万达信息股份有限公司
内部控制鉴证报告
2018年度
内部控制鉴证报告 第1页
内部控制鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA13113号
万达信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的万达信息股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司在年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告披露的必备文件，随同其他申报文件一起对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙） （项目合伙人）：
中国注册会计师：
中国 ? 上海 二〇一九年四月二十四日
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万达信息股份有限公司董事会关于内部控制有关事项的说明
（截至2018年12月31日止）
万达信息股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
| 公司名称 | 性质 |
| 万达信息股份有限公司 | 母公司 |
| 宁波万达信息系统有限公司 | 子公司 |
| 杭州万达信息系统有限公司 | 子公司 |
| Wonders Info Corp.美国万达信息有限公司 | 子公司 |
| 上海万达信息系统有限公司 | 子公司 |
| 深圳市万达信息有限公司 | 子公司 |
| 上海爱递吉供应链管理服务有限公司 | 子公司 |
| 上海万达信息服务有限公司 | 子公司 |
| 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 | 子公司 |
| 天津万达信息技术有限责任公司 | 子公司 |
| 北京万达全城信息系统有限公司 | 子公司 |
| 上海格言管理有限公司 | 子公司 |
| 四川浩特通信有限公司 | 子公司 |
| 上海华奕医疗信息技术有限公司 | 子公司 |
| 宁波金唐软件有限公司 | 子公司 |
| 上海复高计算机科技有限公司 | 子公司 |
| 湖南凯歌医疗信息技术有限公司 | 子公司 |
| 上海市民信箱信息服务有限公司 | 子公司 |
| 湖南万达智慧城市信息技术有限公司 | 子公司 |
| 永州潇湘云技术有限公司 | 子公司 |
| 四川万达智城云数据有限公司 | 子公司 |
| 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司 | 子公司 |
| 四川万达健康数据有限公司 | 子公司 |
| 宁波市万达数据应用服务有限公司 | 子公司 |
| 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司 | 子公司 |
| 上海耀学信息科技有限公司 | 子公司 |
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
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纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）组织架构公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法规的要求和本公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权利机构、决策机构和监督机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权利机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，公司董事会由 7 名董事组成，设董事长1名。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力，公司成立了总裁办公室、人力资源部、运营管理部、商务法律部、财务部、资本运营部、市场部等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。
（2）发展战略董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。公司战略目标明确，即致力于成为智慧城市营运商的领军企业，强化创新驱动，实现股东利益最大化。
（3）人力资源公司重视人力资源建设，根据发展战略，建立了人力资源发展目标，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，本着“能者上，庸者下”的用人原则，全面提高公司人力资源配置效率，切实提升公司的管理水平。
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（4）社会责任公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（5）货币资金的内部控制
公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，并实现与银行网银系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。
（6）销售与收款的内部控制
公司优化了客户关系管理系统、财务管理系统、合同管理系统，对销售管理实行全过程信息化管理，明确界定了相关部门及人员的职责权限和责任范围，销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款，公司的销售和收款内控方面不存在重大漏洞。
（7）采购与付款的内部控制
公司设立商务法律部，负责为各事业部提供询价、采购服务，各类合同和法律文件的起草、审核，以及对供应商管理、维护合作关系等事宜，明确了商务部按财务系统中采购计划及采购清单执行采购计划，建立了询价比价程序、采购合同订立、应付款项及预付账款的支付、账务的核对等信息化系统，同时对供应商采取动态管理及定期综合评价模式，评价结果将对供应商进行合理选择及调整。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。
（8）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 19 日公开发行了 900 万张可转换公司债券，发行价格为 100.00 元/张，期限为 6 年，募集资金总额为 9 亿元人民币，扣除相关发行费用人民币16,040,000.00元，实际募集资金净额883,960,000 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 25日对公司该次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2017]第 ZA16538 号）《万达信息股份有限公司可转换公司债券网上申购资金到位情况的验资报告》。
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为规范该次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理及使用制度》的规定，公司于 2017 年 12 月 26日召开第六届董事会 2017 年第十九次临时会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。2017 年 12 月 29日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。公司因聘请广州证券担任公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。2018年12月5日，公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2018年12月12日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。公司募集资金的存放与专款专用得到了有效管理，不存在重大漏洞。
（9）对外投资和担保的内部控制
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制订并修订了《对外担保制度》和《重大经营与投资决策管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的审批权限和审批程序。公司对相关子公司进行投资、向银行申请综合授信提供担保，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
（10）对控股子公司的管理控制
截至2018年12月31日，公司共有26家全资或控股子公司。公司通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。建立对各子公司的全面预算及绩效考核制度，使公司对控股子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对控股子公司的管理控制不存在重大漏洞。
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（11）关联交易的内部控制
公司修订了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《创业板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。
（12）信息披露的内部控制
公司根据相关法律法规，修订并完善了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。
重点关注的高风险领域主要包括：
主营业务收入及应收账款管理、存货及成本管理、开发支出管理、募投资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程,以及各项公司内控制度（主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理及使用制度》等）形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额<合并会计报表资产总额的0.25% | 合并会计报表资产总额的0.25%≤错报金额<合并会计报表资产总额的0.5% | 合并会计报表资产总额的0.5%≤错报金额 |
| 营业收入 | 错报金额<合并会计报表审计营业收入的0.5% | 合并会计报表营业收入的0.5%≤错报金额<合并会计报表营业收入的1% | 合并会计报表营业收入的1%≤错报金额 |
| 利润总额 | 错报金额<合并会计报表利润总额的2.5% | 合并会计报表利润总额的 2.5%≤错报金额<合并会计报表利润总额的5% | 合并会计报表利润总额的5%≤错报金额 |
本期，按照孰低原则，公司以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷等级划分如下。
| 内控缺陷等级 | 利润总额 |
| 一般缺陷 | 潜在错报<700万元人民币 |
| 重要缺陷 | 700万元人民币≤潜在错报<1400万元人民币 |
| 重大缺陷 | 1400万元人民币≤潜在错报 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严
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重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司利润总额5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司利润总额2.5%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。具体金额如下：
| 内控缺陷等级 | 潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额 |
| 一般缺陷 | 潜在损失<700万元人民币 |
| 重要缺陷 | 700万元人民币≤潜在损失<1400万元人民币 |
| 重大缺陷 | 1400万元人民币≤潜在损失 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
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2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、 无其他内部控制相关重大事项说明
董事长：
万达信息股份有限公司
二〇一九年四月二十四日