万达信息股份有限公司
募集资金使用情况鉴证报告
2018年度
鉴证报告第1页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA13115号
万达信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
万达信息董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第2页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，万达信息2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了万达信息募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万达信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万达信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇一九年四月二十四日
专项报告第1页
万达信息股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1. 首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1905号《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股28.00元。截止2011年1月19日止，公司共募集资金人民币840,000,000.00元，由主承销商民生证劵有限责任公司扣除公司尚未支付的承销商发行费和保荐费54,120,000.00元后（公司承销商发行费和保荐费合计55,120,000.00元，已于2010年1月13日支付1,000,000.00元，此次扣减剩余款项），将剩余募集资金785,880,000.00元汇入公司开立在中国民生银行上海浦东支行账号为0202014210004623的人民币账户。扣除其他发行费用9,755,000.00元后，募集资金净额为776,125,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10154号验资报告。
2. 发行股份购买资产并募集配套资金募集资金（以下简称“配套募集资金”）到位情
况经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕124号《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开定向增发人民币普通股1,246,250股（每股面值1元）募集配套资金，每股发行价格人民币48.23元。其构成为：财通基金管理有限公司以货币资金18,999,967.35元认购393,945股、嘉实基金管理有限公司以货币资金11,106,693.78元认购230,286股、自然人王翌帅以货币资金29,999,976.37元认购622,019股。本次非公开发行共募集资金总额为人民币60,106,637.50元，扣除支付的主承销商承销费用3,502,665.94元后于2015年2月13日存入本公司募集资金专户56,603,971.56元；另扣减其余发行费用760,000.00元，实际募集资金净额为55,843.971.56元。上述资金到位情况
专项报告第2页
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2015）第110426号验资报告。
3. 公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2017年11月30日下发的证监许可（2017）2200号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意万达信息向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。万达信息发行可转换公司债券应募集资金人民币900,000,000.00元，实际募集资金人民币900,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元（含增值税），实际存入本公司募集资金专户资金人民币890,000,000.00元，另扣减其余发行费用6,040,000.00元，实际募集资金净额为883,960,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16538号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
1. 首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
2. 配套募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日配套募集资金已使用完毕。
3. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 2018年度使用情况 | 使用金额 |
| 1 | 募集资金净额 | 883,960,000.00 |
| 2 | 加：收到募集资金存款利息 | 0.00 |
| 3 | 2017年12月31日未使用募集资金余额 | 883,960,000.00 |
| 4 | 减：置换前期以自有资金投入金额 | 140,518,428.58 |
| 5 | 减：雅安智慧公共安全系统PPP项目投入 | 113,144,678.04 |
| 6 | 减：新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目投入 | 434,762,645.96 |
| 7 | 减：暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
专项报告第3页
| 序号 | 2018年度使用情况 | 使用金额 |
| 8 | 减：支付银行账户手续费 | 200.00 |
| 9 | 加：收到募集资金存款利息 | 9,797,043.89 |
| 10 | 2018年12月31日未使用募集资金余额 | 105,331,091.31 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深圳上[2015]65号）和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（2015年6月11日修订)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1. 首次公开发行股票募集资金的管理情况
（1）公司与保荐机构民生证券有限责任公司以及募集资金存放银行中国银行上海市闸北支行、民生银行上海浦东支行于2011年2月18日分别签署《募集资金三方监管协议》。（2）公司与保荐机构民生证券股份有限公司以及募集资金存放银行上海农村商业银行宝山支行、宁波银行股份有限公司长宁支行于2013年1月4日分别签署《募集资金三方监管协议》。
2. 配套募集资金的管理情况
公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于2015年3月12日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
3. 可转换公司债券募集资金的管理情况
公司于2017年12月26日召开第六届董事会2017年第十九次临时会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。2017年12月29日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
专项报告第4页
公司因聘请广州证券担任公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。2018年12月5日，公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2018年12月12日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司与主承销商以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与贵所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了有效的履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已注销。
2. 配套募集资金专户存储情况
截至2018年8月31日，配套募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已注销。
3. 可转换公司债券募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
（1）活期存款存放情况 单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 | |
| 万达信息股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 607698746 | 84,633,181.18 |
| 四川浩特通信有限公司 | 宁波银行股份有限公司 | 70090122000232459 | 20,697,910.13 |
| 合计 | 105,331,091.31 |
（2）定期存款存放情况
期末本公司不存在以定期存单形式存放于上述各银行的募投资金。截止2018年12月31日，募集资金账户金额合计105,331,091.31元。
专项报告第5页
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 本年内，本公司募集资金实际使用情况
发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币140,518,428.58元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位，为提高募集资金使用效率，公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金140,518,428.58元。上述事项分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年5月4日召开公司第六届董事会2018年第八次临时会议及公司第六届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年5月15日和2018年9月11日将7,000.00万元和3,000.00万元募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金。截止2018 年12月31日公司尚未归还上述资金至募集资金专项账户。
(五) 节余募集资金使用情况
可转换公司债券募集资金节余资金使用情况公司不存在将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
专项报告第6页
(六) 超募资金使用情况
可转换公司债券募集资金超募资金使用情况可转换公司债券募集资金无超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
可转换公司债券尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金105,331,091.31元在公司募集资金专户存储。
(八) 募集资金使用的其他情况
2018年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司不存在变更募投项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。
附表：发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
万达信息股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
附表：
发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：万达信息股份有限公司 2018年度 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 883,960,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 788,425,752.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 788,425,752.58 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 金额(注) | 投入进度（%） | |||||||||
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 | 否 | 708,960,000.00 | 708,960,000.00 | 533,256,032.49 | 533,256,032.49 | 75.22% | 2019年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.雅安智慧公共安全系统PPP项目 | 否 | 175,000,000.00 | 175,000,000.00 | 155,169,720.09 | 155,169,720.09 | 88.67% | 2018年12月11日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 承诺投资项目合计 | 883,960,000.00 | 883,960,000.00 | 788,425,752.58 | 788,425,752.58 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2017年3月24日，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公司，与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》，即公司募集资金投资项目“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，建设期为1年，原计划2018年4月30日达到预定可使用状态。2018 年 6 月 15 日，公司第六届董事会2018年第十一次临时会议、第六届监事会 2018 年第七次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。根据2018年6月19日公司披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-060），受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，公司预计该项目将延期至2018年12月31日前完成。 公司“雅安智慧公共安全系统PPP项目”分别于2018年7月24日和2018年12月11日完成初验和终验，该项目于2018年12月31日前完成，项目建设进度与已披露情况一致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内公司项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币140,518,428.58元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位，为提高募集资金使用效率，公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金140,518,428.58元。上述事项分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 于2018年5月4日召开公司第六届董事会2018年第八次临时会议及公司第六届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。 公司分别于2018年5月15日和2018年9月11日将7,000.00万元和3,000.00万元募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金。截止2018 年12月31日公司尚未归还上述资金至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。