三七互娱：2018年年度报告

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司需要遵守软件与信息技术服务业的披露要求。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分描述了公司未来经营中可能面对的风险，敬请广大投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2116230600为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 7第二节公司简介和主要财务指标...... 12

第三节公司业务概要...... 16

第四节经营情况讨论与分析...... 37

第五节重要事项...... 61

第六节股份变动及股东情况...... 68

第七节优先股相关情况...... 68

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 69

第九节公司治理...... 76

第十节公司债券相关情况...... 82

第十一节财务报告...... 83

第十二节备查文件目录...... 196

释义

释义项

释义项	指	释义内容
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
公司/本公司/上市公司/三七互娱	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司/芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
上海三七互娱	指	三七互娱（上海）科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司公司章程》/《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程》
审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期/本报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
报告期末/本报告期末	指	2018年12月31日
网页游戏，页游	指	基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
手机游戏，手游	指	手机游戏，通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上的游戏。
RPG	指	角色扮演类游戏
ARPG	指	动作角色扮演类游戏
SLG	指	策略游戏
非公认会计原则净利润	指	归属于公司普通股股东的净利润扣除因并购重组形成的业绩补偿及相关商誉减值、偶发的股权投资处置税后收益和股权激励费
国内	指	中国大陆地区
海外	指	中国大陆地区以外的其他地区
上海墨鹍公司	指	上海墨鹍数码科技有限公司
江苏智铭公司	指	江苏智铭网络技术有限公司
顺荣投资公司	指	芜湖顺荣投资有限公司
顺荣永弘公司	指	上海顺荣永弘科技发展有限公司
广州森云公司	指	广州森云汽车部件有限公司

顺荣有限公司

顺荣有限公司	指	芜湖顺荣汽车部件有限公司
燕领投资公司	指	上海燕领投资管理有限公司
西藏信泰公司	指	西藏信泰文化传媒有限公司
安徽尚趣玩公司	指	安徽尚趣玩网络科技有限公司
尚趣玩国际公司	指	尚趣玩国际有限公司
智美网络公司	指	智美网络科技有限公司
广州三七公司	指	广州三七网络科技有限公司
广州星众公司	指	广州星众信息科技有限公司
安徽旭宏公司	指	安徽旭宏信息技术有限公司
无极娱乐公司	指	无极娱乐游戏有限公司
安徽三七公司	指	安徽三七网络科技有限公司
江苏极光公司	指	江苏极光网络技术有限公司
上海硬通公司	指	上海硬通网络科技有限公司
智娱国际公司	指	智娱线上国际有限公司
智玩国际公司	指	智玩在线国际有限公司
上海冠航公司	指	上海冠航网络科技有限公司
安徽嘉尚公司	指	安徽嘉尚网络科技有限公司
成都盛格公司	指	成都盛格时代网络科技有限公司
北京尚恒公司	指	北京尚恒嘉天网络科技有限公司
江苏嘉趣公司	指	江苏嘉趣网络科技有限公司
上海志仁公司	指	上海志仁文化传媒有限公司
西藏泰富公司	指	西藏泰富文化传媒有限公司
37游戏娱乐公司	指	37GamesEntertainmentLimited
上海手游公司	指	上海手游天下数字科技有限公司
安徽冠宇公司	指	安徽冠宇文化传媒有限公司
西藏耀通公司	指	西藏耀通网络科技有限公司
西藏盛格公司	指	西藏盛格网络科技有限公司
广州三七互娱公司	指	广州三七互娱科技有限公司
广州火山湖公司	指	广州火山湖信息技术有限公司
广州极圣公司	指	广州极圣网络科技有限公司
广州极世公司	指	广州极世网络科技有限公司
千娱公司	指	霍尔果斯千娱网络科技有限公司
星辉公司	指	霍尔果斯星辉网络科技有限公司
新锐公司	指	霍尔果斯新锐网络科技有限公司

冠进公司

冠进公司	指	冠进环球有限公司
霍尔果斯三七公司	指	霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司
安徽极光公司	指	安徽三七极光网络科技有限公司
上海朗鹍公司	指	上海朗鹍数码科技有限公司
上海鲲鹍公司	指	上海鲲鹍数码科技有限公司
上海米稷公司	指	上海米稷数码科技有限公司
上海傲爵公司	指	上海傲爵数码科技有限公司
佳稷公司	指	霍尔果斯佳稷数码科技有限公司
墨鹏公司	指	霍尔果斯墨鹏数码科技有限公司
广州极晟公司	指	广州极晟网络技术有限公司
安徽玩虎公司	指	安徽玩虎信息技术有限公司
珠海妙虎公司	指	珠海妙虎网络科技有限公司
珠海尚捷公司	指	珠海尚捷网络科技有限公司
宁波朗鹍公司	指	宁波朗鹍数码科技有限公司
上海佳鹍公司	指	上海佳鹍数码科技有限公司
淮安三七	指	淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）
安徽逐胜公司	指	安徽逐胜网络科技有限公司
广州三七文娱	指	三七文娱网络科技（广州）有限公司
成都朋万科技股份有限公司	指	成都朋万科技股份有限公司及其子公司
深圳墨麟科技股份有限公司	指	深圳墨麟科技股份有限公司及其子公司
网众投资	指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
国内手机游戏业务的市场占有率	指	报告期内公司手机游戏业务流水占《2018年中国游戏产业报告》移动游戏市场实际销售收入的比例

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

股票简称	三七互娱	股票代码	002555
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
公司的中文简称	三七互娱
公司的外文名称（如有）	WUHUSHUNRONGSANQIINTERACTIVEENTERTAINMENTNETWORKTECHNOLOGYCO.，LTD.
公司的法定代表人	李卫伟
注册地址	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
注册地址的邮政编码	243000
办公地址	安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼
办公地址的邮政编码	241000
公司网址	www.37.com
电子信箱	[e-mail]

注：公司已于2019年4月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司中文名称变更为“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”，公司英文名称变更为“WUHUSANQIINTERACTIVEENTERTAINMENTNETWORKTECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.”，目前公司正在办理相关工商变更登记手续。

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	叶威	王思捷
联系地址	安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼	安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼
电话	0553-7653737	0553-7653737
传真	0553-7653737	0553-7653737
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼

四、注册变更情况

组织机构代码

组织机构代码	71392778-9
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	1、2011年3月2日公司在深圳证券交易所中小板首发上市，公司主营业务为汽车塑料燃油箱制造、销售。2、2014年5月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委2014年第22次工作会议有条件审核通过，并于2014年12月2日收到了中国证监会出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，通过对上海三七互娱60%股权的收购，公司主营业务由单一的汽车塑料燃油箱制造转变为先进的生产制造与现代文化创意并行的双主业。3、2015年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准本公司非公开发行不超过165,289,300股新股，募集资金用于收购上海三七互娱40%股权。上海三七互娱自2016年起成为本公司全资子公司。4、2018年10月8日经公司2018年第四次股东大会审议通过，公司将持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“顺荣有限公司”）100%股权对外进行了转让，并于2018年11月29日已完成顺荣有限公司对外股权转让事项的工商变更登记手续，本次工商变更后，公司将不再持有顺荣有限公司股权，顺荣有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

注：公司已于2019年4月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上市公司董事会半数以上席位，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，有效控制新一届董事会多数席位，因此公司的控股股东及实际控制人由吴氏家族（吴绪顺、吴卫东、吴卫红）变更为李卫伟。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
签字会计师姓名	熊永忠杨新春

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
广发证券股份有限公司	广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦	吕绍昱、田力	2017年5月9日至2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否

2018年

	2018年	2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	7,632,679,668.47	6,188,828,116.75	23.33%	5,247,893,728.73
归属于上市公司股东的净利润（元）	1,008,503,357.80	1,620,582,427.47	-37.77%	1,070,162,324.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	474,909,138.00	1,048,251,240.84	-54.70%	1,010,769,599.36
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,954,433,620.84	1,831,895,928.30	6.69%	1,051,939,577.83
基本每股收益（元/股）	0.47	0.76	-38.16%	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.76	-38.16%	0.51
加权平均净资产收益率	16.59%	28.12%	-11.53%	26.56%
	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
总资产（元）	8,395,761,716.98	9,160,137,685.38	-8.34%	6,386,216,011.34
归属于上市公司股东的净资产（元）	5,972,675,405.86	7,016,770,210.85	-14.88%	4,523,665,282.04
公司采用非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润作为一个补充性的指标来衡量公司实际经营业绩。非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润并非一个独立存在的指标，列报该指标不意味着用以替代符合中国企业会计准则要求而编制的财务信息。公司本期按非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,501,161,065.93元，是采用归属于公司普通股股东的净利润1,008,503,357.80元扣除因并购重组形成的业绩补偿446,156,583.73元及相关商誉减值959,833,685.66元和偶发的股权投资处置税后收益21,019,393.81元计算得出（本报告期未发生股权激励费）。2017年度按同样口径进行非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,408,706,561.26元。本年度非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润同比增长6.56%。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	1,661,159,158.79	1,641,336,987.98	2,232,318,268.92	2,097,865,252.78
归属于上市公司股东的净利润	410,093,180.04	391,285,768.19	416,969,559.37	-209,845,149.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	392,281,177.22	368,901,354.63	407,269,424.34	-693,542,818.19
经营活动产生的现金流量净额	562,120,649.09	415,115,368.87	411,326,826.18	565,870,776.70

第四季度归属于上市公司股东的净利润为-209,845,149.80元，主要系公司对上海墨鹍公司商誉计提了商誉减值损失959,833,685.66元，该减值损失金额大幅超过业绩补偿款及经营利润；第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-693,542,818.19元，主要系公司按规定将上海墨鹍公司因未达业绩承诺而导致的补偿款453,859,535.09元确认为非经常性损益，而将对应该项资产所产生的商誉减值959,833,685.66元计入了经常性损益所致。上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	56,085,328.82	200,975,719.36	7,667,198.02	主要系长期股权投资处置损益和固定资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	38,851,289.40	29,695,208.76	68,413,211.24	主要系增值税即征即退以外的其他政府补助。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	17,307,831.49	15,607,133.62		主要系拆借款利息收入。
委托他人投资或管理资产的损益	16,941,398.12	13,370,838.07	6,931,102.57	主要系银行理财产品收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-9,740,417.35	40,268,035.00	3,608,355.70	主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,945,610.96	1,251,440.52	-8,461,639.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目	446,156,583.73	296,624,143.44		主要系业绩补偿收入（公司对上海墨鹍公

司商誉计提的减值损失金额959,833,685.66元计入经常性损益）以及业绩补偿支出。

				司商誉计提的减值损失金额959,833,685.66元计入经常性损益）以及业绩补偿支出。
减：所得税影响额	33,857,857.74	36,707,567.83	10,764,962.34
少数股东权益影响额（税后）	1,095,547.63	-11,246,235.69	8,000,541.40
合计	533,594,219.80	572,331,186.63	59,392,724.71	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

报告期内，公司聚焦以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务，同时布局影视、动漫、音乐、教育、社交、VR等文化细分领域。公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力位于中国互联网百强第23位，在榜单A股游戏公司中位列第一。

报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%；利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%；非公认会计原则净利润15.01亿元，同比增长6.56%。

公司归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因包括：

1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，归属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；

2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益；

3）除上述影响外，公司非公认会计原则净利润增长6.56%，驱动业绩增长的主要原因为公司在手机游戏业务保持持续增长。

1、行业相关经济形势的变化及对公司的影响

1）据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.4亿元，同比增长5.3%，2018年中国游戏用户规模达6.26亿人，同比增长7.3%，游戏用户规模增长率超过了2014~2017年。移动游戏实际销售收入1,339.6亿元，同比增长15.4%，占中国游戏市场实际销售收入的62.5%，同比份额继续增加；中国移动游戏用户规模6.05亿，同比增长9.2%，增幅对比2017年有所回升。移动游戏市场仍为整体游戏市场增长的主要动力。

报告期内，公司国内手机游戏业务流水合计86.83亿，国内手机游戏业务流水同比超过85%，增速高于行业水平。报告期内，公司国内手机游戏业务的市场占有率为6.48%。

2）一方面，游戏行业增速下滑，游戏行业市场竞争日趋激烈；另一方面，可供选择的精神文化产品日益丰富，用户对于文化产品内容的要求日趋高质，不同文化消费细分领域之间的竞争也在加剧。提供高质量的产品内容和有价值的用户服务是提升竞争力的有效途径。

报告期内，公司一方面增加研发投入，增强自身精品游戏的产出能力，另一方面加强与研发厂商合作，扩大精品游戏的储备，同时通过立体化的营销方式及完善的运营服务进一步提升用户价值，进一步发挥“研运一体”模式的作用帮助公司获得更大竞争优势。

2、行业政策环境的变化及对公司的影响

2017年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，要求“优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业”，支持游戏产业发展。

报告期内，公司积极响应产业发展的相关要求，加大对优质游戏和创新玩法的游戏的投入，同时大力保护知识产权，确保合规经营。

2018年

月，国务院办公厅印发《进一步支持文化企业发展的规定》，明确加大对国家文化出口重点企业和项目扶持力度，加强国家文化出口基地建设。

三七互娱积极响应国家对文化产业走出去的指导方针，着力推动文化服务走向世界。37GAMES将进一步发挥海外市场的先发优势，依靠先进的游戏研发能力以及本地化营销能力，不断扩大海外业务规模，创造更多外汇收入，为文化产业出口护航，助力中国文娱企业提升文化自信。

、公司的主要业务、主要产品及经营模式报告期内，公司主营业务包括手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营。公司手机游戏和网页游戏的运营模式主要包括自主运营和第三方联合运营两种。

在自主运营模式下，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏的实时反馈信息，与研发商一起持续对产品进行迭代更新。

在第三方联合运营模式下，公司与一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营。第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与研发商联合提供技术支持服务。

报告期内，公司处置了汽车塑料燃油箱制造、销售业务，除此以外，公司所从事的主要业务、主要产品及经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重大变化。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

主要资产	重大变化说明
股权资产	本期期末股权资产余额较期初余额增加4.15亿元，主要系报告期内新增对三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中汇影视文化传播股份有限公司、上海风华秋实文化传媒有限公司和新线索（北京）影视投资有限公司等公司股权投资所致，详见合并财务报表项目注释8、可供出售金融资产和9、长期股权投资。
固定资产	本期期末固定资产余额较期初余额减少2.56亿元，主要系报告期内公司处置顺荣有限公司所致。
在建工程	本期期末在建工程余额较期初余额减少0.51亿元，主要系报告期内公司处置顺荣有限公司所致。
应收票据及应收账款	本期期末应收票据及应收账款余额较期初余额增加3.58亿元，主要系本年第四季度营业收入对比上年同期增长所致。
其他流动资产	本期期末其他流动资产余额较期初余额减少2.35亿元，主要系应收业绩补偿款减少所致。
其他应收款	本期期末其他应收款余额较期初余额增加4.04亿元，主要系报告期内公司处置顺荣有限公司，应收股权款增加所致。
商誉	本期期末商誉余额较期初余额减少9.62亿元，主要系上海墨鹍公司2018年业绩不达预期，公司对其合并形成的商誉计提减值准备所致。
其他非流动资产	本期期末其他非流动资产余额较期初余额减少1.13亿元，主要系报告期内预付深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股权投资款转为可供出售金融资产，以及公司处置顺荣有限公司，其预付工程设备款随之减少所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业

公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，形成了以下核心竞争力：

1、行业领先的研发实力

自2014年推出首款自主研发产品，到本财务报告报出日止，公司累计上线自研产品近20款，其中月流水过亿的产品超过一半。报告期内，《永恒纪元》、《传奇霸业》、《大天使之剑》等多款上线1年以上的自研精品游戏在已发行地区保持稳定流水。公司的自主研发产品具有高产出、高成功率和长周期等特性，是公司研发实力居于行业领先水平的证据。

“精品化”研发战略贯穿公司自研产品的整个生命周期：游戏推出前，公司在产品策划、美术品质、音乐效果等各方面的细节进行精细打磨；游戏推出后，公司在产品迭代、流程优化、用户体验等方面进行持续投入，以保证游戏产品的高流水和长周期。

公司一贯重视研发投入。报告期内，公司发生研发支出5.40亿元，同比增长22.94%。通过持续的研发投入，公司积累了大量的核心技术：公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，是公司持续推出高质量精品游戏的重要保障。公司通过自主研发的大数据分析系统对公司游戏数据进行分析，利用分析结果为新产品的设计和老产品的迭代调优提供精准的数值参考，提高公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力，是提升产品体验的重要工具。

公司的产品研发始终以市场为导向，坚持可持续发展的原则，不断突破自我，保持在ARPG品类上已取得的优势的同时，在新的领域进行了初步尝试，报告期内开发的休闲竞技类游戏《超能球球（暂定名）》、回合制游戏《手游项目AOD》以及模拟经营类游戏《代号DG》预计将于2019年推出市场。截止报告期末，公司正在对SLG等其他类型的游戏进行市场调研，2019年，公司将在产品类型、题材以及美术表现、玩法等方面持续进行多元化创新。

截至本报告报出日，公司正在研发《奇迹X（暂定名）》1款页游，以及《传奇NB》、《代号YZD》、《传奇S》、《代号DG》、《超能球球（暂定名）》、《暗黑后裔》、《精灵盛典》、《手游项目AOD》等手机游戏。凭借深厚的积累及持续创新的精神，公司预期能够持续产出超越《永恒纪元》、《传奇霸业》以及《大天使之剑》的长周期精品游戏。

2、优秀的发行实力

报告期内，国内手机游戏发行业务市场占有率进一步提升至6.48%；国内网页游戏业务持续保持领先地位；在中国港澳台、东南亚等地区保持市场优势的同时，在日本和韩国地区市场取得了突破。公司积极推进“精品化、多元化”的经营策略，通过持续的创新把自身经营实力提升至新的高度：

1）“精品化”的策略推进体现在游戏上线前的产品供给和游戏上线后的运营调优两个层面。

产品供给方面，公司积累了丰富的产品资源，建立了严格的评测流程和评估标准进行产品引进，同时利用自身在用户数据和数值经验方面的优势与研发商共同对产品进行打磨，以保证游戏产品上线前的品质达到较优水平。

运营调优方面，公司在数值管理、流程优化、活动策划等方面具备较强的调优和运营能力，在游戏上线后不断提升游戏品质，通过更好的内容吸引用户，延长产品的生命周期，积累更高的流水收入。

2）“多元化”的策略在产品、推广和服务等多个业务维度获得良好成效。

产品方面，公司一方面通过自主研发，投资入股，与腾讯、网易、完美世界、世纪华通等众多优秀研发厂商携手合作等方式，在产品供给侧进行多元化布局；另一方面，公司在产品品类和产品题材方面均进行了多元化的尝试，并取得较好的

成绩。自2018年起，公司在国内手机游戏市场接连推出《鬼语迷城》、《屠龙破晓》、《斗罗大陆》H5等多个品类和题材各异、流水表现优秀的产品。这些游戏的成功发行，代表公司多题材、多品类的产品矩阵初具规模，公司在多元化发展的道路上积累了初步的成功经验。

推广方面，公司采取“立体营销+精准推送”的多元方式，构筑系统性流量经营新思路。立体营销方面，公司从选择与产品内涵相契合的代言人，到通过高质量的微电影式宣传素材进行推广，从《永恒纪元》、《仙灵觉醒》和金融、餐饮、快消行业进行的跨界合作，到游戏产品内植入公益活动，多角度切入以满足用户不同的文化消费需求。精准推送方面，凭借多年来积累的用户资源，公司通过“用户画像”、“用户模型”等大数据分析，在广告投放时进行精准推送，精准定位目标用户群体，提升广告投放效果。

服务方面，公司致力于为玩家提供细致全面的长线服务。公司拥有完善的玩家账户体系、玩家服务体系，以及经验丰富的玩家服务团队，结合丰富的产品供给，为玩家提供综合性游戏选择和一站式服务，持续提升玩家满意度、活跃度以及留存率，提升用户的生命周期。

、研运一体模式优势

公司研运一体的业务结构有利于充分利用资源，立足长远，打造精品。一方面，公司可以通过强大的研发实力保障稳定的精品产品供给支持运营业务发展，同时研发团队可配合运营部门的反馈对产品进行打磨调优，做长产品的生命周期；另一方面，在产品开发的早期阶段，运营团队可凭借多年经验及敏锐的市场洞察力为研发团队提供意见和建议，同时，在产品商业化初期，运营团队可支持研发进行大量产品测试，结合运营的推广营销节奏指导研发团队调整产品活动的迭代节奏，提升产品成功率。

、团队优势

公司在文化创意产业领域深耕多年，核心管理层年富力强，具备前瞻性的战略布局能力；核心团队由技术过硬的研发人员、充满创意的运营人员和高效的管理人员构成。公司上下始终秉承马拉松式的创业精神，不断追赶并超越行业领先者。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

关键业绩指标

关键业绩指标	2018年	2017年	同比变动
营业收入（亿元）	76.33	61.89	23.33%
利润总额（亿元）	12.19	19.17	-36.38%
归属于上市公司股东的净利润（亿元）	10.09	16.21	-37.77%
非公认会计原则净利润（亿元）	15.01	14.09	6.56%
经营活动产生的现金流量净额（亿元）	19.54	18.32	6.69%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.76	-38.16%
加权平均净资产收益率	16.59%	28.12%	-11.53%

报告期内，公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力在国内保持在前列。报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%，手机游戏发行与研发业务的增长是本期整体收入增长的主要驱动力。

利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%。导致本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因主要有：1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，影响归属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益。

公司采用非公认会计原则净利润作为一个补充性的指标来衡量实际经营业绩。公司本期非公认会计原则净利润为15.01亿元，同比增长6.56%，利润增长的驱动因素主要是公司在手机游戏业务保持持续增长。（一）手机游戏业务

报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入55.82亿元、毛利45.18亿元，同比分别增长69.99%、79.89%。公司的手机游戏业务收入和研发投入均呈增长态势，手机游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。

1、手机游戏发行

（1）国内市场

公司在国内手机游戏发行业务市场继续维持优势地位，报告期内，公司国内手机游戏业务的市场占有率进一步提升至6.48%。公司在报告期内运营的月流水过亿产品超过5款，最高月流水超过9.3亿，新增注册用户合计超过1.1亿，最高月活跃用户超过2,000万。

报告期内，公司基于自身已具备经营多品类游戏的能力，发行策略从相对专一的“ARPG+SLG”调整为“多元化发展”。公司创造性地在产品、推广、服务等多个层面具体应用多元化策略。

报告期内，公司与极光网络、腾讯、网易、完美世界、世纪华通等内外部知名厂商进行深度合作，完成了多元化的产品布局，产品矩阵囊括ARPG、MMO、卡牌、SLG等不同类型，覆盖魔幻、西方奇幻、东方奇幻、探险、修仙、二次元等不同题材。2018年共上线不同类型和题材的游戏超过20款，截止本报告报出日，公司已经储备了《剑与轮回》、《猪与地下城》、《仙灵2（暂定名）》等9款独家代理手机游戏，以及包括《超能球球（暂定名）》、《代号YZD》、《传奇S》、《精灵盛典》等在内丰富的自主研发产品。

同时，凭借自身对用户需求的深刻了解，公司构筑了系统性流量经营的新思路，采用“立体营销+精准推送+长线服务”的多元方式，为用户从初步接触产品到进入产品进行游戏的全过程提供全方位、高质量的服务，满足用户更深层次的精神文化需求。

（

）海外市场报告期内，公司持续推进全球化战略布局，在中国港澳台、东南亚等优势区域保持竞争力的同时在日本、韩国等新开拓的业务区域取得了突破。截止报告期末，公司与中国港澳台等地区众多当地厂商保持良好合作关系，公司海外品牌37GAMES覆盖

多个国家和地区，全球发行手机游戏近

款。报告期内，公司在日韩地区的发行取得了突破：《永恒纪元》于

月末在日本地区上线发行，获得月流水逾千万的好成绩；新游戏《??:?????》在韩国地区次月流水突破千万，冲进游戏畅销榜TOP10。除此以外，公司在中国港澳台、东南亚地区仍保持优势地位：报告期内，自研产品《大天使之剑H5》分别在中国港澳台和越南地区上线发行，上线

个月即问鼎中国台湾地区畅销榜首；报告期内推出的MMORPG游戏《楚留香》在中国台湾地区上线

天即登录下载榜榜首，日最高安装量突破

万，刷新该地区游戏当日下载量记录。报告期末推出的《鬼语迷城》在中国台湾地区上线首月取得畅销榜第二，下载榜第一的好成绩。

公司王牌产品《永恒纪元》报告期内不断更新迭代，持续在中国港澳台、东南亚、欧美、韩国等地区市场保持稳定的流水。

截止本报告报出日，公司已储备全球多区域产品西方魔幻SLG游戏《代号MH》、SLG游戏《代号ZSJ》等，发力全球SLG市场；另外，针对日本市场引进了卡牌游戏《SNKオールスター》；女性向游戏《天鹅座》；二次元游戏《魔王计划》等产品；针对韩国市场储备了二次元游戏《电击文库：零境交错》、SLG游戏《真龙霸业》、ARPG游戏《暗黑后裔》等产品；除此以外，还有《侍魂：胧月传说》、《斗罗大陆》、《希望M》等丰富的精品游戏，预计将在2019年陆续出海，助力公司进一步开拓海外市场。

、手机游戏研发

报告期内，公司手机游戏研发业务流水同比增长61.05%，自研产品收入占比的提升，进一步提高公司盈利能力。对手机游戏研发的持续投入，是公司实施“精品化、多元化”经营策略的重要部分，研发投入的增长主要集中在产品品质提升和新产品品类探索两个方面。

在产品品质提升方面，公司在技术层面致力于提升产品引擎性能，提高产品的美术和音效品质，以满足用户对高品质游戏的体验需求；在策划层面致力于玩法创新，流程优化，以满足用户在趣味性和流畅体验方面的需求。高品质的开发、高频率的迭代一方面使得新产品持续吸引用户，另一方面使得大部分自研产品长期维持较高的流水。2018年以来，公司新上线自研手机游戏超过

款，其中《斗罗大陆》H5、《一刀传世》等产品实现月流水过亿的成绩。此外，公司对已上线的长周期精品进行了一系列的迭代更新。在《大天使之剑H5》中，公司贯彻长线运营理念，通过设计及开发创新玩法，满足用户需求，将该游戏打造成为行业标杆式的H5产品。在《永恒纪元》中，公司研发团队结合SLG玩法模式不断更迭跨服系统，增强玩家之间的社交，持续优化版本内容，提升新老玩家游戏体验。

在新产品品类探索方面，公司于本报告期涉足休闲竞技类、回合制和经营养成类产品的研发，同时对SLG等其他品类的研发进行前期探索。截止本报告报出日，公司研发的休闲竞技类游戏《超能球球（暂定名）》已进入测试阶段，预计将于2019年推出市场。未来公司将以优质内容为战略方向，利用自身沉淀下来的对不同用户需求的理解和核心技术优势，在更多创新题材、玩法和品类上进一步探索，积极拓展自身产品线的广度，目标是成为能够为玩家提供综合性游戏产品的一流研发商。

截至报告期期末，公司正在研发的手机游戏有《传奇NB》、《代号YZD》、《传奇S》、《代号DG》、《超能球球（暂定名）》、《暗黑后裔》、《精灵盛典》、《手游项目AOD》等

款。（二）网页游戏业务

公司网页游戏业务在国内市场累计开服近36,000组，在2018年运营平台开服排行榜中稳居第一（数据来源：

9k9k）。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入16.46亿元，同比有所下降，主要是受用户向移动端转移，网页游戏产品数量减少两方面因素的影响。公司一方面通过精细化运营主要精品游戏，提高用户粘性，稳定产品的生命周期；另一方面通过战略投资及业务合作等方式与国内顶尖网页游戏研发团队加强合作，报告期内推出《太极崛起》、《镇魔曲网页版》和《灭神》等优秀产品，进一步稳定营收。同时，公司在网页游戏的研发方面持续保持力度。在研产品《奇迹X（暂定名）》、代理产品《笑傲江湖（暂定名）》等预计将于2019年上线。

（三）其他文化创意业务

报告期内，公司以优质内容为战略方向，在维持游戏核心业务的高速增长同时，布局其他高速增长的文创细分领域，深度挖掘影视、动漫、音乐、文学、VR/AR、互联网健康、互联网教育等领域的延伸空间，目标是建立一个能为全年龄段提供优质内容的品牌。除保持在已有的影视、动漫、音乐等领域的布局，公司通过投资入股互联网体育（Wake瑜伽）、少儿教育（妙小程、KaDa故事）、青年文化社交（积目）、艺人经纪（原际画）、IP孵化（金海拾艺）等细分行业龙头布局新的文创细分领域，为各个年龄层以及细分群体提供优质内容。

未来，公司计划以游戏主营业务以及流量运营优势为核心，结合之前布局的VR以及AR，为所投公司赋能并形成战略协同，并为即将到来的5G时代做好准备，提供更多全新体验的优质内容，打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。（四）IP战略

打造精品内容，建立优质内容品牌是公司的长期发展目标。基于此，公司结合自身优势，持续挖掘优质IP以打造包括游戏在内的精品文化产品。报告期内，公司新增《阿童木》、《希望OL》和《上古世纪》

个IP储备和IP合作项目《斗罗大陆》H5。截止报告期末，公司储备的IP覆盖包括游戏、动漫、文学、影视等不同的细分领域，其中合作项目《斗罗大陆》H5、《传奇》改编的《一刀传世》和《希望OL》截止本报告报出日已推出市场，且均取得较高流水。截止本报告报出日，奇迹MU的页游项目《奇迹X（暂定名）》和手游项目《精灵盛典》均已进入开发后期，预计将于2019年上线运营。公司将继续基于精品IP战略打造文化创意战略体系，满足用户多元化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、音乐、VR等领域的价值延伸空间。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年

	2018年		2017年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	7,632,679,668.47	100%	6,188,828,116.75	100%	23.33%
分行业
网络游戏行业	7,247,460,500.55	94.95%	5,628,616,443.76	90.95%	28.76%
汽车零部件行业	385,219,167.92	5.05%	560,211,672.99	9.05%	-31.24%
分产品
网页游戏	1,645,957,054.96	21.56%	2,298,860,026.39	37.15%	-28.40%
手机游戏	5,581,764,190.33	73.13%	3,283,622,990.10	53.06%	69.99%
汽车零部件	385,219,167.92	5.05%	560,211,672.99	9.05%	-31.24%
其他	19,739,255.26	0.26%	46,133,427.27	0.74%	-57.21%

分地区

分地区
国内	6,705,946,316.22	87.86%	5,269,286,525.60	85.14%	27.26%
海外	926,733,352.25	12.14%	919,541,591.15	14.86%	0.78%

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

	2018年度				2017年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	1,661,159,158.79	1,641,336,987.98	2,232,318,268.92	2,097,865,252.78	1,618,738,028.51	1,460,690,875.99	1,384,968,829.74	1,724,430,382.51
归属于上市公司股东的净利润	410,093,180.04	391,285,768.19	416,969,559.37	-209,845,149.80	433,033,150.06	417,517,368.31	360,788,807.71	409,243,101.39

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险公司经营不存在季节性或周期性特征。第四季度归属于上市公司股东的净利润为-209,845,149.80元，主要系公司对上海墨鹍公司商誉计提了商誉减值损失959,833,685.66元，该减值损失金额大幅超过业绩补偿款及经营利润。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分客户所处行业
网络游戏行业	7,247,460,500.55	1,525,929,424.69	78.95%	28.76%	-0.52%	6.20%
汽车零部件行业	385,219,167.92	285,491,515.41	25.89%	-31.24%	-31.10%	-0.15%
分产品
网页游戏	1,645,957,054.96	462,583,409.98	71.90%	-28.40%	-39.29%	5.04%
手机游戏	5,581,764,190.33	1,063,346,014.71	80.95%	69.99%	37.76%	4.46%
汽车零部件	385,219,167.92	285,491,515.41	25.89%	-31.24%	-31.10%	-0.15%

其他

其他	19,739,255.26	0.00	100.00%	-57.21%	0.00%	0.00%
分地区
国内	6,705,946,316.22	1,565,632,670.32	76.65%	27.26%	-10.31%	9.78%
海外	926,733,352.25	245,788,269.78	73.48%	0.78%	21.36%	-4.49%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是√否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成

单位：元

成本构成	本报告期		上年同期		同比增减
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
游戏分成	1,404,939,973.86	77.56%	1,423,838,815.22	73.08%	-1.33%
服务器成本	63,107,660.73	3.48%	54,854,972.77	2.82%	15.04%
版权金摊销	37,821,137.65	2.09%	54,778,687.09	2.81%	-30.96%
制作费成本	20,060,652.45	1.11%	371,026.02	0.02%	5,306.80%
直接材料	220,361,708.66	12.17%	337,461,925.72	17.32%	-34.70%
直接人工	14,430,238.31	0.80%	17,028,724.64	0.87%	-15.26%
制造费用	50,699,568.44	2.80%	59,863,088.30	3.07%	-15.31%
成本总计	1,811,420,940.10	100.00%	1,948,197,239.76	100.00%	-7.02%

行业分类

单位：元

行业分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
网络游戏行业	游戏分成	1,404,939,973.86	77.56%	1,423,838,815.22	73.08%	-1.33%
网络游戏行业	服务器成本	63,107,660.73	3.48%	54,854,972.77	2.82%	15.04%
网络游戏行业	版权金摊销	37,821,137.65	2.09%	54,778,687.09	2.81%	-30.96%
网络游戏行业	制作费成本	20,060,652.45	1.11%	371,026.02	0.02%	5,306.80%

汽车零部件行业

汽车零部件行业	直接材料	220,361,708.66	12.17%	337,461,925.72	17.32%	-34.70%
汽车零部件行业	直接人工	14,430,238.31	0.80%	17,028,724.64	0.87%	-15.26%
汽车零部件行业	制造费用	50,699,568.44	2.80%	59,863,088.30	3.07%	-15.31%

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否详见第十一节附注八、合并范围的变更

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用报告期内，公司处置了汽车塑料燃油箱制造、销售业务，除此以外，公司所从事的主要业务、主要产品及经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重大变化。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	2,557,588,746.03
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	33.51%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	1,129,853,810.91	14.80%
2	第二名	684,819,228.17	8.97%
3	第三名	359,505,079.95	4.71%
4	第四名	208,935,938.85	2.74%
5	第五名	174,474,688.15	2.29%
合计	--	2,557,588,746.03	33.51%

主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	565,682,491.87
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	31.83%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前

名供应商资料

序号

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	222,561,545.35	12.52%
2	第二名	123,298,738.37	6.94%
3	第三名	88,873,339.60	5.00%
4	第四名	81,570,946.86	4.59%
5	第五名	49,377,921.69	2.78%
合计	--	565,682,491.87	31.83%

主要供应商其他情况说明□适用√不适用

3、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
销售费用	3,347,261,308.33	1,908,207,466.32	75.41%	主要系由于本报告期内公司的手机游戏业务互联网流量费用同比增长较大。手机游戏业务费用增长主要来源于注册用户数量增长，报告期新增用户数超过1.1亿，原因主要是：（1）报告期内《鬼语迷城》、《大天使之剑H5》、《仙灵觉醒》、《屠龙破晓》等游戏处于主要推广期；（2）《鬼语迷城》、《仙灵觉醒》等新题材的产品吸引了更多细分市场用户，拓宽了公司的获客面，新题材产品推广效果较好。报告期内《鬼语迷城》、《大天使之剑H5》、《仙灵觉醒》、《屠龙破晓》等游戏处于主要推广期，而上年同期主要收入来源《永恒纪元》等游戏已进入流水高峰期。
管理费用	246,062,902.36	340,490,511.74	-27.73%	主要系上年同期公司发生股权激励费1.01亿而本报告期没有发生所致。
财务费用	17,097,099.24	28,555,783.27	-40.13%	主要系本报告期汇兑损失减少所致。
研发费用	537,705,604.63	436,169,030.12	23.28%	主要系本报告期游戏业务研发人员增加及薪酬增长所致。

4、研发投入

√适用□不适用

2018年以来，公司新上线自研手机游戏超过10款，其中《斗罗大陆》H5、《一刀传世》等产品实现月流水过亿的成绩。截至本报告报出日，公司正在研发《奇迹X（暂定名）》1款页游，以及《传奇NB》、《代号YZD》、《传奇S》、《代号DG》、《超能球球（暂定名）》、《暗黑后裔》、《精灵盛典》、《手游项目AOD》等手机游戏。通过持续的研发投入、深厚的技术积累及持续创新的精神，公司预期能够持续推出高质量精品游戏，实现收入的持续增长。

截至报告期期末，研发人员数量较2017年末减少5.61%，主要系公司于2018年11月处置顺荣有限公司，研发人员较期初减少178人所致。公司研发投入情况

2018年

	2018年	2017年	变动比例
研发人员数量（人）	1,379	1,461	-5.61%
研发人员数量占比	60.94%	54.05%	6.89%
研发投入金额（元）	539,841,128.36	439,094,559.01	22.94%
研发投入占营业收入比例	7.07%	7.09%	-0.02%
研发投入资本化的金额（元）	2,254,237.93	7,663,076.06	-70.58%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.42%	1.75%	-1.33%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

项目名称	研发资本化金额	相关项目的基本情况	实施进度
网页游戏项目	6,205,796.16	获得正版授权，采用3D引擎支持，以奇迹端游为题材的ARPG网页游戏。	进入开发后期，预计将于2019年上线运营

上述研发投入资本化的依据如下：

(1)完成无形资产的使用或出售在技术上具有可行性；

(2)公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产存在市场，能为公司产生经济利益的流入；

(4)公司研发经验丰富，经营业绩向好，有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

上述项目经过市场调研、项目立项报告、开发计划等环节严格的项目评审，研发支出资本化的账务处理经过恰当的审核，公司研发支出的内控制度健全。

5、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	7,656,830,471.69	6,764,509,897.17	13.19%
经营活动现金流出小计	5,702,396,850.85	4,932,613,968.87	15.61%
经营活动产生的现金流量净额	1,954,433,620.84	1,831,895,928.30	6.69%
投资活动现金流入小计	4,242,654,828.03	2,567,482,176.55	65.25%
投资活动现金流出小计	4,297,762,675.44	3,935,420,406.47	9.21%
投资活动产生的现金流量净额	-55,107,847.41	-1,367,938,229.92	95.97%
筹资活动现金流入小计	668,789,457.72	1,344,262,496.88	-50.25%
筹资活动现金流出小计	2,638,059,560.80	1,034,016,584.46	155.13%
筹资活动产生的现金流量净额	-1,969,270,103.08	310,245,912.42	-734.74%
现金及现金等价物净增加额	-65,170,587.19	761,697,925.86	-108.56%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用1、投资活动现金流入小计同比上升65.25%，主要系本报告期公司赎回理财产品增加所致。2、筹资活动现金流入小计同比下降50.25%，主要系：1）上年同期公司发行股份筹集资金；2）本报告期公司银行借款减少所致。3、筹资活动现金流出小计同比上升155.13%，主要系本报告期公司支付收购江苏极光公司少数股东权益款项所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用

三、非主营业务分析

√适用□不适用

单位：元

金额

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	80,543,972.30	6.61%	主要系处置股权投资产生的投资收益。	否
资产减值	1,049,355,112.25	86.06%	主要系上海墨鹍公司商誉的资产减值损失。	否
营业外收入	463,914,478.18	38.05%	主要系上海墨鹍公司业绩承诺未达标确认了业绩补偿收益。	否
其他收益	97,647,310.60	8.01%	主要系增值税即征即退及其他与日常经营相关的政府补助。	增值税即征即退具有可持续性，其他政府补助不具有可持续性。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末		2017年末		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	1,532,965,200.05	18.26%	1,580,910,931.98	17.26%	1.00%	无重大变动。
应收账款	1,298,554,481.23	15.47%	884,909,012.77	9.66%	5.81%	主要系本年第四季度营业收入对比上年同期增长所致。
存货			101,828,085.31	1.11%	-1.11%	主要系报告期内公司处置顺荣有限公司所致。
长期股权投资	555,602,013.99	6.62%	376,972,832.08	4.12%	2.50%	主要系报告期内新增对三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）、上海风华秋实文化传媒有限公司和新线索（北京）影视投资有限公司等公司股权投资所致。
固定资产	36,458,454.56	0.43%	292,395,887.17	3.19%	-2.76%	主要系报告期内公司处置顺荣有限公司所致。
在建工程			50,672,878.42	0.55%	-0.55%	无重大变动。

短期借款

短期借款	369,000,000.00	4.40%	372,054,500.00	4.06%	0.34%	无重大变动。
长期借款	281,176,106.33	3.35%	310,775,272.06	3.39%	-0.04%	无重大变动。
其他应收款	792,425,628.90	9.44%	388,694,512.02	4.24%	5.20%	主要系报告期内公司处置顺荣有限公司，应收股权款增加所致。
其他流动资产	356,865,377.91	4.25%	592,189,323.99	6.46%	-2.21%	主要系应收业绩补偿款减少所致。
商誉	1,578,567,397.76	18.80%	2,540,312,996.76	27.73%	-8.93%	主要系上海墨鹍公司2018年业绩不达预期，公司对其合并形成的商誉计提减值准备所致。
应付票据及应付账款	1,082,362,368.29	12.89%	741,792,973.33	8.10%	4.79%	主要系本报告期互联网流量费用同比上升导致应付互联网流量费用上升所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	期末数
金融资产
3.可供出售金融资产	81,100,692.72		31,572,708.00	-52,732,066.85	35,582,900.00	16,845,591.30	78,678,642.57
金融资产小计	81,100,692.72		31,572,708.00	-52,732,066.85	35,582,900.00	16,845,591.30	78,678,642.57
上述合计	81,100,692.72		31,572,708.00	-52,732,066.85	35,582,900.00	16,845,591.30	78,678,642.57
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

1、公司之子公司办公楼抵押借款对应的预付购房款合计799,637,688.54元。2、公司之子公司银行账户余额中，12,925,183.70元为银行账户受限资金、4,299,671.56元为保证金账户。

五、投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

报告期投资额（元）

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,914,383,167.80	2,401,535,373.99	-20.29%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√适用□不适用

单位：元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

江苏极光公司

网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。

收购

1,400,000,000.00

20.00%

自有

无

长期

游戏研发

已完成工商变更

0.00

157,665,891.95

否

2018年02月08日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告（公告编号：2018-008）

淮安三七

文化传媒类行业的股权投资、投资与资产管理。

收购

155,215,923.89

60.30%

自有

无

长期

投资管理

已完成工商变更

238,480.95

否

2018年12月04日

关于子公司拟参与投资及受让淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额的公告（公告编号：2018-090）

北京宸铭影视文化

组织文化艺术交流；影视策划；经济信息咨询；动画设计；设计、制作、代理、发

增资

25,000,000.00

2.50%

自有

无

长期

文化传媒

已完成工商变更

否

传媒有限公司

传媒有限公司	布广告；会议服务；承办展览展示；技术推广服务。
上海掌梦网络科技有限公司	从事网络科技、通讯科技、计算机技术、信息科技、电子科技、智能化科技、多媒体专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，图文设计制作，美术设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），电子产品的研发与销售。	增资	10,000,000.00	10.00%	自有	无	长期	游戏研发	已完成工商变更		否
河北优映文化传播有限公司	电视剧、电视综艺节目、电视专题节目、动画故事节目、专栏节目、广播剧的制作、复制、发行、节目版权交易、代理交易（电视剧制作需另行办理许可证）（凭许可证经营）；设计、制作和代理国内广告业务，发布国内户外广告业务，组织文化艺术交流活动（经营性演出除外）；市场营销策划；企业形象策划。	增资	26,800,000.00	7.00%	自有	无	长期	文化传媒	已完成工商变更		否
上海触影文化传播有限公司	文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，礼仪服务，展览展示服务，动漫设计，网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，文学创作，摄影服务（除冲扩），计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。	增资	15,000,000.00	10.00%	自有	无	长期	文化传媒	已完成工商变更		否
上海原际画文化传	文化艺术交流与策划，企业形象策划，动漫设计、制作，礼仪服务，会展会务服务，	增资	10,000,000.00	2.50%	自有	无	长期	文化传媒	已完成工商变更		否

媒有限公司

媒有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动组织策划，演出经纪，从事计算机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、化妆品的销售，广播电视节目制作。
杭州红花朵朵网络技术有限公司	技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：计算机软硬件、网络技术、教育软件；计算机系统集成，数据处理技术服务；教育信息咨询（除留学及留学中介）；版权代理，会务会展；销售：电子产品（除电子出版物）、通信设备、儿童用品、玩具、音像制品；设计、制作、代理、发布：国内广告；电信增值业务；出版物的批发、零售；电脑动画设计，电子设备租赁，艺术培训，文化艺术交流活动的组织、策划（除演出及演出中介）；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作；货物进出口	增资	16,978,390.00	5.00%	自有	无	长期	儿童数字阅读平台	已完成工商变更		否
深圳市中汇影视文化传播股份有限公司	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划；文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设计；图文设计；从事广告业务；广播剧、电视剧、动画片（制	其他	50,000,000.00	3.85%	自有	无	长期	文化传媒	已完成工商变更		否

作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行，电影发行。

作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行，电影发行。

江苏野子网络科技有限公司

从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作各类广告；动漫设计；电脑图文设计与制作；计算机软件及辅助设备的销售。

增资

15,000,000.00

20.00%

自有

无

长期

游戏研发

已完成工商变更

-1,098,251.51

否

三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）

企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资

新设

45,000,000.00

45.00%

自有

与广州证券创新投资管理有限公司

长期

投资管理

已完成工商变更

否

2018年12月04日

关于子公司拟对外投资暨参与设立三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）的公告（公告编号：2018-088）

成都爆米花互娱科技有限公司

研发、销售计算机软硬件及电子产品；网络技术开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口。

增资

12,000,000.00

20.00%

自有

无

长期

游戏研发

已完成工商变更

-388,213.60

否

芒果超媒股份有限公司

广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、

其他

35,582,900.00

0.18%

自有

无

长期

文化传媒

已完成工商变更

否

服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电

视、报纸广告；活动策划、展览、培训；

预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。

	服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。
合计	--	--	1,816,577,213.89	--	--	--	--	--	--	0.00	156,417,907.79	--	--	--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用□不适用

单位：元

项目名称	投资方式	是否为固定资产投资	投资项目涉及行业	本报告期投入金额	截至报告期末累计实际投入金额	资金来源	项目进度	预计收益	截止报告期末累计实现的收益	未达到计划进度和预计收益的原因	披露日期（如有）	披露索引（如有）
广州市天河区黄埔大道中666号中融广场12层、14层、17层至23层写字楼和负3层、负4层地下车位	其他	是	商业地产	40,940,000.00	836,804,793.02	自有+抵押借款		0.00	0.00	不适用	2017年04月26日	关于子公司拟购置办公用房及配套车位的公告（公告编号：2017-034）
合计	--	--	--	40,940,000.00	836,804,793.02	--	--	0.00	0.00	--	--	--

4、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元

资产类别

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
股票	112,016,157.36	0.00	-21,159,358.85	35,582,900.00	12,178,155.94	-9,114,992.25	78,678,642.57	自有
合计	112,016,157.36	0.00	-21,159,358.85	35,582,900.00	12,178,155.94	-9,114,992.25	78,678,642.57	--

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集年份

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2017年	非公开发行股票	45,596.25	45,596.25	45,596.25	0	0	0.00%	0	--	0
合计	--	45,596.25	45,596.25	45,596.25	0	0	0.00%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号)核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,866,869股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，募集资金净额为426,418,048.75元。截至2017年6月30日止，上述发行募集的配套资金已到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，天健会计师于2017年7月1日出具了天健验〔2017〕3-64号《验资报告》。本次募集资金主要用于购买上海墨鹍公司68.43%股权及江苏智铭公司49.00%股权的现金对价422,642,500.00元及本次交易相关中介机构费用33,320,000.00元。

（2）募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
购买上海墨鹍公司68.43%股权现金对价	否	33,346.25	33,346.25	0	33,346.25	100.00%	2017年05月31日	-330.17	否	否
购买江苏智铭公司49.00%股权现金对价	否	8,918	8,918	0	8,918	100.00%	2017年05月31日	3,155.69	是	否
支付交易相关中介机	否	3,332	3,332	0	3,332	100.00%	2017年	0	是	否

构费用

构费用							06月30日
承诺投资项目小计	--	45,596.25	45,596.25	0	45,596.25	--	--	2,825.52	--	--
超募资金投向
无
合计	--	45,596.25	45,596.25	0	45,596.25	--	--	2,825.52	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	报告期内，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨鹍公司研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在2018年未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍公司的经营业绩低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	募集资金到位前，为保障公司本次重组的顺利实施，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金使用项目进行了前期投入，具体包括支付本次交易的现金对价5,000万元，支付本次交易相关中介机构费用446.6万元，合计5,446.6万元。募集资金到位后，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金5,446.60万元置换预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期期末，本次募集资金已全部使用完毕，未有节余。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√适用□不适用

交易对

方

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

芜湖凝众汽车部件科技有限公司

顺荣有限公司

2018年11月30日

81,900

125.84

通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提高资产运营效率，改善上市公司资产质量和盈利能力。

-0.94%

参考评估价值，协商确定。

是

控股股东控制的公司

是

按计划实施

2018年09月21日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告（公告编号：2018-075）

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海三七互娱	子公司	网络游戏	10,000,000.00	6,933,137,265.67	4,056,858,080.40	7,283,837,859.03	1,076,368,498.40	1,463,682,662.09

报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
顺荣有限公司	出售	本次股权出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提高资产运营效率，改善上市公司资产质量和盈利能力。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司的发展战略及2019年经营计划

经过多年的发展，中国游戏市场实际销售收入增速下滑，中国游戏用户规模连续5年增速在个位数徘徊，中国游戏行业开始步入成熟期，增长驱动因素已经从“人口红利”向“内容红利”方向转变。在此背景下，公司一如既往地坚持“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，在现有优势领域增量发展，同时开拓其他领域，为未来的发展创造空间。

1、精品化战略

精品内容是公司生存和发展的重要保障。2019年，公司将具体采取以下措施来增加精品内容储备：

1）加强自主研发实力：进一步增加研发投入，增加优质研发人才储备，增强自身产出精品的能力；

2）加强与腾讯、网易、完美世界、世纪华通等上游优质内容厂商合作，增加精品内容储备；

3）进一步发掘并通过投资入股、战略合作等方式支持优质研发公司和研发团队发展，扩展优质产品供应；

4）加强IP建设：一方面持续发掘优质IP，深入理解IP实质，匹配目标游戏用户的特点选择贴合度比较高的IP进行产品开发；另一方面持续打造原创IP，针对优秀的原创作品，通过不断的迭代开发，推陈出新，持续增加丰富的内容以提升产品IP的认识度，进而提升IP价值。

2、多元化战略

公司的多元化战略包括两个方面：产品的多元化以及流量经营的多元化。

1）产品多元化方面，2019年公司将在研发和运营过程中增加对新品类、新题材、新玩法、新技术的尝试，增强自身研发和运营多元化产品的能力；

2）流量经营多元化方面，2019年公司将进一步采用立体营销、精准推送、长线服务等多元化的经营方式提高流量转化效率，提升利润空间。

3、平台化战略

公司的目标是成为一个优质内容平台，为全龄段用户提供游戏、影视、动漫、音乐、文学、VR/AR、互联网健康、互联网教育等多种文化消费品的品牌。2019年，公司将进一步发掘优质内容标的，通过投资入股等方式完善文创产业链布局，扩大产品覆盖人群，尤其是对青少年的覆盖，成长为伴随中国年轻一代成长的文创品牌。

4、全球化战略

2019年，公司将持续推进全球化战略。

一方面，公司将结合本地化的产品选择和营销手段重点开拓美国、日本和韩国等高潜力市场，以期取得新的增长。产品方面，公司将重点突破SLG类产品在全球市场的运营，截止本报告报出日，已储备由具有成功经验的优秀团队开发的西方魔幻SLG游戏《代号MH》、SLG游戏《代号ZSJ》等产品，发力全球SLG市场；区域方面，鉴于2018年已在日韩市场取得初步突破，2019年公司将重点发展日韩市场，截止本报告报出日，已针对日韩市场储备了丰富的产品：卡牌游戏《SNKオールスター》、女性向游戏《天鹅座》、二次元游戏《魔王计划》和《电击文库：零境交错》、SLG游戏《真龙霸业》、ARPG游戏《暗黑后裔》等。

另一方面，公司将在中国港澳台、东南亚等优势区域引入更多元化的产品满足更多元的用户需求，以进一步提升优势地位。

（二）公司可能面对的风险

1、市场竞争风险及应对措施

随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业内部竞争日趋激烈。除此以外，网络游戏以外的各种互联网文化创意细分产业的发展也在进一步加剧外部竞争。同时，网络游戏用户也在不断成熟，用户对产品的要求也日趋提高。激烈的市场竞争，将会从产品和市场渠道等方面给公司的发展带来挑战。

作为应对措施，产品方面，公司一方面将持续加大研发投入，在产品创意、玩法、题材、美术、技术等多个层面进行研发和创新，另一方面，公司将保持与优秀研发厂商的密切合作，保障优质产品的供给，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接。市场渠道方面，公司将进一步发挥流量经营新思路的作用，深化立体营销、精准推送和长线服务的经营策略，持续提升市场核心竞争力。

、经营风险及应对措施

一方面，网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游戏企业未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求；另一方面，信息安全和用户隐私保护的情况备受社会关注，若公司疏忽管理，造成用户信息泄露，可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。

作为应对措施，公司一方面需要加大在产品研发上的投入，保持持续的产品创新，另一方面需要通过深入挖掘运营数据，持续更新对目标用户偏好变化的了解，及时调整运营策略和研发方向，以满足用户的核心诉求。

同时，公司在信息安全管理和用户个人隐私保护方面制定了严格的内控制度，最大程度确保用户个人信息的安全性。信息安全方面，公司制定了一系列内控制度，对安全事件进行界定和分级，以及时响应可能发生的数据安全问题。公司每半年组织一次信息安全审计，系统性地控制信息安全风险。用户个人隐私方面，公司已制定《隐私政策》，在收集和使用用户个人信息等方面作了详细规定，并列举了公司为保护用户个人信息所采取的合理可行的安全措施，向用户承诺将尽力确保用户个人信息的安全性。公司确保谨遵全球各营运地的相关法律及规范，保障用户对个人信息的管理权利，公司亦规定了相应的响应程序，并明确告知用户可能产生的成本费用与采取的处理方式。

、核心人员流失的风险及应对措施

稳定、高素质的游戏研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障。如果公司不能有效建设核心人才队伍，对核心人员进行合理的激励和管理，保持人才队伍的创造力与活力，则会对公司的核心竞争力带来不利影响。

作为应对，公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，通过高项目奖励等方式激励优秀的游戏制作人，同时给予其更大的研发空间和创作自由度。公司通过与核心人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。同时，公司通过完善的员工培训体系以帮助员工发挥潜力，用明确的优胜劣汰规则对团队进行合理的流动管理以增强团队的活力。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2018年05月03日	实地调研	机构	2018年5月3日投资者关系活动记录表（编号：2018-001）

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已于2017年制定了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），该规划约定：

、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

现金分红政策的专项说明

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	是

公司近

年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况1、公司2016年度利润分配的方案：以股东大会确定的股权登记日公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元

（含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本。

、公司2017年度利润分配的方案：以股东大会确定的股权登记日公司股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利1.00元（含税），送红股

股（含税），不以资本公积转增股本。3、公司2018半年度利润分配的方案：以2018年6月30日的公司总股本2,124,870,253股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本。4、公司2018年度利润分配的预案：以股东大会确定的股权登记日公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元

（含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年	635,733,145.30	1,008,503,357.80	63.04%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2017年	212,487,025.30	1,620,582,427.47	13.11%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2016年	208,479,478.80	1,070,162,324.07	19.48%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	2.00
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	2,116,230,600.00
现金分红金额（元）（含税）	423,246,120.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	423,246,120.00
可分配利润（元）	612,706,036.45
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	李卫伟、曾开天	资产重组相关承诺	李卫伟、曾开天的股份锁定安排：1、李卫伟、曾开天承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的份：自本次新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；自本次新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曽开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；自本次新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。自本次新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。自本次新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。	2014年04月30日	2014年12月后36个月内	严格履行中
	曽开天	放弃权利承诺	曾开天承诺：在重大资产重组完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，	2014年04月30日	2014年12月后36个月内	严格履行中

且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

		且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
杨东迈、谌维、网众投资	业绩补偿承诺	（一）业绩承诺：杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍公司2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。（二）补偿安排，补偿的具体方式（1）杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍公司的持股比例各自分别承担补偿义务。如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，具体如下：A.交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。②在2017至2018年期间，若上海墨鹍公司自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍公司2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即29,675万元。（2）在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。	2017年02月08日	2016年度、2017年度、2018年度	严格履行中
胡宇航	业绩补偿承诺	（一）业绩承诺：胡宇航保证，江苏智铭公司2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。（二）补偿安排：具体补偿方式如下：①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体如下：A.交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。②在2017至2018年期间，若江苏智铭公司自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》	2016年10月12日	2016年度、2017年度、2018年度	严格履行中

出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭公司2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即11,250万元。（2）在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

			出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭公司2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即11,250万元。（2）在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺	胡宇航	业绩承诺及增持承诺	（一）业绩承诺：胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。（二）补偿义务：胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则乙方负责向甲方补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度乙方无需对甲方进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。（三）在获得本协议约定的80%交易对价后6个月内（期间如因本公司事项导致本公司发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价等方式以本协议约定交易对价的60%对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，如有）购买本公司发行在外的普通股股票。胡宇航承诺，胡宇航通过上述方式购买的本公司股票自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月内不得出售。同时在不违反前述承诺的前提下，乙方通过上述方式购买的甲方股票按照以下次序分期解：A.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月后或2018年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的50%；B.第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起24个月后或2019年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的40%；C.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起36个月后；第三期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的	2018年02月07日	2017年度、2018年度、2019年度	严格履行中

10%。双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除乙方按本协议购买的甲方股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。

			10%。双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除乙方按本协议购买的甲方股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。
	李卫伟	不减持承诺	基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，根据新修订的《公司法》，李卫伟先生提议：1、建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份；2、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；3、建议回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。截止本提议提交日，李卫伟先生持有公司403,658,052股，在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月亦无减持计划。	2018年12月25日	2018年12月25日-2019年6月24日	严格履行中
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√适用□不适用

盈利预测资产

或项目名称

盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩（万元）	当期实际业绩（万元）	未达预测的原因（如适用）	原预测披露日期	原预测披露索引
上海墨鹍数码科技有限公司	2016年01月01日	2018年12月31日	16,800	-482.49	2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，上海墨鹍公司研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在2018年未能上线并产生收入及利润	2017年02月09日	第四届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2017-008）；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
江苏智铭网络技术有限公司	2016年01月01日	2018年12月31日	6,250	6,440.19	不适用	2017年02月09日	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
江苏极光网络技术有限公司	2017年01月01日	2019年12月31日	72,500	78,311.74	不适用	2018年02月08日	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告（公告编号：2018-008）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√适用□不适用

、上海墨鹍公司杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍公司2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于16,800.00万元。

、江苏智铭公司胡宇航保证，江苏智铭公司2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于6,250.00万元。

、江苏极光公司胡宇航保证，江苏极光公司2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低72,500.00万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响2018年上海墨鹍公司承诺净利润16,800.00万元，上海墨鹍公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-482.49万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购上海墨鹍公司股权形成的商誉进行了减值测试，将年末商誉金额与可辨认净资产公允价值合计大于全部股东权益评估值的差额，作为2018年度期末应计提的商誉减值金额。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用1、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会（2018）15号），公司对一般企业财务报表格式进行了修订，并对2017年的财务报表数据进行追溯调整。此项会计政策变更经董事会四届二十一次会议决议审批通过。2、公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37GamesCompany、37GamesEntertainmentLimited和EasyGaming,Inc.主要从事海外业务，以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司及其子公司和EasyGaming,Inc.的实际情况，公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司及其子公司和EasyGaming,Inc.的信息，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。此项会计政策变更经第四届董事会第十四次会议决议审批通过。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用2018年

月，本公司之二级子公司广州三七公司设立安徽玩虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之二级子公司广州三七公司设立珠海妙虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之二级子公司上海硬通公司设立珠海尚捷公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之五级子公司上海墨鹍公司设立墨鹏公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之四级子公司广州极圣公司注销，本公司从2018年

月开始不再将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之四级子公司广州极世公司注销，本公司从2018年

月开始不再将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立上海佳鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立宁波朗鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司设立一级子公司广州三七文娱，本公司持股比例为100%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之二级子公司上海冠航公司设立安徽逐胜公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司处置一级子公司顺荣有限公司，处置后本公司持股比例为0%，本公司从2018年

月开始不再将顺荣有

限公司及其子公司顺荣投资公司、顺荣永弘公司和广州森云公司纳入合并报表范围。2018年

月，本公司之四级子公司

游戏娱乐公司设立37Games.JapanCo,.Ltd.，本公司持股比例为100%，本公司从2018年

月开始将其纳入合并报表范围。2018年

月，本公司处置二级子公司无极娱乐公司，处置后本公司持股比例为14.16%，本公司从2018年

月开始不再将无极娱乐公司及其子公司AZAGamesCo.,Ltd和BRAEVECo.,Ltd纳入合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	熊永忠杨新春
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用□不适用本年度，公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制鉴证会计师事务所，鉴证服务费用25万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√适用□不适用

公司第一期员工持股计划共计募集资金10,000万元，通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票5,903,187股（经公司2015年度利润分配方案实施后增加至11,806,374股），上述股票于2016年

月

日上市。详情请于巨潮资讯网查阅《2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。公司第二期员工持股计划已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过，本期员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过25,000万元。公司股东大会通过员工持股计划后

个月内，将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。2018年

月

日公司第二期员工持股计划通过大宗交易方式合计购买公司股票26,310,527股。本次持股计划购买的相关股票将按照规定予以锁定，锁定期自2018年

月

日至2019年

月

日。详情请于巨潮资讯网查阅《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：

2018-044）、《公司第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：

2018-045）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-048）、《公司关于第二期员工持股计划购买完成的公告》（公告编号：

2018-069）。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求公司未实施股权激励计划。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

关联交易

方

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

深圳市益玩网络科技有限公司

本公司之联营企业

采购商品/接受劳务

游戏分成款、版权金采购、委托研发费

市场公允价格

市场公允价格

19.5

0.00%

40

否

正常结算

市场公允价格

成都朋万科技股份有限公司

本公司之联营企业

采购商品/接受劳务

游戏分成款、委托研发费

市场公允价格

市场公允价格

648.23

0.09%

4,012.76

否

正常结算

市场公允价格

上海听听网络科技有限公司

上海听听网络科技有限公司	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款、版权金采购	市场公允价格	市场公允价格	30.06	0.00%	30.04	是	正常结算	市场公允价格
深圳墨麟科技股份有限公司	截至2018年1月31日过去十二个月内为关联人（本公司副董事长、总经理担任该公司董事）	采购商品/接受劳务	游戏分成款、委托研发费	市场公允价格	市场公允价格	15.56	0.00%	50	否	正常结算	市场公允价格
成都墨非科技有限公司	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款、委托研发费	市场公允价格	市场公允价格	3,664.49	0.51%	3,850	否	正常结算	市场公允价格
北京指上缤纷科技股份有限公司	关联人（本公司副总经理担任该公司董事）	采购商品/接受劳务	游戏分成款、版权金采购	市场公允价格	市场公允价格	67.46	0.01%	571.5	否	正常结算	市场公允价格
深圳岂凡网络有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）	采购商品/接受劳务	游戏分成款、版权金采购	市场公允价格	市场公允价格	4.58	0.00%	1,000	否	正常结算	市场公允价格
龙掌动漫（上海）有限公司	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款	市场公允价格	市场公允价格	620.28	0.09%	4,970	否	正常结算	市场公允价格
厦门火游信息科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）	采购商品/接受劳务	游戏分成款、版权金采购	市场公允价格	市场公允价格	43.25	0.01%	50	否	正常结算	市场公允价格
上海掌梦网络科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）	采购商品/接受劳务	游戏分成款、委托研发费	市场公允价格	市场公允价格	43.37	0.01%		是	正常结算	市场公允价格
成都墨嘟科技有限公司	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款	市场公允价格	市场公允价格	179.47	0.02%	600	否	正常结算	市场公允价格
深圳战龙互娱科技有限公司	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款、版权金采购	市场公允价格	市场公允价格	270.72	0.04%	200	是	正常结算	市场公允价格
龙掌网络科技（上海）有限公	本公司之联营企业	采购商品/接受劳务	游戏分成款	市场公允价格	市场公允价格	54.67	0.01%		是	正常结算	市场公允价格

司

司

上海芒果互娱科技有限公司

关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）

采购商品/接受劳务

游戏分成款

市场公允价格

市场公允价格

89.57

0.01%

634.28

否

正常结算

市场公允价格

绍兴上虞掌娱网络科技有限公司

本公司之联营企业

采购商品/接受劳务

游戏分成款、委托研发费

市场公允价格

市场公允价格

7.66

0.00%

11,200

否

正常结算

市场公允价格

上海羽厚亦网络科技有限公司

本公司之联营企业

出售商品/提供劳务

软件运营收入

市场公允价格

市场公允价格

1,862.45

0.24%

5,649.53

否

正常结算

市场公允价格

上海芒果互娱科技有限公司

关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）

出售商品/提供劳务

软件运营收入

市场公允价格

市场公允价格

2

0.00%

126.04

否

正常结算

市场公允价格

北京指上缤纷科技股份有限公司

关联人（本公司副总经理担任该公司董事）

出售商品/提供劳务

软件运营收入

市场公允价格

市场公允价格

0.56

0.00%

10

否

正常结算

市场公允价格

上海富海三七投资管理有限公司

本公司之联营企业

出售商品/提供劳务

提供劳务收入

市场公允价格

市场公允价格

187

0.02%

是

正常结算

市场公允价格

合计

--

--

7,810.88

--

32,994.15

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

报告期内与关联方的交易无大额销货退回的情况。

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

本期实际发生的日常关联交易总体未超过获批额度。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√适用□不适用

关联方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	转让资产的账面价值（万元）	转让资产的评估价值（万元）	转让价格（万元）	关联交易结算方式	交易损益（万元）	披露日期	披露索引
芜湖凝众汽车部件科技	控股股东控制	股权处置	出售顺荣有限公司	参考评估价值，协	81,252.95	89,876.03	81,900	现金	647.45	2018年09月21日	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于出售汽车部件资

有限公司

有限公司	的公司		100%股权	商确定。		产暨关联交易的公告（公告编号：2018-075）
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）				本次资产出售通过产权交易所公开招拍挂程序实施，挂牌作价为90,000万元，挂牌日期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍。公司申请标的资产在安徽长江产权交易所进行第二次公开挂牌转让。汽车部件公司100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌价90,000万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即挂牌底价为人民币81,900万元。第二次挂牌日期为2018年8月27日起至2018年9月14日止。截止2018年9月14日第二次挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售再次流拍。综合考虑顺荣有限公司所处的行业情况、自身的财务和经营状况、市场环境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况。经双方协商，同意芜湖凝众汽车部件科技有限公司以人民币81,900万元价格受让公司持有的汽车部件公司100%股权。
对公司经营成果与财务状况的影响情况				本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提高资产运营效率，改善上市公司资产质量和盈利能力。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况				不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
安徽尚趣玩公司	2017年04月25日	11,581	2017年07月17日	11,581	连带保证责任	2017/8/4-2029/7/30	否	是
广州三七互娱	2017年04月25日	11,706	2017年07月14日	11,706	连带保证责任	2017/7/31-2029/7/30	否	是
上海硬通公司	2017年04月25日	7,874	2017年07月17日	7,874	连带保证责任	2017/8/4-2029/7/30	否	是
江苏嘉趣公司	2017年04月25日	3,496	2017年07月17日	3,496	连带保证责任	2017/7/31-2029/7/30	否	是
广州三七公司	2017年04月25日	383	2017年07月17日	383	连带保证责任	2017/7/31-2029/7/30	否	是
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		35,040		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		31,077.53
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期末已审批的担保额度合计		35,040		报告期末实际担保余		31,077.53

（A3+B3+C3）

（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		5.20%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）		3,101.85
上述三项担保金额合计（D+E+F）		3,101.85

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

（2）违规对外担保情况

□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	355,686.32	11,600	0
券商理财产品	自有资金	2,000	0	0
其他类	自有资金	1,000	0	0
合计		358,686.32	11,600	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√适用□不适用

单位：万元

受托机构名称（或受托人姓名）

受托机构（或受托人）类型

产品类型

金额

资金来源

起始日期

终止日期

资金投向

报酬确定方式

参考年化收益率

预期收益（如有）

报告期实际损益金额

报告期损益实际收回情况

计提减值准备金额（如有）

是否经过法定程序

未来是否还有委托理财计划

事项概述及相关查询索引（如有）

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

20,000

自有资金

2018年01月05日

2018年04月09日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.92%

201.91

201.91

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

18,000

自有资金

2018年01月03日

2018年01月24日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.20%

43.5

43.5

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年01月05日

2018年02月22日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

5.33%

65.75

65.75

是

是

招商银行股份有限公司

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

5,000

自有资金

2018年01月05日

2018年02月05日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.69%

19.29

19.29

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

5,000

自有资金

2018年01月05日

2018年02月22日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

5.00%

32.88

32.88

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

686.32

自有资金

2018年01月07日

2018年04月08日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.25%

3.57

3.57

是

是

中国工商银行

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年03月22日

2018年08月13日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.43%

93.17

93.17

是

是

华夏银行

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年04月03日

2018年05月10日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.80%

4.73

4.73

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年04月10日

2018年05月11日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

5.00%

4.11

4.11

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年04月10日

2018年05月21日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.60%

50.32

50.32

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年04月10日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.58%

21.2

21.2

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

8,000

自有资金

2018年04月10日

2018年11月15日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.52%

216.82

216.82

是

是

招商银行股份有限公司

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年04月10日

2018年04月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.90%

16.03

16.03

是

是

中国国际金融股份有限公司

券商

本金保障型

1,000

自有资金

2018年04月11日

2018年05月11日

补充发行人的运营资金等

到期一次性支付

4.60%

3.58

3.58

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年04月10日

2018年11月27日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.48%

28.21

28.21

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年04月27日

2018年05月11日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.17%

12.16

12.16

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

6,000

自有资金

2018年05月04日

2018年05月18日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.99%

6.88

6.88

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年05月16日

2018年05月21日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.50%

0.58

0.58

是

是

华夏银行

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年05月15日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.90%

17.85

17.85

是

是

中国工商银行

银行

稳健型

4,000

自有资金

2018年06月05日

2018年08月13日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.00%

29.47

29.47

是

是

华夏银行

银行

稳健型

3,000

自有资金

2018年06月11日

2018年06月29日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.16%

6.15

6.15

是

是

华夏银行

华夏银行

银行

稳健型

3,000

自有资金

2018年07月02日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.70%

32.84

32.84

是

是

华夏银行

银行

稳健型

2,000

自有资金

2018年07月09日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.70%

20.09

20.09

是

是

兴业银行股份有限公司

银行

稳健型

6,000

自有资金

2018年07月10日

2018年08月10日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.90%

23.44

23.44

是

是

恒天中岩投资管理有限公司

其他

稳健型

1,000

自有资金

2018年07月11日

2018年10月10日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

6.30%

16.17

16.17

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年07月19日

2018年08月23日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.39%

42.1

42.1

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年07月19日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.59%

86.85

86.85

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

6,000

自有资金

2018年07月24日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.13%

43.5

43.5

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

5,000

自有资金

2018年08月06日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.42%

30.88

30.88

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

6,000

自有资金

2018年08月10日

2018年09月10日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.54%

22.37

22.37

是

是

兴业银行股份有限公司

兴业银行股份有限公司

银行

稳健型

7,000

自有资金

2018年08月10日

2018年09月10日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.34%

24.97

24.97

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

5,000

自有资金

2018年08月13日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.99%

24.04

24.04

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

4,000

自有资金

2018年08月13日

2018年09月12日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.37%

14.37

14.37

是

是

兴业银行股份有限公司

银行

稳健型

6,000

自有资金

2018年08月22日

2018年09月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.20%

23.47

23.47

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

8,000

自有资金

2018年08月24日

2018年08月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.59%

30.16

30.16

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

3,500

自有资金

2018年08月31日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.73%

9.3

9.3

是

是

广发证券资产管理（广东）有限公司

券商

稳健型

1,000

自有资金

2018年09月05日

2018年10月10日

主要投向债券、非标债权等。

到期一次性支付

5.25%

5.03

5.03

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

7,000

自有资金

2018年09月17日

2018年09月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.20%

5.52

5.52

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

8,000

自有资金

2018年09月18日

2018年09月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.20%

4.91

4.91

是

是

招商银行股份有限公司

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年09月26日

2018年10月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.82%

23.18

23.18

是

是

华夏银行

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年10月12日

2018年11月27日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.43%

55.81

55.81

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

20,000

自有资金

2018年10月15日

2018年10月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.30%

18.08

18.08

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

2,000

自有资金

2018年10月15日

2018年11月15日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.02%

4.96

4.96

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年10月15日

2018年11月14日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.03%

33.12

33.12

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年10月30日

2018年11月02日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.02%

2.48

2.48

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

20,000

自有资金

2018年11月09日

2018年11月16日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.82%

9.27

9.27

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

4,000

自有资金

2018年11月23日

2018年11月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.18%

0.95

0.95

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

12,900

自有资金

2018年11月30日

2018年12月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.53%

32.41

32.41

是

是

上海浦东发展银行股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司

银行

稳健型

15,000

自有资金

2018年12月03日

2018年12月28日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.67%

37.73

37.73

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

10,000

自有资金

2018年12月05日

2019年03月05日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.43%

84.58

0

是

是

中信银行股份有限公司

银行

稳健型

600

自有资金

2018年12月05日

2019年01月09日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.75%

2.16

0

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

5,000

自有资金

2018年12月12日

2018年12月13日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

2.90%

0.4

0.4

是

是

招商银行股份有限公司

银行

稳健型

3,000

自有资金

2018年12月12日

2018年12月26日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

3.30%

3.8

3.8

是

是

中国农业银行股份有限公司

银行

稳健型

1,000

自有资金

2018年12月21日

2019年02月25日

银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具

到期一次性支付

4.89%

6.03

0

是

是

合计

358,686.32

--

--

--

--

--

--

92.77

1,560.36

--

0

--

--

--

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

详情请见《三七互娱2018年度社会责任报告》

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

三七互娱的精准扶贫工作主要在于教育精准扶贫和产业发展脱贫方面。三七互娱于2014年发起成立广东省游心公益基金会，将教育精准扶贫作为基金会的核心工作。目前，三七互娱通过游心基金会，开展有“游心伙伴”助学计划、花城夏令营、“自由阅读”计划、职慧召唤计划等教育公益项目。项目学校优先选择中西部欠发达地区，分布在四川、甘肃、贵州、云南、西

藏、湖南、陕西、广西、广东等

个省区

个县/区（其中

个县/区是国家级贫困县）。产业发展脱贫方面，三七互娱主要通过在国家贫困县向农户采购农副产品，支持当地农村产业发展。

（2）年度精准扶贫概要

2018年，三七互娱发起成立的广东省游心公益基金会，共支出教育扶贫资金252.31万元。“游心伙伴”计划资助贫困地区品学兼优、家境困难的高中生，直至学生完成高中学业。迄今已累计资助1133名贫困高中生，其中已有247人完成高中学业，顺利考入大学，一本上线率达40%，并有多名学生被北京大学、中国科学技术大学、北京航空航天大学、厦门大学、南京大学、中山大学、暨南大学等双一流高等学府录取。2018年，完成新增资助困境高中生330人，正在资助困境高中生共计886人，在云南省国家级贫困县凤庆县、甘肃省国家贫困县宕昌县设立高中游心班。

“自由阅读”计划支持在边远贫困地区的高中学校设立班级图书角，开展课外阅读。目前已累计在38所边远贫困地区高中近500个班级支持设立了课外阅读图书角，直接受益师生已近40,000人，同时围绕阅读开展高中语文教师培训和工作坊，已有超过600名欠发达地区的高中语文教师通过培训受益。2018年还捐建一所多功能教室“梦想中心”，支持学生全面发展。职慧召唤计划旨在为边远贫困地区高中生启发专业智慧、培育多元兴趣、具备初步职业发展规划思维。2018年度已为近

名高中生提供了深度专业与职业选择工作坊。

同时，三七互娱在云南省连片深度贫困地区文山州砚山县和临沧市凤庆县采购当地农副产品三七粉和茶叶共计86.33万元，支持当地产业发展。

（3）精准扶贫成效

指标

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	338.64
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数	人
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
其中：1.1产业发展脱贫项目类型	——	农林产业扶贫
1.2产业发展脱贫项目个数	个	2
1.3产业发展脱贫项目投入金额	万元	86.33
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——

其中：4.1资助贫困学生投入金额

其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元	175.27
4.2资助贫困学生人数	人	886
4.3改善贫困地区教育资源投入金额	万元	77.04
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——
		共青团中央学校部，CSR中国教育奖：优秀CSR践行奖
		中国社会工作联合会企业公民委员会，2018中国优秀企业公民
		新浪广东，2018年第一季度“广东企业社会责任榜”

（4）后续精准扶贫计划

2019年全年，在教育精准扶贫上，三七互娱将继续加大资源投入，预计可在四川、甘肃、贵州、云南、西藏、广西、湖南、陕西、广东等省份的欠发达地区，计划新增资助建档立卡的贫困家庭高中学生500人，预计在欠发达地区开展“自由阅读”项目，可使超过70,000名师生受益。

具体措施包括，通过广东省游心公益基金会在上述地区继续开展“游心伙伴”高中助学计划，继续开展“高中自由阅读计划”，捐建图书角和图书室，开展教师能力培训；2019年继续开展“职慧召唤”公益行动和青少年在线编程教育，在更多欠发达地区的中小学开设教育精准扶贫项目。

预计2019年全年累计投入扶贫资金将超过

万元。同时，公司计划将持续挖掘贫困地区的产业产品，多元化、深度化与贫困地区的产业合作模式。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

□适用√不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	986,236,145	45.91%				-81,413,409	-81,413,409	904,822,736	42.58%
2、国有法人持股	23,612,750	1.10%				0	0	23,612,750	1.11%
3、其他内资持股	962,623,395	44.81%				-81,413,409	-81,413,409	881,209,986	41.47%
其中：境内法人持股	337,048,374	15.69%				-30,082,622	-30,082,622	306,965,752	14.45%
境内自然人持股	625,575,021	29.12%				-51,330,787	-51,330,787	574,244,234	27.02%
二、无限售条件股份	1,161,874,699	54.09%				58,172,818	58,172,818	1,220,047,517	57.42%
1、人民币普通股	1,161,874,699	54.09%				58,172,818	58,172,818	1,220,047,517	57.42%
三、股份总数	2,148,110,844	100.00%				-23,240,591	-23,240,591	2,124,870,253	100.00%

股份变动的原因√适用□不适用

公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%。其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股，具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于拟回购股份并注销的公告》（公告编号：2018-027）。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，具体内容详见公司于2018年6月20日在巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2018-039）。

报告期内，申请于2018年7月17日解除股份限售的股东户数为3户，解除限售股份数量20,264,379股，占公司总股本(2,124,870,253股)比例为0.9537%。其中胡宇航本次解除限售股份数量为2,397,510股，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份数量为11,755,485股，深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份数量为6,111,384股，具体内容详见公司于2018年7月16日在巨潮资讯网披露的《限售股票上市流通提示性公告》（公告编号：2018-047）。

报告期内，申请于2019年1月2日解除股份限售的股东户数为2户，解除限售股份数量117,662,028股，占公司总股本(2,124,870,253股)比例为5.5374%。其中李卫伟本次解除限售股份数量为80,731,610股，曾开天本次解除限售股份数量为36,930,418股，具体内容详见公司于2018年12月28日在巨潮资讯网披露的《限售股票上市流通提示性公告》（公告编号：

2018-101）。

股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用2018年基本每股收益0.47元/股，稀释每股收益0.47元/股，归属于公司普通股股东的每股净净资产2.81元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

股东名称

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
李卫伟	302,743,539	0	0	302,743,539	首发后限售股，高管锁定股	2015年12月29日，不超全部股份的10%；2016年12月29日，不超全部股份的30%；2017年12月29日，不超全部股份的50%；2018年12月29日，不超全部股份的70%；2019年12月29日，全部股份可解禁。
吴卫红	126,153,496	0	0	126,153,496	高管锁定股	-
吴卫东	125,994,084	-978,021	0	125,016,063	高管锁定股	-
汇添富基金－宁波银行－珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙）	59,031,876	0	0	59,031,876	首发后限售股	2019年1月14日
汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划2号资产管理计划	44,604,486	0	0	44,604,486	首发后限售股	2019年1月14日
上海磐信投资管理有限公司－磐沣定增一期私募投资基金	33,057,850	0	0	33,057,850	首发后限售股	2019年1月14日
宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）	32,467,532	0	0	32,467,532	首发后限售股	2019年1月14日

汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划1号资产管理计划

汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划1号资产管理计划	28,595,042	0	0	28,595,042	首发后限售股	2019年1月14日
芒果传媒有限公司	23,612,750	0	0	23,612,750	首发后限售股	2019年1月14日
广州奥娱叁特文化有限公司	23,612,750	0	0	23,612,750	首发后限售股	2019年1月14日
其他	186,362,740	-80,435,388	0	105,927,352	首发后限售股，高管锁定股	-
合计	986,236,145	-81,413,409	0	904,822,736	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√适用□不适用报告期内，公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，本次回购注销的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，2018年5月14日公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于拟回购股份并注销的公告》（公告编号：2018-027）和2018年5月15日披露的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-037）。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由2,148,110,844股减少至2,124,870,253股。具体内容详见公司于2018年6月20日在巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2018-039）。

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

50,079

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

58,948

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

0

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

持有无限售条件的股份

质押或冻结情况

股份状

数量

数量

					数量	数量	态
李卫伟	境内自然人	19.00%	403,658,052	0	302,743,539	100,914,513	质押	66,530,000
曾开天	境内自然人	17.38%	369,304,174	0	0	369,304,174	质押	49,500,000
吴绪顺	境内自然人	7.89%	167,737,782	-36,400,000	0	167,737,782	质押	39,000,000
吴卫红	境内自然人	6.99%	148,504,662	-19,700,000	126,153,496	22,351,166
吴卫东	境内自然人	6.16%	130,927,557	-35,760,527	125,016,063	5,911,494	质押	32,200,000
胡宇航	境内自然人	3.00%	63,830,436	54,240396	7,192,530	56,637,906	质押	12,010,000
汇添富基金－宁波银行－珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	2.78%	59,031,876	0	59,031,876	0
汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增计划2号资产管理计划	其他	2.10%	44,604,486	0	44,604,486	0
上海磐信投资管理有限公司－磐沣定增一期私募投资基金	其他	1.56%	33,057,850	0	33,057,850	0
宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）	其他	1.53%	32,467,532	0	32,467,532	0	冻结	32,467,532
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、公司持股前10名股东当中，吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系,吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人。2、公司未知其它前10名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
曾开天		369,304,174					人民币普通股	369,304,174
吴绪顺		167,737,782					人民币普通股	167,737,782
李卫伟		100,914,513					人民币普通股	100,914,513

胡宇航

胡宇航	56,637,906	人民币普通股	56,637,906
叶志华	28,425,492	人民币普通股	28,425,492
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司－第二期员工持股计划	26,310,527	人民币普通股	26,310,527
吴卫红	22,351,166	人民币普通股	22,351,166
吴斌	15,486,037	人民币普通股	15,486,037
安徽省铁路发展基金股份有限公司	12,500,000	人民币普通股	12,500,000
深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,755,485	人民币普通股	11,755,485
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	1、前10名无限售流通股股东中，吴绪顺与吴卫红为父女关系,吴绪顺、吴卫红为一致行动人。公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十名股东之间否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
吴绪顺	中国	否
吴卫红	中国	否
吴卫东	中国	否
主要职业及职务	吴绪顺，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事长；吴卫红，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人，第二届董事会副董事长、常务副总、董事会秘书，第三届董事会董事、总经理，现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。吴卫东，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理，第二届董事会董事长、总经理，第三届董事会董事长，第四届董事会董事长。
报告期内控股和参股的	无

其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

其他境内外上市公司的股权情况

实际控制人姓名

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
吴绪顺	本人	中国	否
吴卫红	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	否
吴卫东	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	否
主要职业及职务	吴绪顺，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事长；吴卫红，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人，第二届董事会副董事长、常务副总、董事会秘书，第三届董事会董事、总经理，现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。吴卫东，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理，第二届董事会董事长、总经理，第三届董事会董事长，第四届董事会董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	未曾控股除本公司之外的其他境内外上市公司

实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
李卫伟	副董事长、总经理	现任	男	41	2015年01月20日	2020年01月04日	403,658,052				403,658,052
吴卫红	董事	现任	女	50	2014年01月05日	2020年01月04日	168,204,662		19,700,000		148,504,662
杨军	董事，副总经理	现任	男	39	2015年01月20日	2020年01月04日	693,400				693,400
倪宁	独立董事	现任	男	66	2014年01月05日	2020年01月04日
尹斌	独立董事	现任	男	46	2014年01月05日	2020年01月04日
朱宁	独立董事	现任	女	43	2014年01月05日	2020年01月04日
陈建林	独立董事	现任	男	39	2016年05月13日	2020年01月04日
何洋	监事	现任	男	37	2018年12月27日	2020年01月04日
程琳	监事	现任	女	36	2015年11月27日	2020年01月04日
刘峰咏	监事	现任	女	41	2015年01月20日	2020年01月04日

张云

张云	董事	现任	男	48	2014年01月05日	2020年01月04日
罗旭	副总经理	现任	男	38	2017年01月05日	2020年01月04日
叶威	财务总监，董事会秘书	现任	男	35	2016年10月12日	2020年01月04日
吴卫东	董事长	离任	男	47	2014年01月05日	2018年12月07日	166,688,084		35,760,527		130,927,557
黄根生	监事会主席	离任	男	56	2014年01月05日	2018年12月27日
张云	副总经理	离任	男	48	2014年01月05日	2018年12月14日
齐继峰	副总经理	离任	男	38	2014年01月05日	2018年12月14日
姜正顺	副总经理	离任	男	48	2014年01月05日	2018年12月14日
黄然	副总经理	离任	男	49	2014年01月05日	2018年12月14日
合计	--	--	--	--	--	--	739,244,198	0	55,460,527	0	683,783,671

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
吴卫东	董事长	离任	2018年12月07日	因工作安排
黄根生	监事会主席	离任	2018年12月27日	因工作安排
张云	副总经理	离任	2018年12月14日	因工作安排
齐继峰	副总经理	离任	2018年12月14日	因工作安排
姜正顺	副总经理	离任	2018年12月14日	因工作安排
黄然	副总经理	离任	2018年12月14日	因工作安排

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责李卫伟：男，1977年

月

日出生，中共党员，长江商学院EMBA，长江商学院DBA（工商管理博士）在读，无境外永久居留权。2000年

月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年

月至2015年

月

日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年

月

日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年

月

日起兼任本公司总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会副董事长、总经理。吴卫红：女，汉族，1968年

月

日出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。2007年

月至2010年

月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人；2010年

月至2012年

月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间2011年

月

日-2012年

月

日曾担任第二届董事会秘书）；2013年

月至2014年

月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届、第三届董事会副董事长、总经理、董事。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。杨军：男，1979年

月

日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年

月至2012年

月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012年

月至今任三七互娱（上海）科技有限公司CFO。2015年

月

起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。张云：男，汉族，1970年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1995年

月参加工作，历任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。2007年

月起任本公司第一届董事会董事会秘书，2008年

月起任本公司第一届董事会董事，2010年

月至2011年

月任公司第二届董事会董事、董事会秘书，2012年

月起任本公司第三届董事会董事会秘书、副总经理，并自2016年

月

日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事。2017年

月

日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理，现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。倪宁：男，汉族，1952年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学教授、博士生导师，中共党员。1983年

月毕业于中国人民大学并留校任教至2014年

月，历任助教、讲师、副教授、教授、新闻学院执行院长。2014年

月

日至2017年

月

日担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。朱宁：女，汉族，1975年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权。分别获得英国格拉斯哥大学（UniversityofGlasgow）国际商法硕士学位、北京大学法律学士学位、延安大学文学学士学位、中国人民大学证券法博士。1999年

月至2012年

月任职于广东广大律师事务所，2002年

月成为该所合伙人，2008年

月至2012年

月担任该所北京分所负责人；2012年

月加入北京卓纬律师事务所；现为北京卓纬律师事务所管理合伙人、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。尹斌：男，汉族，1972年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南大学，经济学博士。2006年

月至2009年

月任深圳市创新投资集团部门经理；2009年

月至2010年

月任深圳市新锐投资有限公司董事长；2010年

月至今担任深圳市嵘昌投资有限公司总经理。2014年

月

日至2017年

月

日担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。陈建林：男，汉族，1979年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2009年

月至今在广东财经大学会计学院工作，历任讲师、副教授、教授，现为广东财经大学会计学院副院长，硕士生导师，2015年被选拔为财政部全国会计领军（后备）人才（学术类）。2016年

月

日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第

四届董事会独立董事。何洋：男，汉族，1981年

月

日出生，中国国籍，中共党员，电子科技大学MBA，无境外永久居留权。2012年

月至2014年

月，在成都三七玩网络科技有限公司任副总经理；2014年

月至今，在江苏极光网络技术有限公司任职，现任江苏极光网络技术有限公司董事兼总经理。程琳：汉族，1982年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中山大学岭南学院EMBA在读。2011年至今任职三七互娱（上海）科技有限公司，担任公共事务总监。现任本公司第四届监事会股东代表监事。刘峰咏：

2000年

月至2005年

月，任广州珠江钢琴集团有限责任公司法务专员；2005年

月至2012年

月，任广州滚石移动网络科技有限公司法务主任；2012年

月起任三七互娱（上海）科技有限公司法务经理；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届监事会监事、三七互娱（上海）科技有限公司法务经理。罗旭：男，1980年

月

日出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA在读。2005年

月起先后就职于广州市鸿联九五信息产业有限公司、广州浩动网络科技有限公司、广州市聚诚计算机技术服务有限公司。2012年

月至今，任三七互娱（上海）科技有限公司高级副总裁。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。叶威：男，1983年

月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。2006年

月至2013年

月任安永会计师事务所广州分所审计经理，2013年

月至2015年

月任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监，2015年

月

日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
尹斌	深圳市嵘昌投资有限公司	总经理	2010年12月10日		是
朱宁	北京卓纬律师事务所	管理合伙人	2012年12月18日		是
陈建林	广东财经大学会计学院	会计学院副院长，教授，硕士生导师	2009年07月01日		是
在其他单位任职情况的说明	尹斌：2010年12月至今担任深圳市嵘昌投资有限公司总经理；朱宁：2012年12月加入北京卓纬律师事务所，现为北京卓纬律师事务所管理合伙人；陈建林：2009年7月至今在广东财经大学会计学院工作，历任讲师、副教授、教授，现为广东财经大学会计学院副院长，教授，硕士生导师。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬是根据公司实际工作开展情况并结合当前市场行情确定。高级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司2018年度经营目标和公司高管人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。

、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：独立董事报酬每年度按标准准时支付到个人账户。其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定时间进行发放。

、2017年

月

日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬计划的议案》，为进一步完善公司董事的薪酬管理，调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，拟定如下薪酬计划：（

）考虑非独立董事成员均全职担任公司董事，且处理日常决策性事务，职务重要，故其薪酬按

万-250万元/年发放，具体根据工作职责及公司绩效确定。（

）独立董事每人每年固定独立董事津贴

万元，每半年发放一次。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
李卫伟	副董事长、总经理	男	41	现任	193.22	否
吴卫红	非独立董事	女	50	现任	199.45	否
杨军	董事、副总经理	男	39	现任	192.83	否
张云	董事	男	48	现任	56.67	否
朱宁	独立董事	女	43	现任	10	否
倪宁	独立董事	男	66	现任	10	否
尹斌	独立董事	男	46	现任	10	否
陈建林	独立董事	男	39	现任	10	否
何洋	职工代表监事	男	37	现任	251.33	否
程琳	非职工代表监事	女	36	现任	91.3	否
刘峰咏	职工代表监事	女	41	现任	48.21	否
叶威	财务总监，董秘	男	35	现任	127.95	否
罗旭	副总经理	男	39	现任	115.11	否
吴卫东	董事长	男	47	离任	176.25	否
黄根生	监事会主席	男	56	离任	6.69	否
齐继峰	副总经理	男	38	离任	65.73	否
姜正顺	副总经理	男	49	离任	68.35	否
黄然	副总经理	男	49	离任	73.99	否
合计	--	--	--	--	1,707.08	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

母公司在职员工的数量（人）	2
主要子公司在职员工的数量（人）	2,261
在职员工的数量合计（人）	2,263
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,263
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	438
技术人员	308
财务人员	63
行政人员	30
研发人员	1,071
运营人员	238
其他职能部门人员	115
合计	2,263
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	133
本科	1,478
大专	566
大专以下	86
合计	2,263

2、薪酬政策

公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，实行劳动合同制。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，保障员工权益。

公司为广大员工提供优厚的福利待遇，如：精美早餐、餐费补贴、花茶供应、交通补贴、通讯补贴、笔记本电脑补贴、健康体检等。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求公司报告期内职工薪酬总额737,213,014.49元，占公司成本总额10.47%，公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性较低。报告期期末公司核心技术人员数量占比位为14.32%，薪酬占比为19.97%。

3、培训计划

为促进在职人员的学习发展，全方位培训专业及管理人才，2019年三七互娱将进一步完善三七大学院校建设，推动各事业群及子公司的院校建设，从制度、师资、运营等方面开展课程体系搭建、讲师团队建设、培训运营规范等工作。与此同时，三七大学将进一步发挥资源整合方面的优势，持续为集团、事业群及子公司的定制外训输出优质师资。

在学习平台建设方面，三七大学将进一步优化在线学习平台，在学习资源拓展、学习圈打造、数据交互及统计等功能方面进行升级。

另外，三七大学将围绕集团核心管理层成员的管理能力及领导力提升，与高等院校合作，实施中层经理人研修计划、高层管理人员EDP计划，拓宽管理视野，提升领导格局。

4、劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）

劳务外包的工时总数（小时）	1,113,672
劳务外包支付的报酬总额（元）	37,629,971.15

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

自公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，同时公司也加强健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。公司运作规范，信息披露规范，公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）关于控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。

（三）关于董事与董事会

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。公司全体董事能够按照法律、法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会现有3名监事，其中职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。

（六）关于相关利益者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（七）关于公司与投资者

公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年报网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式，加强与投资者的沟通。

（八）关于内部审计制度

公司设立了内审部，配置了专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。

（九）关于保障股东合法权益

公司依法保障股东权利，重视对股东的合理投资回报，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，并且制定了未来三年（2017年—2019年）股东回报规划，因此利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下：

、业务独立性

公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员独立性

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

3、资产独立性

本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源情况。本公司的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

、机构独立性本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和《总经理工作细则》，形成完善的法人治理结构；各职能部门按规定的职责独立运作；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作情况。

5、财务独立性本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年第一次临时股东大会	临时股东大会	43.12%	2018年02月09日	2018年02月10日	2018年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-009）
2017年度股东大会	年度股东大会	42.18%	2018年05月14日	2018年05月15日	2017年度股东大会决议公告（公告编号：2018-037）
2018年第二次临时股东大会	临时股东大会	42.20%	2018年07月18日	2018年07月19日	2018年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-048）
2018年第三次临时股东大会	临时股东大会	19.32%	2018年09月12日	2018年09月13日	2018年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-071）
2018年第四次临时股东大会	临时股东大会	19.27%	2018年10月08日	2018年10月09日	2018年第四次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-077）
2018年第五次临时股东大会	临时股东大会	22.42%	2018年11月19日	2018年11月20日	2018年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-085）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
倪宁	11	1	10	0	0	否	1
朱宁	11	1	10	0	0	否	1
尹斌	11	1	10	0	0	否	1
陈建林	11	1	10	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、关联交易、员工持股计划、会计政策变更等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2018年度，专门委员会会议情况如下：

1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事陈建林担任主任委员，2018年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，召开了4次会议，独立董事陈建林、朱宁积极参加了上述会议。2018年度，审计委员会主要开展了以下工作：

（1）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告；

（2）对公司内部审计计划及报告进行审核；

（3）对聘用公司2018年度审计机构进行审核；

（4）对募集资金使用情况进行审核。

2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事尹斌担任主任委员。2018年度，薪酬与考核委员会认真履行职责，共召开了1次会议，对2017年度公司董事、监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定。

3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事朱宁担任主任委员，董事吴卫东于2018年12月7日辞去提名委员会主任委员的职务，公司已于2019年1月21日补选董事李卫伟为提名委员会委员。

4、战略委员会：战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，董事吴卫东于2018年12月7日已辞去战略委员会主任委员的职务，公司已于2019年1月21日补选董事杨军为战略委员会委员。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极开拓市

场，不断加强内部管理。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准	本公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资	本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一

产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。

	产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。	般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
三七互娱按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制鉴证报告全文披露索引	2018年度内部控制鉴证报告（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□是√否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否

第十节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月25日
审计机构名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册会计师姓名	熊永忠杨新春

审计报告正文芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七互娱2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三七互娱，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（一）收入确认1、事项描述如“本附注三、25、收入及本附注五、35、营业收入和营业成本”所述，公司主要从事网络游戏的研发及运营，分为自主运营和联合运营。网络游戏运营高度依赖内部控制及IT系统，存在收入确认的固有风险，故我们将网络游戏的收入确认作为关键审计事项。2、审计应对（1）了解和测试与收入相关的内部控制，判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。（2）执行IT审计。测试部分游戏后台充值数据、消费数据与财务信息是否一致；检查期末未消耗元宝真实性；测试游戏平均在线人数、付费人数、人均消费金额等指标与收入匹配性，进行分析性复核。（3）检查收入结算及暂估准确性。由于对账或结算时间周期，为了满足权责发生制核算，公司月末根据充值金额及分成比例或实际消耗暂估收入，待实际结算时调整暂估收入，故暂估金额准确性直接影响收入确认准确性。抽取部分主要游戏分月或分年暂估与结算收入，检查平均收入暂估差异率有无异常，判断收入暂估准确性。（4）检查销售回款。检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致。（5）期后测试。对应收款项进行期后测试，能否及时收回或是否存在向客户返还；对于期末暂估的收入，检查期后获取的结算单，确定暂估金额与实际结算没有重大差异。（二）商誉减值1、事项描述如“本附注三、20、长期资产减值及本附注五、14、商誉”所述，公司期末商誉账面原值28.38亿元，占总资产比例较高。商

誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及三七互娱管理层（以下简称管理层）的重大判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，故我们将商誉减值作为关键审计事项。

、审计应对（

）我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的企业价值测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。（

）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性。（

）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。（

）利用估值专家的工作并获取相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等。四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括三七互娱2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估三七互娱的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三七互娱、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督三七互娱的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三七互娱持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三七互娱不能持续经营。（

）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（

）就三七互娱中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2018年12月31日

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1,532,965,200.05	1,580,910,931.98
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	1,298,554,481.23	940,249,012.77
其中：应收票据		55,340,000.00
应收账款	1,298,554,481.23	884,909,012.77
预付款项	193,770,132.83	283,516,789.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	792,425,628.90	388,694,512.02
其中：应收利息	64,445.20	582,592.17
应收股利
买入返售金融资产
存货		101,828,085.31
持有待售资产	7,536,816.46	75,066,714.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	356,865,377.91	592,189,323.99

流动资产合计

流动资产合计	4,182,117,637.38	3,962,455,369.70
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	1,119,291,025.55	882,481,586.86
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	555,602,013.99	376,972,832.08
投资性房地产
固定资产	36,458,454.56	292,395,887.17
在建工程		50,672,878.42
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14,296,437.04	44,898,112.29
开发支出	6,205,796.16	4,070,272.43
商誉	1,578,567,397.76	2,540,312,996.76
长期待摊费用	74,286,546.49	79,803,089.59
递延所得税资产	27,325,270.01	11,810,692.92
其他非流动资产	801,611,138.04	914,263,967.16
非流动资产合计	4,213,644,079.60	5,197,682,315.68
资产总计	8,395,761,716.98	9,160,137,685.38
流动负债：
短期借款	369,000,000.00	372,054,500.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	1,082,362,368.29	741,792,973.33
预收款项	94,628,742.59	84,886,734.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	121,978,401.18	113,480,021.50
应交税费	89,275,803.43	58,281,315.47

其他应付款

其他应付款	108,142,599.83	61,962,553.64
其中：应付利息	52,841.84	390,533.38
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	29,599,165.73	28,117,893.57
其他流动负债	97,256,568.16	57,738,251.19
流动负债合计	1,992,243,649.21	1,518,314,243.54
非流动负债：
长期借款	281,176,106.33	310,775,272.06
应付债券		27,163,239.26
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	3,903,715.32	17,226,474.44
递延所得税负债	4,735,906.20
其他非流动负债
非流动负债合计	289,815,727.85	355,164,985.76
负债合计	2,282,059,377.06	1,873,479,229.30
所有者权益：
股本	2,124,870,253.00	2,148,110,844.00
其他权益工具		1,947,846.62
其中：优先股
永续债
资本公积	298,739,967.21	1,972,639,580.66
减：库存股
其他综合收益	46,376,346.58	-25,087,592.30
专项储备
盈余公积	170,477,835.88	99,561,946.09

一般风险准备

一般风险准备
未分配利润	3,332,211,003.19	2,819,597,585.78
归属于母公司所有者权益合计	5,972,675,405.86	7,016,770,210.85
少数股东权益	141,026,934.06	269,888,245.23
所有者权益合计	6,113,702,339.92	7,286,658,456.08
负债和所有者权益总计	8,395,761,716.98	9,160,137,685.38

法定代表人：李卫伟主管会计工作负责人：叶威会计机构负责人：叶威

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	4,325,959.18	5,437,518.91
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中：应收票据
应收账款
预付款项	63,300.00
其他应收款	1,391,766,571.39	1,655,547,345.04
其中：应收利息
应收股利	500,000,000.00
存货
持有待售资产		69,996,897.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,165,393.00	403,527,827.28
流动资产合计	1,397,321,223.57	2,134,509,588.34
非流动资产：
可供出售金融资产	179,996,897.11	60,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,402,393,690.49	5,754,424,925.15
投资性房地产

固定资产

固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	8,090.43	3,334,186.37
其他非流动资产		50,000,000.00
非流动资产合计	6,582,398,678.03	5,867,759,111.52
资产总计	7,979,719,901.60	8,002,268,699.86
流动负债：
短期借款	369,000,000.00	369,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	36,357,038.26
预收款项
应付职工薪酬	484,767.87	539,632.89
应交税费	1,745,935.68	17,271,522.21
其他应付款	711,616,794.64	565,476,999.44
其中：应付利息	52,841.84	390,533.38
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		936,428.02
流动负债合计	1,119,204,536.45	953,224,582.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	1,119,204,536.45	953,224,582.56
所有者权益：
股本	2,124,870,253.00	2,148,110,844.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,952,461,239.82	4,401,934,248.25
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	170,477,835.88	99,561,946.09
未分配利润	612,706,036.45	399,437,078.96
所有者权益合计	6,860,515,365.15	7,049,044,117.30
负债和所有者权益总计	7,979,719,901.60	8,002,268,699.86

3、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	7,632,679,668.47	6,188,828,116.75
其中：营业收入	7,632,679,668.47	6,188,828,116.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	7,041,943,419.64	5,039,424,012.89
其中：营业成本	1,811,420,940.10	1,948,197,239.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金

赔付支出净额

赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	33,040,452.73	26,508,097.89
销售费用	3,347,261,308.33	1,908,207,466.32
管理费用	246,062,902.36	340,490,511.74
研发费用	537,705,604.63	436,169,030.12
财务费用	17,097,099.24	28,555,783.27
其中：利息费用	44,631,901.22	32,858,899.90
利息收入	27,632,671.32	24,363,295.31
资产减值损失	1,049,355,112.25	351,295,883.79
加：其他收益	97,647,310.60	111,259,077.18
投资收益（损失以“－”号填列）	80,543,972.30	256,030,245.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,617,107.86	-11,139,329.07
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,289,755.10	1,055,284.09
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	770,217,286.83	1,517,748,711.05
加：营业外收入	463,914,478.18	403,057,922.86
减：营业外支出	14,812,283.49	4,187,038.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,219,319,481.52	1,916,619,595.01
减：所得税费用	67,889,647.39	80,119,872.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,151,429,834.13	1,836,499,722.03
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	1,150,171,412.45	1,826,090,011.93
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	1,258,421.68	10,409,710.10
归属于母公司所有者的净利润	1,008,503,357.80	1,620,582,427.47
少数股东损益	142,926,476.33	215,917,294.56

六、其他综合收益的税后净额

六、其他综合收益的税后净额	71,463,938.88	-19,783,336.38
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	71,463,938.88	-20,469,057.23
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益	71,463,938.88	-20,469,057.23
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	52,307,268.18	-21,799,686.38
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	19,156,670.70	1,330,629.15
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		685,720.85
七、综合收益总额	1,222,893,773.01	1,816,716,385.65
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,079,967,296.68	1,600,113,370.24
归属于少数股东的综合收益总额	142,926,476.33	216,603,015.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.47	0.76
（二）稀释每股收益	0.47	0.76

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李卫伟主管会计工作负责人：叶威会计机构负责人：叶威

4、母公司利润表

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	0.00	751,646.53
减：营业成本	0.00	31,646.53
税金及附加	1,439,813.45	1,349,357.00
销售费用
管理费用	48,933,572.35	17,159,274.42
研发费用
财务费用	16,087,126.85	4,144,539.06
其中：利息费用	23,907,281.20	19,681,094.85
利息收入	8,065,073.02	15,735,776.78
资产减值损失	-13,304,383.76	10,753,616.43
加：其他收益	191,216.36	156,969.20
投资收益（损失以“－”号填列）	766,968,765.34	-294,252,732.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,136,170.23	-1,555,025.80
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	714,003,852.81	-326,782,550.30
加：营业外收入		401,364,984.06
减：营业外支出	805,483.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	713,198,369.72	74,582,433.76
减：所得税费用	4,039,471.84	13,852,445.44
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	709,158,897.88	60,729,988.32
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	709,158,897.88	60,729,988.32
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	709,158,897.88	60,729,988.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,517,301,512.57	6,627,148,304.92
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	58,796,021.20	81,575,068.42
收到其他与经营活动有关的现金	80,732,937.92	55,786,523.83
经营活动现金流入小计	7,656,830,471.69	6,764,509,897.17
购买商品、接受劳务支付的现金	1,592,652,631.45	1,918,243,942.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	716,621,799.73	597,184,300.24
支付的各项税费	258,651,093.19	363,818,448.62
支付其他与经营活动有关的现金	3,134,471,326.48	2,053,367,277.41
经营活动现金流出小计	5,702,396,850.85	4,932,613,968.87
经营活动产生的现金流量净额	1,954,433,620.84	1,831,895,928.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	421,971,645.20	304,550,800.00
取得投资收益收到的现金	66,495,799.11	25,999,566.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	13,201,717.90	8,909,245.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	160,122,465.82
收到其他与投资活动有关的现金	3,580,863,200.00	2,228,022,565.14
投资活动现金流入小计	4,242,654,828.03	2,567,482,176.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	324,484,119.63	1,018,821,190.70
投资支付的现金	227,024,902.40	344,220,277.93
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	155,074,986.19	450,009,937.84
支付其他与投资活动有关的现金	3,591,178,667.22	2,122,369,000.00
投资活动现金流出小计	4,297,762,675.44	3,935,420,406.47

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额	-55,107,847.41	-1,367,938,229.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	19,789,457.72	433,862,496.88
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	19,789,457.72	4,900,000.00
取得借款收到的现金	649,000,000.00	910,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	668,789,457.72	1,344,262,496.88
偿还债务支付的现金	680,172,393.57	572,506,834.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	557,419,932.16	368,016,434.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	90,000,000.00	128,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,400,467,235.07	93,493,316.06
筹资活动现金流出小计	2,638,059,560.80	1,034,016,584.46
筹资活动产生的现金流量净额	-1,969,270,103.08	310,245,912.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,773,742.46	-12,505,684.94
五、现金及现金等价物净增加额	-65,170,587.19	761,697,925.86
加：期初现金及现金等价物余额	1,580,910,931.98	819,213,006.12
六、期末现金及现金等价物余额	1,515,740,344.79	1,580,910,931.98

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		831,026.44
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,839,071,058.58	1,173,262,433.61
经营活动现金流入小计	2,839,071,058.58	1,174,093,460.05
购买商品、接受劳务支付的现金		31,646.53
支付给职工以及为职工支付的现金	2,906,501.07	3,096,452.80
支付的各项税费	17,678,775.88	1,484,543.09
支付其他与经营活动有关的现金	1,695,271,506.47	1,204,811,508.30

经营活动现金流出小计

经营活动现金流出小计	1,715,856,783.42	1,209,424,150.72
经营活动产生的现金流量净额	1,123,214,275.16	-35,330,690.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	497,690,000.00	195,000,000.00
取得投资收益收到的现金	224,996,712.32	1,582,261.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		6,000,000.00
投资活动现金流入小计	722,686,712.32	202,582,261.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	1,400,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		372,642,500.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,400,000,000.00	372,642,500.00
投资活动产生的现金流量净额	-677,313,287.68	-170,060,238.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		428,962,496.88
取得借款收到的现金	649,000,000.00	560,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	649,000,000.00	988,962,496.88
偿还债务支付的现金	649,000,000.00	561,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	446,695,312.14	228,181,607.55
支付其他与筹资活动有关的现金	317,235.07	4,313,316.06
筹资活动现金流出小计	1,096,012,547.21	793,494,923.61
筹资活动产生的现金流量净额	-447,012,547.21	195,467,573.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,111,559.73	-9,923,355.50
加：期初现金及现金等价物余额	5,437,518.91	15,360,874.41
六、期末现金及现金等价物余额	4,325,959.18	5,437,518.91

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,148,110,844.00			1,947,846.62	1,972,639,580.66		-25,087,592.30		99,561,946.09		2,819,597,585.78	269,888,245.23	7,286,658,456.08
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	2,148,110,844.00			1,947,846.62	1,972,639,580.66		-25,087,592.30		99,561,946.09		2,819,597,585.78	269,888,245.23	7,286,658,456.08
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-23,240,591.00			-1,947,846.62	-1,673,899,613.45		71,463,938.88		70,915,889.79		512,613,417.41	-128,861,311.17	-1,172,956,116.16
（一）综合收益总额							71,463,938.88				1,008,503,357.80	142,926,476.33	1,222,893,773.01
（二）所有者投入和减少资本	-23,240,591.00			-1,947,846.62	-1,669,411,237.39							-181,787,787.50	-1,876,387,462.51
1．所有者投入的	-23,240,591.00				-446,970,507.71							7,286,957.72	-462,924,140.99

普通股

普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他		-1,947,846.62	-1,222,440,729.68					-189,074,745.22	-1,413,463,321.52
（三）利润分配					70,915,889.79		-495,889,940.39	-90,000,000.00	-514,974,050.60
1．提取盈余公积					70,915,889.79		-70,915,889.79
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-424,974,050.60	-90,000,000.00	-514,974,050.60
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他

（五）专项储备

（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他			-4,488,376.06								-4,488,376.06
四、本期期末余额	2,124,870,253.00		298,739,967.21		46,376,346.58		170,477,835.88		3,332,211,003.19	141,026,934.06	6,113,702,339.92

上期金额

单位：元

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,084,794,788.00			1,947,846.62	934,484,599.29		-4,618,535.07		93,488,947.26		1,413,567,635.94	205,489,001.44	4,729,154,283.48
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	2,084,794,788.00			1,947,846.62	934,484,599.29		-4,618,535.07		93,488,947.26		1,413,567,635.94	205,489,001.44	4,729,154,283.48
三、本期增减变动金额（减少以	63,316,056.00				1,038,154,981.37		-20,469,057.23		6,072,998.83		1,406,029,949.84	64,399,243.79	2,557,504,172.60

“－”号填列）

“－”号填列）
（一）综合收益总额					-20,469,057.23				1,620,582,427.47	216,603,015.41	1,816,716,385.65
（二）所有者投入和减少资本	63,316,056.00		1,038,154,981.37							-24,203,771.62	1,077,267,265.75
1．所有者投入的普通股	63,316,056.00		1,148,009,452.24							4,900,000.00	1,216,225,508.24
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额			85,836,485.00							15,147,615.00	100,984,100.00
4．其他			-195,690,955.87							-44,251,386.62	-239,942,342.49
（三）利润分配							6,072,998.83		-214,552,477.63	-128,000,000.00	-336,479,478.80
1．提取盈余公积							6,072,998.83		-6,072,998.83
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-208,479,478.80	-128,000,000.00	-336,479,478.80
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,148,110,844.00		1,947,846.62	1,972,639,580.66		-25,087,592.30		99,561,946.09		2,819,597,585.78	269,888,245.23	7,286,658,456.08

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,148,110,844.00				4,401,934,248.25				99,561,946.09	399,437,078.96	7,049,044,117.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,148,110,844.00				4,401,934,248.25				99,561,946.09	399,437,078.96	7,049,044,117.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-23,240,591.00				-449,473,008.43				70,915,889.79	213,268,957.49	-188,528,752.15
（一）综合收益总额										709,158,897.88	709,158,897.88
（二）所有者投入和减少资本	-23,240,591.00				-449,473,008.43						-472,713,599.43
1．所有者投入的普通股	-23,240,591.00				-449,473,008.43						-472,713,599.43
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									70,915,889.79	-495,889,940.39	-424,974,050.60
1．提取盈余公积									70,915,889.79	-70,915,889.79

2．对所有者（或股东）的分配

2．对所有者（或股东）的分配						-424,974,050.60	-424,974,050.60
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,124,870,253.00		3,952,461,239.82		170,477,835.88	612,706,036.45	6,860,515,365.15

上期金额

单位：元

项目

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,084,794,788.00				3,253,924,796.01				93,488,947.26	553,259,568.27	5,985,468,099.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,084,794,788.00				3,253,924,796.01				93,488,947.26	553,259,568.27	5,985,468,099.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	63,316,056.00				1,148,009,452.24				6,072,998.83	-153,822,489.31	1,063,576,017.76
（一）综合收益总额										60,729,988.32	60,729,988.32
（二）所有者投入和减少资本	63,316,056.00				1,148,009,452.24						1,211,325,508.24
1．所有者投入的普通股	63,316,056.00				1,148,009,452.24						1,211,325,508.24
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									6,072,998.83	-214,552,477.63	-208,479,478.80
1．提取盈余公积									6,072,998.83	-6,072,998.83
2．对所有者（或股东）的分配										-208,479,478.80	-208,479,478.80
3．其他

（四）所有者权益内部

结转

（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,148,110,844.00		4,401,934,248.25		99,561,946.09	399,437,078.96	7,049,044,117.30

三、公司基本情况

（1）、历史沿革芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称顺荣有限公司)整体变更设立的股份有限公司，于1995年5月26日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省芜湖市。公司现持有统一社会信用代码为91340200713927789U的营业执照。公司现有注册资本2,124,870,253.00元，折2,124,870,253股（每股面值1元）。公司股票已于2011年2月21日在深圳证券交易所挂牌交易。

（2）、公司注册地、组织形式和总部地址

注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区。组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。总部地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼。（3）、经营范围网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动,实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。

（4）、业务性质及经营活动

互联网及相关服务行业，从事网络游戏的研发及运营；汽车制造业，从事汽车零部件的研发、生产及销售。

（5）、财务报表批准报出日期

本财务报表业经公司董事会于2019年04月25日批准报出。本公司将上海三七互娱、西藏信泰公司、广州三七文娱纳入本期合并财务报表范围，顺荣有限公司于2018年11月30日处置，2018年11月30日起不再纳入合并范围。情况详见本财务报表“附注八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起

个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司营业周期为

个月。

4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、6（2）进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。（2）合并财务报表编制的方法。从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》或《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公并丧失控制权

的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。2.外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

10、金融工具

1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：

(1)持

有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

1)按照《企业会计准则第

号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第

号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。(3)可供出售金融资产

1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%）或低于其成本持续时间超过

个月(含

个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过

个月(含

个月）但未超过

个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额超过1,000万元(含1,000万元)的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合（含控股股东）	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√适用□不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%

2－3年

2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√适用□不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
合并范围内关联往来组合（含控股股东）	0.00%	0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3.存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。4.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。(2)包装物按照一次转销法进行摊销。

13、持有待售资产

公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或处置组时划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。终止经营是指满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

14、长期股权投资

（1）长期股权投资的分类

公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。

（2）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。

若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（

）减值测试方法及减值准备计提方法详见本财务报表附注三-19。

15、固定资产（1）确认条件

同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）折旧方法

类别

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	5	2.375-4.75
机器设备	年限平均法	5-10	5	9.50-19.00
运输工具	年限平均法	4-10	5	9.50-23.75
电子及办公设备	年限平均法	3-5	5	19.00-31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：①租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

16、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业（

）在建工程的计量在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。（

）在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价

值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

17、借款费用

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、软件、商标权、著作权、土地使用权等。公司无形资产包括土地使用权、游戏著作权及软件等。（

）无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。（

）无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	权属证书年限
办公软件	5年	受益年限
域名	20年	受益年限
商标	10年	权属证书年限
专利权	10年	权属证书年限
游戏著作权	3年	受益年限

版号费

版号费

3年

受益年限

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

详见本财务报表附注19、长期资产减值。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。

19、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

20、长期待摊费用

公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。主要系游戏授权金、大厦装修费等，其摊销方法如下：

类别	摊销方法	摊销年限
代理版权金	直线摊销法	合同规定年限（一般3年）
大厦装修费	直线摊销法	大厦租赁剩余年限

长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22、股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。（

）以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（

）以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或

费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

23、优先股、永续债等其他金融工具

根据金融工具相关准则和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号），对发行的优先股/可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

24、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求1.收入确认原则(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2.收入确认的具体方法

(1)汽车油箱类产品确认收入的具体方法：

1)汽车油箱与客户每年签订一次合同，确定油箱及配件等各型号的价格，根据客户采购清单组织生产发货，发货至客户指定的汽车整车生产线，并以汽车整车下线时作为主要风险、报酬转移的时点确认销售收入实现的标准；2)其他商品以发货作为确认销售收入实现的标准。

(2)游戏产品确认收入的具体方法：

对于游戏运营收入，根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主运营和第三方联合运营两种运营模式。1)自主运营在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货

币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。2)第三方联合运营第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与

游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。

25、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

28、其他重要的会计政策和会计估计

无

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》，原“应收票据”及“应收账款”行归并至“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”、原“应付票据”及“应付账款”行归并至“应付票据及应付账款”、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”列报。	经第四届董事会第二十一次会议审议通过
公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37GamesCompany、37GamesEntertainmentLimited和EasyGaming,Inc.主要从事海外业务，以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司及其子公司和EasyGaming,Inc.的实际情况，公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司及其子公司和EasyGaming,Inc.的信息，于	经第四届董事会第十四次会议审议通过

2018年

月

日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

公司按照《企业会计准则第

号——财务报表列报》等的相关规定，对2017年的财务报表数据进行追溯调整，具体影响金额

如下：

2018年

月

日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。受影响的报表项目

受影响的报表项目	追溯调整前	追溯调整后
应收票据	55,340,000.00	-
应收账款	884,909,012.77	-
应收票据及应收账款	-	940,249,012.77
应收利息	582,592.17	-
其他应收款	388,111,919.85	388,694,512.02
应付账款	741,792,973.33	-
应付票据及应付账款	-	741,792,973.33
管理费用	776,659,541.86	340,490,511.74
研发费用	-	436,169,030.12

（2）重要会计估计变更

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额部分	3.00%，6.00%，16.00%，免征
城市维护建设税	应缴流转税	1.00%，5.00%，7.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%，不同税率主体见下说明及"2、税收优惠"
台湾营业税	应纳税营业额	5.00%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除70%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.20%，12.00%
教育费附加	应缴流转税税额	3.00%
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称

纳税主体名称	所得税税率
顺荣有限公司	15.00%
西藏信泰公司	15.00%
安徽尚趣玩公司	12.50%
尚趣玩国际公司	免税
智美网络公司	免税/20.00%
无极娱乐公司	11.00%至27.50%
AZAGamesCo.,Ltd	11.00%至27.50%
BRAEVECo.,Ltd	15.00%至23.40%
上海硬通公司	12.50%
江苏极光公司	12.50%
智玩国际公司	免税
智娱国际公司	16.50%
EasyGaming,Inc.	15.00%至35.00%
安徽嘉尚公司	免税
上海冠航公司	免税
西藏泰富公司	15.00%
37游戏娱乐公司	16.50%
冠进公司	免税/16.50%
西藏耀通公司	15.00%
西藏盛格公司	15.00%
广州三七互娱	12.50%
广州极晟公司	免税
安徽极光公司	免税
星辉公司	免税
新锐公司	免税
千娱公司	免税
37GamesCompany	11.00%至27.50%
37GamesJapanCo.,Ltd.	15.00%至23.40%
上海墨鹍公司	12.50%

2、税收优惠

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求增值税：

（

）根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕

号)的相关规定，本公司之子公司江苏极光公司、

安徽极光公司对于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。（

）根椐《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕

号）、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕

号)对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。上海三七互娱及其子公司江苏极光公司、上海硬通公司、广州三七公司、上海冠航公司、安徽嘉尚公司和广州极晟公司符合上述优惠政策条件。根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕

号，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17.00%税率的调整为16.00%。企业所得税：

（

）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕

号），软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。安徽尚趣玩公司于2013年

月

日经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：皖R-2013-0265)，有效期为五年。自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，2014年度属于第一个获利年度，2018年执行的企业所得税税率为12.50%。上海硬通公司于2014年

月

日经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：沪R-2014-0041)，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，2014年度属于第一个获利年度，2018年执行的企业所得税税率为12.50%。江苏极光公司于2014年

月

日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-H0007)，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2014年度属于第一个获利年度，2018年执行的企业所得税税率为12.50%。广州三七互娱于2018年

月

日取得广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通[2018]77944号），经审核符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号第三条所得税优惠条件，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2016年属于第一个获利年度，2018年执行的企业所得税税率为12.50%。广州极晟公司于2018年

月

日取得广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通[2018]78010号），经审核符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号第三条所得税优惠条件，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2017年属于第一个获利年度，2018年度免企业所得税。安徽嘉尚公司于2018年

月

日取得安徽省芜湖县国家税务局关于符合条件的软件企业定期减免企业所得税的优惠备案，符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2017年属于第一个获利年度，2018年度免企业所得税。安徽极光公司于2018年

月

日取得安徽省芜湖市国家税务局关于符合条件的软件企业定期减免企业所得税的优惠备案，符合《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》。自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2017年属于第一个获利年度，2018年度免企业所得税。上海冠航公司于2018年

月

日取得上海市嘉定区国家税务局企业所得税优惠事项办理表（2017年度），经审核符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号第三条所得税优惠条件，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2017年属于第一个获利年度，2018年度免企业所得税。上海墨鹍公司于2016年

月

日经上海软件行业协会评估为软件企业并取得编号为沪RQ-2016-0115的《软件企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。公司2016年度属于第一个获利年度，2018年执行的企业所得税税率为12.50%。（

）2017年度顺荣有限公司被认定为高新技术企业，根据《企业所得税》，顺荣有限公司2017年至2019年所得税减按15.00%

计征。（

）根据藏政发[2018]25号，西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的通知，企业自2018年

月

日至2020年

月

日，执行西部大开发15.00%的企业所得税税率。西藏信泰公司﹑西藏泰富公司、西藏耀通公司、西藏盛格公司设立于西藏，2018年执行的企业所得税税率为15.00%。（

）根据财税[2011]112号,对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，在2010年至2020年期间，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。星辉公司﹑新锐公司﹑千娱公司及佳稷公司、墨鹏公司、霍尔果斯三七公司设立于新疆霍尔果斯；星辉公司﹑新锐公司和千娱公司符合上述优惠政策条件，于2016至2020年免税；佳稷公司、墨鹏公司、霍尔果斯三七公司自设立年度尚未取得第一笔收入，适用25.00%的企业所得税。（

）尚趣玩国际公司、智美网络公司、智玩国际公司、冠进公司系注册于英属维尔京群岛的公司，因此无需缴纳企业所得税；无极娱乐公司、AZAGamesCo.Ltd、37GamesCompany系注册于韩国的公司，对于净利润在2.00亿韩元之内(含2.00亿韩元)应纳税所得额执行11.00%的企业所得税率，超过

亿韩元至

亿韩元部分执行22.00%的企业所得税率，超过

亿韩元至3,000亿韩元部分执行24.20%的企业所得税率，超过3,000亿韩元部分执行27.50%的企业所得税率；智娱国际公司、

游戏娱乐公司、冠进环球有限公司香港分公司系注册于香港的公司，企业所得税执行16.50%的税率；智美资讯科技有限公司台湾分公司就总机构智美网络公司来源于台湾地区应纳税所得额的20%征收企业所得税；37GamesJapanCo.,Ltd.、BRAEVECo.,Ltd系注册于日本的公司，属于资本金不足

亿日元的法人，对于净利润在

万日元以下的部分执行15.00%的企业所得税率，对于净利润在

万日元以上的部分执行23.40%的企业所得税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
库存现金	29,585.32	59,238.53
银行存款	1,526,769,012.67	1,573,326,143.60
其他货币资金	6,166,602.06	7,525,549.85
合计	1,532,965,200.05	1,580,910,931.98
其中：存放在境外的款项总额	382,759,855.68	309,430,937.71

其他说明其他货币资金系公司及子公司的第三方支付平台支付余额和证券投资账户余额。

2、应收票据及应收账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收票据		55,340,000.00
应收账款	1,298,554,481.23	884,909,012.77
合计	1,298,554,481.23	940,249,012.77

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		55,340,000.00
合计		55,340,000.00

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,367,120,440.35	100.00%	68,565,959.12	5.02%	1,298,554,481.23	932,039,535.47	99.73%	47,130,522.70	5.06%	884,909,012.77
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款						2,493,589.80	0.27%	2,493,589.80	100.00%
合计	1,367,120,440.35	100.00%	68,565,959.12	5.02%	1,298,554,481.23	934,533,125.27	100.00%	49,624,112.50	5.31%	884,909,012.77

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	1,365,178,454.75	68,258,899.39	5.00%
1至2年	1,415,470.24	141,547.02	10.00%
2至3年	488,724.86	146,617.46	30.00%

3至4年

3至4年	37,790.50	18,895.25	50.00%
4至5年			80.00%
5年以上			100.00%
合计	1,367,120,440.35	68,565,959.12	5.02%

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求公司不存在账龄超过三年的单项金额重大的应收账款。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额24,946,245.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目	核销金额
应收软件运营收入	2,499,329.10

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

本期转销坏账准备金额2,499,329.10元，处置子公司减少坏账准备金额3,505,070.06元。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例	坏账准备
第一名	645,500,526.41	47.22%	32,275,026.32
第二名	56,721,344.85	4.15%	2,836,067.24
第三名	54,887,510.53	4.01%	2,744,375.53
第四名	49,540,943.92	3.62%	2,477,047.20

第五名

第五名	38,602,959.32	2.82%	1,930,147.97
小计	845,253,285.03	61.82%	42,262,664.26

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	146,868,718.41	75.80%	198,328,892.96	69.95%
1至2年	39,028,966.61	20.14%	56,723,653.42	20.01%
2至3年	4,642,733.10	2.40%	28,413,652.41	10.02%
3年以上	3,229,714.71	1.66%	50,590.50	0.02%
合计	193,770,132.83	--	283,516,789.29	--

账龄超过

年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：元

单位	账龄超过1年金额	未结算原因
WEBZENINC.	20,670,730.34	游戏未上线
合计	20,670,730.34	/

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

单位名称	账面余额	占预付款项余额的比例
第一名	20,670,730.34	10.67%
第二名	18,725,822.60	9.66%
第三名	18,000,000.00	9.29%
第四名	12,353,760.00	6.38%
第五名	10,427,258.32	5.38%
小计	80,177,571.26	41.38%

其他说明：

无

4、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	64,445.20	582,592.17

其他应收款

其他应收款	792,361,183.70	388,111,919.85
合计	792,425,628.90	388,694,512.02

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	64,445.20	582,592.17
合计	64,445.20	582,592.17

（2）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	819,655,662.79	99.98%	27,294,479.09	3.33%	792,361,183.70	411,171,304.86	100.00%	23,059,385.01	5.61%	388,111,919.85
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	200,000.00	0.02%	200,000.00	100.00%
合计	819,855,662.79	100.00%	27,494,479.09	3.35%	792,361,183.70	411,171,304.86	100.00%	23,059,385.01	5.61%	388,111,919.85

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	334,249,175.30	16,712,458.76	5.00%

1至2年

1至2年	80,725,203.02	8,070,461.36	10.00%
2至3年	1,122,916.40	336,874.92	30.00%
3至4年	147,368.07	73,684.05	50.00%
4至5年			80.00%
5年以上	2,101,000.00	2,101,000.00	100.00%
合计	418,345,662.79	27,294,479.09	6.52%

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例	不计提理由
芜湖凝众汽车部件科技有限公司	401,310,000.00	-	-	控股股东款单项测试，预计未来现金流量现值等于账面价值。
合计	401,310,000.00	-	-	/

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额5,538,704.08元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目

核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

本期处置子公司减少坏账准备金额1,103,610.00元。4)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金、保证金及备用金	69,863,183.59	45,432,385.25

拆借款

拆借款		267,459,561.64
待收回分成款及授权金	33,563,609.65	33,849,014.57
应收股权款	448,486,888.88	57,768,000.00
业绩补偿款	260,868,040.88
其他	7,073,939.79	6,662,343.40
合计	819,855,662.79	411,171,304.86

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
芜湖凝众汽车部件科技有限公司	应收股权处置款	401,310,000.00	1年以内	48.95%
上海墨鹍数码科技有限公司原股东（樟树市网众投资管理中心（有限合伙）、杨东迈、谌维）	业绩补偿款	260,868,040.88	1年以内	31.82%	13,043,402.04
中南红文化集团股份有限公司	应收股权处置款	42,768,000.00	1-2年	5.22%	4,276,800.00
西藏亦复广告有限公司	保证金押金	24,450,000.00	1年以内1-2年	2.98%	1,347,500.00
合肥市中级人民法院	保证金押金	20,000,000.00	1年以内	2.44%	1,000,000.00
合计	--	749,396,040.88	--	91.41%	19,667,702.04

5、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料				54,932,578.33		54,932,578.33
在产品				3,074,467.07		3,074,467.07
库存商品		0.00		45,497,455.50	1,676,415.59	43,821,039.91
合计		0.00		103,504,500.90	1,676,415.59	101,828,085.31

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位：元

项目

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	1,676,415.59	4,004,132.44			5,680,548.03	0.00
合计	1,676,415.59	4,004,132.44	0.00	0.00	5,680,548.03	0.00

本期处置子公司减少存货跌价准备金额5,680,548.03元。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元

项目

金额

其他说明：

无

6、持有待售资产

单位：元

项目	期末账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
待售的可供出售金融资产	7,536,816.46	7,536,816.46	0.00	2019年12月31日
合计	7,536,816.46	7,536,816.46	0.00	--

其他说明：

上述资产预计于未来

个月内处置。

7、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行理财产品	116,000,000.00	110,000,000.00
留抵及待认证增值税	115,335,389.59	76,813,938.41
所得税预缴税额	6,410,819.68	4,010,401.52
应收业绩补偿款	119,119,168.64	401,364,984.06
合计	356,865,377.91	592,189,323.99

其他说明：

应收业绩补偿款，系2017年度收购了上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权，与原股东杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）签署了利润补偿协议。按照利润补偿协议约定的业绩补偿计算方式，根据上海墨鹍数码科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，及2018年末商誉减值金额及减值补偿计算方式，计算得出2018年度三个上海墨鹍数码科技有限公司原股东应补偿公司453,859,535.09元，其中：现金补偿260,868,040.88元，计入其他应收款；股票补偿192,991,494.21元，按17.27元/股的发行价折算，应补偿公司股票12,618,556股，应补偿股票根据2018年

月

日股票市场计算得出补偿股票公允价值119,119,168.64元。

8、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位：元

项目

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	1,131,091,025.55	11,800,000.00	1,119,291,025.55	894,281,586.86	11,800,000.00	882,481,586.86
按公允价值计量的	71,141,826.11		71,141,826.11	57,541,101.92		57,541,101.92
按成本计量的	1,059,949,199.44	11,800,000.00	1,048,149,199.44	836,740,484.94	11,800,000.00	824,940,484.94
合计	1,131,091,025.55	11,800,000.00	1,119,291,025.55	894,281,586.86	11,800,000.00	882,481,586.86

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本	57,810,972.60			57,810,972.60
公允价值	71,141,826.11			71,141,826.11
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额	13,330,853.51			13,330,853.51

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位：元

被投资单位

被投资单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例	本期现金红利
	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末
深圳墨麟科技股份有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00					1.95%
天津紫龙奇点互动娱乐有限公司	25,264,211.00		2,148,421.10	23,115,789.90					1.72%
杭州南广影视股份有限公司		69,996,897.11		69,996,897.11					10.00%
深圳市中汇影视文化传播股份有限公司		50,000,000.00		50,000,000.00					3.85%
成都聚乐科技有限公司	100,000.00			100,000.00	100,000.00			100,000.00	8.00%
北京极致迅游科技有限公司	6,000,000.00			6,000,000.00	6,000,000.00			6,000,000.00	10.00%
深圳岂凡网络有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00					6.22%
广州民营投资股份有限公司		1,000,000.00		1,000,000.00					0.20%
广州悦岩居软件有限公司	4,000,000.00			4,000,000.00	4,000,000.00			4,000,000.00	15.00%
苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）	5,000,000.00			5,000,000.00					2.98%
成都格斗科技有限公司		52,731,000.00		52,731,000.00					17.01%	2,440,350.00
广州骁益网络科技有限公司	200,000.00			200,000.00	200,000.00			200,000.00	10.00%
厦门精深联合科技股份有限公司	8,000,000.00			8,000,000.00					10.00%
北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）	50,000,000.00			50,000,000.00					16.67%
湖南天磊网络科技有限公司	1,500,000.00			1,500,000.00	1,500,000.00			1,500,000.00	10.00%
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	240,000,000.00		66,418,508.59	173,581,491.41					7.78%	4,956,454.96

北京指上缤纷科技股份有限公司

北京指上缤纷科技股份有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00		8.54%
江苏名通信息科技有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00		5.00%
中圣春秋影视文化（北京）有限公司	9,000,000.00			9,000,000.00		5.00%
上海芒果互娱科技有限公司	42,000,000.00		42,000,000.00
WafaGamesLimited		875.06		875.06		10.00%
SNKCorporation		1,036.35		1,036.35		1.42%
MiaocodeEducationBVIHoldingLimited		6,863,200.00		6,863,200.00		3.00%
ArchiactInteractiveLtd.	20,587,940.96	1,036,481.90		21,624,422.86		7.86%
天津卡乐互动科技有限公司	80,000,000.00			80,000,000.00		1.51%
天舍（上海）文化传媒有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00		18.30%
上海趣味网络科技有限公司	7,000,000.00			7,000,000.00		4.75%
Anticgameworldco.,ltd	38,332.98		38,332.98			5.00%
心动网络股份有限公司	100,050,000.00			100,050,000.00		2.38%	1,194,183.75
那家科技（深圳）有限公司	40,000,000.00			40,000,000.00		7.20%
深圳市禅游科技股份有限公司	18,000,000.00			18,000,000.00		2.78%	2,166,684.00
广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00		1,100,000.00	3,900,000.00		20.00%
北京宸铭影视文化传媒有限公司		25,000,000.00		25,000,000.00		2.50%
北京龙日科技有限公司		2,999,193.00		2,999,193.00		10.00%
厦门火游信息科技有限公司		5,000,000.00		5,000,000.00		7.00%
上海掌梦网络科技有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00		10.00%
河北优映文化传播有限公司		26,800,000.00		26,800,000.00		7.00%

上海触影文化传播有限公司

上海触影文化传播有限公司		15,000,000.00		15,000,000.00				10.00%
北京唤醒之光网络科技有限公司		9,900,000.00		9,900,000.00				7.00%
上海原际画文化传媒有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00				2.50%
北京金海拾艺文化传媒有限公司		7,500,000.00		7,500,000.00				15.00%
杭州红花朵朵网络技术有限公司		16,978,390.00		16,978,390.00				5.00%
北京蓝莓时节科技有限公司		2,623,200.00		2,623,200.00				10.02%
北京雨阁科技有限公司		2,000,000.00		2,000,000.00				10.00%
武汉艺画开天文化传播有限公司		14,400,000.00		14,400,000.00				8.10%
广州旭扬网络科技有限公司		1,000,000.00		1,000,000.00				10.00%
常州朋游互娱网络科技有限公司		1,500,000.00		1,500,000.00				15.00%
无极娱乐游戏有限公司（韩国）		2,583,703.75		2,583,703.75				14.16%
合计	836,740,484.94	334,913,977.17	111,705,262.67	1,059,949,199.44	11,800,000.00		11,800,000.00	--	10,757,672.71

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位：元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
期初已计提减值余额	11,800,000.00			11,800,000.00
本期计提	52,732,066.85			52,732,066.85
其中：从其他综合收益转入	52,732,066.85			52,732,066.85
本期减少	52,732,066.85			52,732,066.85
期末已计提减值余额	11,800,000.00			11,800,000.00

9、长期股权投资

单位：元

被投资单位

被投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）	50,000,000.00	5,000.00		-1,868,895.65						48,136,104.35
成都米修斯科技有限公司	0.00									0.00	2,205,871.87
深圳市益玩网络科技有限公司	5,530,326.40			-986,852.06						4,543,474.34
PentaGameCo.,Ltd.	530,972.63			91,040.99					-622,013.62	0.00
上海听听网络科技有限公司	0.00									0.00	6,718,402.50
上海傲庭网络科技有限公司	0.00									0.00	2,978,876.18
上海萌宫坊网络科技有限公司	2,462,825.73							-2,462,825.73		0.00	2,462,825.73
北京爪游互动网络科技有限公司	0.00									0.00	4,874,914.55
武汉艺画开天文化传播有限公司	5,830,002.99								-5,830,002.99	0.00
龙掌网络科技（上海）有限公司	5,722,316.69			-530,438.17						5,191,878.52
深圳战龙互娱科技有限公司	7,313,570.51			-732,632.93						6,580,937.58

淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）

淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）	101,677,840.80			8,407,544.53				-110,085,385.33	0.00
厦门壹启投资管理有限公司	2,125,258.74			-462,336.57					1,662,922.17
芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）	38,646,762.21			516,747.41					39,163,509.62
成都格斗科技有限公司	23,501,260.32			-57,515.85				-23,443,744.47	0.00
成都墨非科技有限公司	10,962,498.78			4,814,920.27					15,777,419.05
成都墨嘟科技有限公司	10,969,974.47			-1,264,717.03					9,705,257.44
成都朋万科技股份有限公司	57,102,073.65			922,526.36		-2,234,228.00			55,790,372.01
上海富海三七投资管理有限公司	3,000,419.01			-13,417.91					2,987,001.10
上海绝厉文化传媒有限公司	29,729,869.92			-2,136,170.23					27,593,699.69
江苏野子网络科技有限公司		15,000,000.00		-1,098,251.51					13,901,748.49
北京熙泽互娱科技有限公司		6,000,000.00		-488,215.07					5,511,784.93
三七广证（广州）文化科技投资合伙企业（有限合伙）		45,000,000.00							45,000,000.00
成都爆米花互娱科技有限公司		12,000,000.00		-388,213.60					11,611,786.40
上海羽厚亦网络科技有限公司	21,866,859.23			-1,632,900.41					20,233,958.82
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司		4,900,000.00		-253,649.26					4,646,350.74
霍尔果斯驼路铃音文化科技有限公司		3,600,000.00							3,600,000.00

上海风华秋实文化传媒有限公司

上海风华秋实文化传媒有限公司				3,414,788.87					129,263,558.53	132,678,347.40
新线索（北京）影视投资有限公司				1,363,745.68					99,921,715.66	101,285,461.34
龙掌动漫（上海）有限公司
小计	376,972,832.08	86,505,000.00	0.00	7,617,107.86	0.00	0.00	-2,234,228.00	-2,462,825.73	89,204,127.78	555,602,013.99	19,240,890.83
合计	376,972,832.08	86,505,000.00	0.00	7,617,107.86	0.00	0.00	-2,234,228.00	-2,462,825.73	89,204,127.78	555,602,013.99	19,240,890.83

其他说明（1）本期增减变动中其他包括：本期处置子公司无极娱乐游戏有限公司导致其参股企业PentaGameCo.,Ltd.减少其他金额622,013.62元；公司之子公司西藏泰富文化传媒有限公司的联营企业武汉艺画开天文化传播有限公司及成都格斗科技有限公司本年持股比例下降由长期股权投资作为可供出售金融资产核算分别减少其他金额5,830,002.99元及23,443,744.47元；公司收购淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）剩余股权，将其纳入合并范围，导致减少其他金额110,085,385.33元；同时淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）原参股公司上海风华秋实文化传媒有限公司及新线索（北京）影视投资有限公司纳入公司长期股权投资分别增加其他金额129,263,558.53元及99,921,715.66元。（2）截至本报告期期末，龙掌动漫（上海）有限公司未确认的超额亏损为人民币7,906,627.53元。

10、固定资产

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
固定资产	36,458,454.56	292,395,887.17
合计	36,458,454.56	292,395,887.17

（1）固定资产情况

单位：元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子及办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	164,616,484.07	321,150,698.63	18,039,511.37	120,026,021.36	623,832,715.43
2.本期增加金额	29,728,748.00	35,686,559.35	181,780.37	20,925,975.65	86,523,063.37
（1）购置	27,876,250.00	2,319,334.98	181,780.37	20,925,975.65	51,303,341.00
（2）在建工程转入	1,852,498.00	33,367,224.37			35,219,722.37
（3）企业合并增加

3.本期减少金额	194,345,232.07	356,837,257.98	11,796,962.89	23,971,485.65	586,950,938.59
（1）处置或报废	122,256.76	13,259,910.76		6,747,003.55	20,129,171.07
（2）处置子公司或清算	194,222,975.31	343,577,347.22	11,796,962.89	17,224,482.10	566,821,767.52
4.期末余额			6,424,328.85	116,980,511.36	123,404,840.21
二、累计折旧
1.期初余额	39,642,480.79	177,572,760.75	9,547,888.32	87,385,476.20	314,148,606.06
2.本期增加金额	5,098,435.17	23,736,930.77	2,433,786.65	16,050,267.65	47,319,420.24
（1）计提	5,098,435.17	23,736,930.77	2,433,786.65	16,050,267.65	47,319,420.24

3.本期减少金额	44,740,915.96	201,309,691.52	8,847,579.27	19,623,453.90	274,521,640.65
（1）处置或报废	24,841.74	872,458.22		5,063,458.30	5,960,758.26
（2）处置子公司或清算	44,716,074.22	200,437,233.30	8,847,579.27	14,559,995.60	268,560,882.39
4.期末余额			3,134,095.70	83,812,289.95	86,946,385.65

三、减值准备

三、减值准备
1.期初余额		17,288,222.20		17,288,222.20
2.本期增加金额
（1）计提

3.本期减少金额		17,288,222.20			17,288,222.20
（1）处置或报废		701,638.09			701,638.09
（2）处置子公司或清算		16,586,584.11			16,586,584.11
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值			3,290,233.15	33,168,221.41	36,458,454.56
2.期初账面价值	124,974,003.28	126,289,715.68	8,491,623.05	32,640,545.16	292,395,887.17

11、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程		50,672,878.42
合计		50,672,878.42

（1）在建工程情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
二期设备工程等				51,102,382.68	429,504.26	50,672,878.42
合计				51,102,382.68	429,504.26	50,672,878.42

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
二期设备工程等		51,102,382.68	159,573,327.28	35,219,722.37	175,455,987.59
合计		51,102,382.68	159,573,327.28	35,219,722.37	175,455,987.59		--	--				--

12、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	版号费	域名	游戏著作权	商标	办公软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	26,840,827.98	433,225.73		354,930.00	12,778,182.04	102,289,169.43	1,093,770.09	13,789,477.71	157,579,582.98
2.本期增加金额	0.00	46,757.09		0.00	0.00	0.00	10,923.36	2,188,309.03	2,245,989.48
（1）购置		46,757.09						2,188,309.03	2,235,066.12
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（4）汇率变动	0.00			0.00	0.00	0.00	10,923.36		10,923.36
3.本期减少金额	26,840,827.98	479,982.82				8,849,452.49	238,929.14	3,617,392.10	40,026,584.53
（1）处置						8,849,452.49			8,849,452.49
（2）处置子公司或清算	26,840,827.98	479,982.82					238,929.14	3,617,392.10	31,177,132.04
4.期末余额				354,930.00	12,778,182.04	93,439,716.94	865,764.31	12,360,394.64	119,798,987.93

二、累计摊销

二、累计摊销	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1.期初余额	5,039,376.59	88,303.26		354,930.00	2,395,909.31	65,733,536.40	421,636.24	7,422,677.44	81,456,369.24
2.本期增加金额	494,536.68	34,752.89		0.00	638,909.16	3,480,714.04	26,424.53	3,293,272.55	7,968,609.85
（1）计提	494,536.68	34,752.89		0.00	638,909.16	3,480,714.04	17,073.10	3,293,272.55	7,959,258.42
（2）汇率变动	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	9,351.43	0.00	9,351.43
3.本期减少金额	5,533,913.27	123,056.15				6,357,983.58	74,362.67	2,680,855.64	14,770,171.31
（1）处置		103,771.15				6,357,983.58			6,461,754.73
（2）处置子公司或清算	5,533,913.27	19,285.00					74,362.67	2,680,855.64	8,308,416.58
4.期末余额				354,930.00	3,034,818.47	62,856,266.86	373,698.10	8,035,094.35	74,654,807.78
三、减值准备	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1.期初余额						30,440,779.99		784,321.46	31,225,101.45
2.本期增加金额
（1）计提

3.本期减少金额		377,358.34	377,358.34
（1）处置

4.期末余额						30,440,779.99		406,963.12	30,847,743.11
四、账面价值	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1.期末账面价值					9,743,363.57	142,670.09	492,066.21	3,918,337.17	14,296,437.04
2.期初账面价值	21,801,451.39	344,922.47			10,382,272.73	6,114,853.04	672,133.85	5,582,478.81	44,898,112.29

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例16.48%。

13、开发支出

单位：元

项目

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额			期末余额
项目一	3,951,558.23	2,254,237.93					6,205,796.16
项目二	118,714.20				118,714.20
合计	4,070,272.43	2,254,237.93			118,714.20		6,205,796.16

其他说明

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
上海三七互娱	1,578,065,048.53					1,578,065,048.53
无极娱乐公司	1,911,913.34			1,911,913.34
成都盛格公司	263,737.88					263,737.88
上海墨鹍公司	1,259,793,585.93					1,259,793,585.93
合计	2,840,034,285.68					2,838,122,372.34

（2）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	其他	处置	其他
成都盛格公司	263,737.88					263,737.88
上海墨鹍公司	299,457,551.04	959,833,685.66				1,259,291,236.70
合计	299,721,288.92	959,833,685.66				1,259,554,974.58

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

单位：元

资产组名称	构成	账面金额	确定方法	是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致
上海三七互娱	上海三七互娱全部资产及负债	3,527,707,463.90	上海三七互娱可以带来独立的现金流，将其认定为一	是

个资产组组合

			个资产组组合
上海墨鹍公司	上海墨鹍公司全部资产及负债	106,085,800.19	上海墨鹍公司可以带来独立的现金流，将其认定为一个资产组组合	是

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

2018年期末，公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。

上海墨鹍公司：资产组预计未来现金流量的现值参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《联信（证）评报字[2019]第A0043号评估报告》的评估依据、评估过程及评估结果。2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，上海墨鹍公司研发游戏上线进度不达预期，导致其主要游戏在2018年未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍公司的经营业绩低于预期。2018年根据管理层批准的资产组五年期的财务预算及永续期现金流量为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为15.91%-7%不等，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为14.11%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对比包括商誉在内资产组的现值，本年需要补提商誉减值准备959,833,685.66元。

上海三七互娱：管理层根据最近期的财务预算编制未来5年的现金流量预测，并推算永续期的现金流量，预计未来5年营业收入年化增长率20%-0%不等，五年后的永续现金流保持稳定，计算现值的折现率13.74%。对比包括商誉在内资产组的现值，上海三七互娱商誉未见减值。商誉减值测试的影响

2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨鹍公司研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在2018年未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍公司的经营业绩低于预期。2018年承诺净利润16,800.00万元，上海墨鹍公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-482.49万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购上海墨鹍公司股权形成的商誉进行了减值测试，将年末商誉金额与可辨认净资产公允价值合计大于全部股东权益评估值的差额，作为2018年度期末应计提的商誉减值金额。其他说明无

15、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
代理版权金	74,821,106.66	55,766,989.82	59,910,845.76	502,309.77	70,174,940.95
商标注册费	99,838.19		96,894.93		2,943.26
大厦装修费	4,882,144.74	1,601,805.24	2,375,287.70		4,108,662.28
合计	79,803,089.59	57,368,795.06	62,383,028.39	502,309.77	74,286,546.49

其他说明无

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	130,272,445.92	22,476,347.10	36,779,247.42	7,231,974.30
可抵扣亏损	23,377,176.05	3,718,400.30	3,304,795.02	826,198.75
可供出售金融资产的公允价值变动（减值损失）			23,559,590.80	2,091,835.89
计提的应付业绩补偿款	7,536,817.40	1,130,522.61	3,756,740.62	338,106.66
计入递延收益的政府补助			8,817,182.16	1,322,577.32
合计	161,186,439.37	27,325,270.01	76,217,556.02	11,810,692.92

（2）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	80,408,693.08	114,160,721.60
可抵扣亏损	122,954,217.39	186,240,044.70
合计	203,362,910.47	300,400,766.30

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		5,191,066.43
2020年	2,058,386.09	29,786,482.41
2021年	18,045,171.61	53,635,799.65
2022年	85,382,375.75	97,626,696.21
2022年后	17,468,283.94
合计	122,954,217.39	186,240,044.70	--

其他说明：

无

17、其他非流动资产

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
预付工程设备款		68,399,174.14
预付股权款		50,000,000.00
预付购房款	801,611,138.04	795,864,793.02
合计	801,611,138.04	914,263,967.16

其他说明：

无

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	369,000,000.00	372,054,500.00
合计	369,000,000.00	372,054,500.00

短期借款分类的说明：

公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。

19、应付票据及应付账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付账款	1,082,362,368.29	741,792,973.33
合计	1,082,362,368.29	741,792,973.33

（1）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款		78,742,772.74
应付游戏分成	508,051,919.40	406,735,668.55
应付互联网流量成本	560,422,006.00	219,833,849.91
应付其他成本费用	13,888,442.89	36,480,682.13
合计	1,082,362,368.29	741,792,973.33

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
盛绩信息技术（上海）有限公司	6,866,723.87	对账流程中
合计	6,866,723.87	--

其他说明：

无

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预收货款		2,085,495.91
预收游戏充值款	94,547,117.27	81,795,279.69
预收分成款		1,005,959.24
其他	81,625.32
合计	94,628,742.59	84,886,734.84

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	112,808,985.92	701,173,947.60	692,849,384.25	121,133,549.27
二、离职后福利-设定提存计划	596,785.58	39,018,138.69	38,940,125.19	674,799.08
三、辞退福利	74,250.00	1,171,439.98	1,075,637.15	170,052.83
合计	113,480,021.50	741,363,526.27	732,865,146.59	121,978,401.18

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	108,121,922.68	620,043,409.78	607,671,407.42	120,493,925.04

2、职工福利费

2、职工福利费		36,155,187.78	36,155,187.78
3、社会保险费	342,764.93	21,444,703.98	21,407,991.85	379,477.06
其中：医疗保险费	299,439.24	18,304,959.00	18,271,766.75	332,631.49
工伤保险费	6,233.18	574,387.94	575,034.84	5,586.28
生育保险费	28,595.97	1,972,851.71	1,967,583.68	33,864.00
重大疾病险	8,496.54	592,505.33	593,606.58	7,395.29
4、住房公积金	223,868.00	18,764,192.84	18,738,999.84	249,061.00
5、工会经费和职工教育经费	4,120,430.31	4,766,453.22	8,875,797.36	11,086.17
合计	112,808,985.92	701,173,947.60	692,849,384.25	121,133,549.27

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	582,242.35	37,633,046.65	37,561,162.84	654,126.16
2、失业保险费	14,543.23	1,385,092.04	1,378,962.35	20,672.92
合计	596,785.58	39,018,138.69	38,940,125.19	674,799.08

其他说明：

无

22、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	33,574,036.91	22,778,212.15
企业所得税	51,032,839.33	31,249,164.08
个人所得税	971,561.88	1,078,087.62
城市维护建设税	1,366,222.30	929,920.78
教育费附加	590,668.51	497,953.99
地方教育附加	392,703.75	331,969.34
房产税		454,278.16
土地使用税		253,945.28
水利基金	397,874.74	182,693.41
印花税	591,306.68	485,653.80
河道管理费		39,257.62

堤围防护费

堤围防护费	179.23	179.24
离境境外所得税	358,410.10
合计	89,275,803.43	58,281,315.47

其他说明：

无

23、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	52,841.84	390,533.38
其他应付款	108,089,757.99	61,572,020.26
合计	108,142,599.83	61,962,553.64

（1）应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	52,841.84	390,533.38
合计	52,841.84	390,533.38

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

借款单位

逾期金额

逾期原因

其他说明：

无

（2）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	8,360,000.00	7,650,158.00
应付暂收款		2,000,000.00
运费及仓储费		9,825,807.62
应付投资款	8,500,000.00	35,448,685.81
股权款	86,936,207.21
其他	4,293,550.78	6,647,368.83

合计

合计

108,089,757.99

61,572,020.26

24、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	29,599,165.73	28,117,893.57
合计	29,599,165.73	28,117,893.57

其他说明：

一年内到期的非流动负债系公司之子公司用于购买办公场地的期限在一年以内的法人购房抵押借款。

25、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
暂估销项税	89,719,750.76	53,981,510.57
应付业绩补偿款	7,536,817.40	3,756,740.62
合计	97,256,568.16	57,738,251.19

短期应付债券的增减变动：

单位：元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

应付业绩补偿款系因2017年转让的上海极光网络科技有限公司2018年未实现业绩承诺，预计注销中南红文化集团股份有限公司股份357,483股产生的业绩补偿款。

26、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
抵押﹑保证借款	281,176,106.33	310,775,272.06
合计	281,176,106.33	310,775,272.06

长期借款分类的说明：

长期借款系公司之子公司用于购买办公场地的法人购房抵押借款，公司为本项借款承担连带保证责任。其他说明，包括利率区间：

利率为

年期金融机构人民币贷款基准利率上浮5%。

27、应付债券（1）应付债券

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
可转换公司债券		27,163,239.26
合计		27,163,239.26

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期偿还	本期减少	期末余额
privateconvertiblebonds1st	23,028,000.00	2016/12/2	2021/12/1	20,237,720.27	23,288,349.08		1,151,400.00	718,643.84		25,158,392.92	0.00
privateconvertiblebonds2nd	3,831,571.35	2016/12/2	2021/12/1	3,367,303.68	3,874,890.18		191,578.57	119,573.36		4,186,042.11	0.00
合计	--	--	--	23,605,023.95	27,163,239.26		1,342,978.57	838,217.20		29,344,435.03

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

期初可转换公司债券的发债主体为控股子公司韩国无极娱乐公司，其可转换公司债券权利人在发行日起满

年之日到届满日起

个月前之日为止的期间可请求转换。本期减少是处置韩国无极娱乐公司丧失控制权所致。

28、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	8,817,182.17	681,000.00	9,498,182.17		与资产相关的政府补助
特许费收入形成的递延收益	8,409,292.27	1,931,196.96	6,436,773.91	3,903,715.32	特许费收入
合计	17,226,474.44	2,612,196.96	15,934,956.08	3,903,715.32	--

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
汽车燃油系统研发中心项目补助	650,000.08			119,166.67		-530,833.41		与资产相关
中小企业单台设备购置补助	152,896.27			25,163.35		-127,732.92		与资产相关
安徽省"6+1"自主创新能力建设补助资金	699,833.33			90,566.67		-609,266.66		与资产相关
南陵县经信委省企业发展专项资金	383,333.35			45,833.33		-337,500.02		与资产相关
省创新企业研发设备补助	215,062.50			25,437.50		-189,625.00		与资产相关
2015省创新型省份建设专项资金	219,687.50			25,437.50		-194,250.00		与资产相关
研发购置仪器设备补助	666,400.00			71,866.67		-594,533.33		与资产相关
2016省创新型省份建设专项资金	666,400.00			71,866.67		-594,533.33		与资产相关
南陵县经济和信息化委员会2017年度支持制造强省建设资金支持项目工业强基技术改造项目设备补助款	3,363,000.00			313,500.00		-3,049,500.00		与资产相关
县经信委工业技改奖补贴	1,668,677.50			154,247.50		-1,514,430.00		与资产相关
南陵经信委（科技局）2017年省创新型省份建设专项资金	131,891.64			12,191.65		-119,699.99		与收益相关
2017年县级外贸企业发展专项资金		681,000.00				-681,000.00		与资产相关
合计	8,817,182.17	681,000.00		955,277.51		-8,542,904.66

其他说明：

29、股本

单位：元

期初余额

	期初余额	本次变动增减（+、—）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	2,148,110,844.00				-23,240,591.00	-23,240,591.00	2,124,870,253.00

其他说明：

根据公司2017年度股东大会决议，因上海墨鹍公司未实现其2017年度业绩承诺，杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿的股份合计23,240,591股，公司将根据相关协议约定予以回购并注销，将导致公司注册资本及公司股本发生变更：公司注册资本由人民币2,148,110,844元减少为人民币2,124,870,253元，公司股本由2,148,110,844股减少为2,124,870,253股。

30、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值
可转换公司债券权益成分价值	1	1,947,846.62			1	1,947,846.62
合计	1	1,947,846.62			1	1,947,846.62

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

本期减少系处置子公司无极娱乐游戏有限公司减少的可转换公司债券权益成分价值。其他说明：

无

31、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,965,229,405.38	35,892,959.50	1,705,304,196.89	295,818,167.99
其他资本公积	7,410,175.28		4,488,376.06	2,921,799.22
合计	1,972,639,580.66	35,892,959.50	1,709,792,572.95	298,739,967.21

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）资本溢价本年增加包括原公司之子公司无极娱乐公司优先股股东行使转换权导致资本公积增加18,745,498.96元；公司之全资子公司上海三七互娱将子公司广州火山湖公司及安徽三七公司转让给公司之控股子公司广州三七公司，增加的资本公积14,644,959.82元；公司之子公司上海墨鹍公司由于少数股东增资而增加的资本公积2,502,500.72元。资本溢价本年减少系公司购买江苏极光公司20%的股权冲减资本公积-股本溢价1,248,120,566.34元；公司之控股子公司广州三七公司购买广州火山湖公司15%的股权冲减的资本公积-股本溢价7,710,622.12元；公司之子公司上海墨鹍公司未实现业绩承诺，回购股份冲减资本公积449,473,008.43元。

（

）本期其他资本公积减少，系公司之子公司西藏泰富公司的联营企业武汉艺画开天文化传播有限公司，本年持股比例下降由长期股权投资作为可供出售金融资产核算，导致其他资本公积减少4,488,376.06元。

32、其他综合收益

单位：元

项目

项目	期初余额	本期发生额					期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益	-25,087,592.30	52,311,844.22	-23,888,000.86	4,735,906.20	71,463,938.88		46,376,346.58
可供出售金融资产公允价值变动损益	-25,470,466.38	31,572,708.00	-25,470,466.38	4,735,906.20	52,307,268.18		26,836,801.80
外币财务报表折算差额	382,874.08	20,739,136.22	1,582,465.52		19,156,670.70		19,539,544.78
其他综合收益合计	-25,087,592.30	52,311,844.22	-23,888,000.86	4,735,906.20	71,463,938.88		46,376,346.58

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

33、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	99,561,946.09	70,915,889.79		170,477,835.88
合计	99,561,946.09	70,915,889.79		170,477,835.88

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积。

34、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	2,819,597,585.78	1,413,567,635.94
调整后期初未分配利润	2,819,597,585.78	1,413,567,635.94
加：本期归属于母公司所有者的净利润	1,008,503,357.80	1,620,582,427.47
减：提取法定盈余公积	70,915,889.79	6,072,998.83
应付普通股股利	424,974,050.60	208,479,478.80
期末未分配利润	3,332,211,003.19	2,819,597,585.78

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位：元

项目

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	7,632,679,668.47	1,811,420,940.10	6,188,729,008.57	1,948,067,595.79
其他业务			99,108.18	129,643.97
合计	7,632,679,668.47	1,811,420,940.10	6,188,828,116.75	1,948,197,239.76

36、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	10,486,240.49	7,941,837.63
教育费附加	4,693,077.15	3,518,238.96
房产税	1,248,953.90	1,145,438.72
土地使用税	2,563,885.00	3,207,777.30
车船使用税	22,325.20	20,389.47
印花税	8,003,772.08	6,703,094.58
地方教育附加	3,269,512.10	2,345,492.62
水利基金	2,752,686.81	1,404,336.13
文化事业建设费		104,319.98
河道管理费		7,404.96
其他		109,767.54
合计	33,040,452.73	26,508,097.89

其他说明：

无

37、销售费用

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬及福利费	125,454,065.25	94,862,624.16
折旧费	2,201,939.07	2,452,462.02
办公费	1,171,092.14	2,294,285.34
互联网流量费用	3,188,625,479.94	1,767,614,006.47
差旅费	1,462,185.31	2,725,380.16
运输及仓储费	18,091,042.19	27,201,590.38
招待费	4,025,796.16	4,151,221.02
其他	6,229,708.27	6,905,896.77
合计	3,347,261,308.33	1,908,207,466.32

其他说明：

无

38、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬及福利费	138,154,150.37	122,730,667.18
办公费	25,604,123.72	34,206,282.94
差旅费及会议费	12,780,600.56	12,278,341.07
折旧及摊销费	11,959,200.23	13,818,326.98
业务招待费	12,180,998.39	13,901,648.09
租赁费	23,245,925.37	20,591,183.94
中介费及咨询顾问费	19,134,146.42	15,404,989.50
股份支付费用		100,984,100.00
其他	3,003,757.30	6,574,972.04
合计	246,062,902.36	340,490,511.74

其他说明：

无

39、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬及福利费	439,113,908.11	344,422,361.03
运维费	42,414,470.88	36,523,870.96

折旧摊销费

折旧摊销费	13,015,245.63	18,421,390.26
设计费	17,566,420.48	16,667,400.08
差旅及交通费	5,135,780.17	3,677,004.63
办公费	7,584,107.07	6,566,727.06
租金及办公水电费	5,107,935.40	2,220,064.44
其他	7,767,736.89	7,670,211.66
合计	537,705,604.63	436,169,030.12

其他说明：

无

40、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	44,631,901.22	32,858,899.90
金融机构手续费及其他	645,223.32	606,729.28
减：利息收入	27,632,671.32	24,363,295.31
汇兑损益	-547,353.98	19,453,449.40
合计	17,097,099.24	28,555,783.27

其他说明：

无

41、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	30,322,401.56	19,082,968.12
二、存货跌价损失	4,004,132.44	66,962.78
三、可供出售金融资产减值损失	52,732,066.85	3,000,000.00
五、长期股权投资减值损失	2,462,825.74	11,593,317.05
七、固定资产减值损失		17,288,222.20
九、在建工程减值损失		429,504.26
十二、无形资产减值损失		377,358.34
十三、商誉减值损失	959,833,685.66	299,457,551.04
合计	1,049,355,112.25	351,295,883.79

其他说明：

无

42、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	97,647,310.60	111,259,077.18
合计	97,647,310.60	111,259,077.18

43、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	7,617,107.86	-11,139,329.07
处置长期股权投资产生的投资收益	6,403,021.73	218,512,763.55
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	10,930,309.95	10,503,501.81
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-9,740,417.35	20,264,211.00
原有股权视同处置产生的投资收益	48,392,551.99	1,411,495.72
银行理财产品收益	16,941,398.12	13,370,838.07
其他		3,106,764.84
合计	80,543,972.30	256,030,245.92

其他说明：

无

44、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得或损失	1,289,755.10	1,055,284.09
合计	1,289,755.10	1,055,284.09

45、营业外收入

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助		11,200.00
侵权赔偿款	8,891,208.00	1,528,930.43	8,891,208.00
应收业绩补偿款	453,859,535.09	401,364,984.06	453,859,535.09
其他	1,163,735.09	152,808.37	1,163,735.09
合计	463,914,478.18	403,057,922.86

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
增值税即征即退	上海市、广州市、淮安市等地税务局	补助	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	否	否	58,796,021.20	81,575,068.42	与收益相关
个税手续费返还	广州市、淮安市、上海市、安徽南陵县等地税务局	补助	因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助	否	否	1,463,852.75	1,135,760.56	与收益相关
稳岗补贴	广州市、淮安市、芜湖市、深圳市等地区社会保险基金管理中心	补助	因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助	否	否	690,765.77	665,044.69	与收益相关
淮安软件园扶持补助	淮安软件园管理发展有限公司	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	4,556,098.16	10,516,637.23	与收益相关
淮安市洪泽区互联网产业基地扶持补助	淮安市洪泽区互联网产业基地管理有限公司	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	1,011,370.36		与收益相关
中国淮安留学人员创业园管理委员会项目扶持	淮安经济技术开发区留学人员创业园管理办公室	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	3,007,996.25	3,540,171.40	与收益相关

补助

补助
上海政府扶持税收返还	上海市嘉定区、浦东新区税务局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	1,298,632.80		与收益相关
产业扶持补助	芜湖机械工业开发区财税服务中心	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	2,167,000.00	4,935,700.00	与收益相关
产业扶持补助	安徽新芜经济开发区管理委员会	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	961,399.64		与收益相关
产业扶持补助	芜湖市鸠江区财政局国库支付中心	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	12,856,498.14		与收益相关
产业扶持补助	芜湖广告产业园资产管理有限公司	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	62.00	268,618.87	与收益相关
广东省企业研究开发省级财政补助资金	广东省科技厅	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	1,777,800.00		与收益相关
广州市企业研发经费投入后补助资金	广州市科技创新委员会	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	853,900.00	100,000.00	与收益相关
广州市企业研发经费投入后补助专项资金	广州市天河区科技工业和信息化局	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	0.00	100,000.00	与收益相关
天河区支持软件业发展和企业研发投入专项补助	广州市天河区科技工业和信息化局	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	500,000.00		与收益相关
天河区支持高层次人才创新创业专项补助	广州市天河区委人才工作办公室	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	200,000.00		与收益相关
天河区天英品牌创建服务资助专项款	广州市天河区科技工业和信息化局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	500,000.00	500,000.00	与收益相关
天河区支持文化创意产业发展扶持	广州市天河区发展和改革局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	200,000.00		与收益相关

企业研究开发费用省级财政奖励资金

企业研究开发费用省级财政奖励资金	江苏省财政厅、科技厅	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	2,000,000.00		与收益相关
上海嘉定区财政局扶持补贴款	上海嘉定区财政局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	1,339,770.00	与收益相关
四上企业奖励金	南陵经济开发区建设投资有限公司	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	110,000.00	120,000.00	与收益相关
四上企业奖励金	芜湖县统计局	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	3,000.00	2,000.00	与收益相关
科技局科技创新奖励	芜湖县科技局	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	52,000.00	50,000.00	与收益相关
制造强省奖补助资金	芜湖市经信委	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	500,000.00	与收益相关
代扣代缴增值税及企业所得税手续费返还	淮安市税务局	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	71,081.94	25,238.00	与收益相关
高企资金奖励	淮安市科技局	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	100,000.00		与收益相关
区级配套高企资金奖励	淮安市经济技术开发区科技处	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	100,000.00		与收益相关
省高新技术企业培育资金奖励	江苏省科技厅	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	55,555.00		与收益相关
商务发展专项资金	江苏省商务厅	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	110,100.00		与收益相关
韩国增值税退税款	SamSungTaxOffice	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	9,633.64		与收益相关
韩国首尔九老区扶持补助	韩国首尔九老区税务署、韩国首尔九老区政府	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	1,348,511.17	与收益相关

上海文化广播影视2017年动漫扶持资金

上海文化广播影视2017年动漫扶持资金	上海市文化广播影视管理局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	235,849.06	与收益相关
嘉定区政府税收返还	上海市嘉定区政府	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	518,800.00	与收益相关
2016年度市级文化产业发展引导资金	江苏省淮安软件园管理委员会	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	400,000.00	与收益相关
离岸外包奖励资金	淮安经济技术开发区经济发展局	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	0.00	400,000.00	与收益相关
淮上英才计划补助金	淮安市人才工作领导小组办公室	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	150,000.00	与收益相关
天河区商务金融局引进重点企业专项奖励	天河区财政局	奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	122,100.00	与收益相关
广州市文化广电出版社时尚创意动漫扶持	广州市财政厅	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	400,000.00	与收益相关
天河区财政局重点产业企业租金补贴专项	广州市天河区科技工业和信息化局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	90,100.00	与收益相关
新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区管理委员会财政局扶持资金	新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区管理委员会人力资源和社会保障局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	118,857.00	与收益相关
上海市版权协会著作权补贴	上海市版权协会	补助	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	否	否	0.00	3,500.00	与收益相关
淮安市2016年度优秀著作权《传奇霸业》	淮安市文化广电新闻出版（版权）局	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	0.00	3,000.00	与收益相关
南陵县商务局转2016年省级外贸促进政策资金	南陵县商务局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	64,500.00	与收益相关

南陵经济开发区建设投资有限公司蓝领公寓租金补贴

南陵经济开发区建设投资有限公司蓝领公寓租金补贴	南陵经济开发区建设投资有限公司	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	0.00	27,648.00	与收益相关
土地使用税返还	安徽省南陵县籍山镇政府	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	1,857,265.44	1,411,521.00	与收益相关
汽车燃油系统研发中心项目补助	安徽省科技厅	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	119,166.67	130,000.00	与资产相关
中小企业单台设备购置的补助	芜湖市经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	25,163.35	27,450.92	与资产相关
省“6+1”自主创新能力建设补助资金	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	90,566.67	98,800.00	与资产相关
南陵县经信委省企业发展专项资金	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	45,833.33	50,000.00	与资产相关
省创新企业研发设备补助	芜湖市科技局	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	25,437.50	27,750.00	与资产相关
2015省创新型省份建设专项资金	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	25,437.50	27,750.00	与资产相关
研发购置仪器设备补助	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	71,866.67	78,400.00	与资产相关
2016省创新型省份建设专项资金	芜湖市科技局	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	71,866.67	78,400.00	与资产相关
制造强省工业强基技术改造设备补助	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	313,500.00	57,000.00	与资产相关
工业技改奖补	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	154,247.50	14,022.50	与资产相关
2017年省创新型省份建	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补	否	否	12,191.65	1,108.36	与资产相关

设专项资金

设专项资金			助
科技创新奖	南陵县经信委	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	200,000.00		与收益相关
发明专利奖	南陵县经信委	奖励	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	86,000.00		与收益相关
2017年省级外贸政策支持资金	南陵县商务局	补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	否	否	96,000.00		与收益相关
省认定专精特新中小企业和省级工业设计中心奖补	南陵县经信委	补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	否	否	1,000,000.00		与收益相关
芜湖市大气污染防治联度会议办公室关于淘汰黄标车的补贴	芜湖市环保局	补助	因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助	否	否	0.00	11,200.00	与收益相关

其他说明：

无

46、营业外支出

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	3,454,249.54	134,259.40	3,454,249.54
非流动资产报废损毁损失	1,107,986.48		1,107,986.48
应付业绩补偿款	7,702,951.36	3,756,740.62	7,702,951.36
罚款及滞纳金	32,392.81	219,253.60	32,392.81
其他	2,514,703.30	76,785.28	2,514,703.30
合计	14,812,283.49	4,187,038.90

其他说明：

无

47、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	88,775,602.71	83,470,564.82
递延所得税费用	-20,885,955.32	-3,350,691.84
合计	67,889,647.39	80,119,872.98

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	1,219,319,481.52
按法定/适用税率计算的所得税费用	304,829,870.39
子公司适用不同税率的影响	-325,192,357.62
调整以前期间所得税的影响	3,411,685.40
非应税收入的影响	-10,974,398.80
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	152,848,212.09
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-17,450,098.57
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	7,148,912.28
研发加计扣除的影响	-46,224,603.40
其他	-507,574.39
所得税费用	67,889,647.39

其他说明

48、其他综合收益

详见附注32、其他综合收益。

49、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
收到经营性往来款	7,170,260.47	3,000,000.00
收到政府补助	38,577,011.89	29,104,526.97
收到利息收入	10,849,579.35	8,756,161.69
收到押金、保证金	12,431,744.54	6,814,202.79
收到其他	11,704,341.67	8,111,632.38
合计	80,732,937.92	55,786,523.83

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	3,091,233,883.86	2,029,450,687.59
支付押金、备用金	36,152,700.88	19,562,859.61
手续费	645,223.32	606,729.28
营业外支出	5,635,594.16	430,298.28
支付其他	803,924.26	3,316,702.65
合计	3,134,471,326.48	2,053,367,277.41

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收到资产相关政府补助		5,235,700.00

理财产品

理财产品	3,580,863,200.00	2,212,369,000.00
股权回购诚意金		6,000,000.00
退回版权金		4,417,865.14
合计	3,580,863,200.00	2,228,022,565.14

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品	3,586,863,200.00	2,122,369,000.00
支付业绩补偿款	15,795.67
政府冻结保证金	4,299,671.55
合计	3,591,178,667.22	2,122,369,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
募集资金发行费用		4,313,316.06
购买子公司少数股权支付的现金	1,400,150,000.00	89,180,000.00
回购库存股	317,235.07
合计	1,400,467,235.07	93,493,316.06

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

50、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	1,151,429,834.13	1,836,499,722.03
加：资产减值准备	1,049,355,112.25	351,295,883.79

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	47,319,420.24	54,913,911.20
无形资产摊销	7,959,258.42	19,083,068.70
长期待摊费用摊销	62,383,028.39	86,013,536.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-1,289,755.10	-1,055,284.09
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,107,986.48
财务费用（收益以“－”号填列）	22,428,003.26	45,364,584.84
投资损失（收益以“－”号填列）	-80,543,972.30	-256,030,245.92
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-23,600,218.04	-3,350,691.84
存货的减少（增加以“－”号填列）	24,488,168.49	-30,413,122.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-482,254,618.57	-244,342,642.44
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	621,807,956.92	270,541,351.33
其他	-446,156,583.73	-296,624,143.44
经营活动产生的现金流量净额	1,954,433,620.84	1,831,895,928.30
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	1,515,740,344.79	1,580,910,931.98
减：现金的期初余额	1,580,910,931.98	819,213,006.12
现金及现金等价物净增加额	-65,170,587.19	761,697,925.86

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	155,215,923.89
其中：	--
淮安三七	155,215,923.89
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	140,937.70
其中：	--
淮安三七	140,937.70
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	155,074,986.19

其他说明：

无

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	420,169,978.90
其中：	--
顺荣有限公司	417,690,000.00
无极娱乐公司	2,479,978.90
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	260,047,513.08
其中：	--
顺荣有限公司	232,034,091.47
无极娱乐公司	28,013,421.61
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	160,122,465.82

其他说明：

无

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,515,740,344.79	1,580,910,931.98
其中：库存现金	29,585.32	59,238.53
可随时用于支付的银行存款	1,509,544,157.41	1,573,326,143.60
可随时用于支付的其他货币资金	6,166,602.06	7,525,549.85
三、期末现金及现金等价物余额	1,515,740,344.79	1,580,910,931.98

其他说明：

2018年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为1,515,740,344.79元，2018年

月

日资产负债表中货币资金期末余额为1,532,965,200.05元，差额17,224,855.25元系不符合现金及现金等价物标准的保证金、冻结资金。

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	17,224,855.26	12,925,183.70元为银行账户冻结资金，4,299,671.56元为保证金账户
其他非流动资产	799,637,688.54	公司之子公司以预付购房款对应的办公楼抵押借款
合计	816,862,543.80	--

其他说明：

无

52、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	58,717,072.67	6.8632	402,987,013.15
欧元	79,895.03	7.8741	629,101.46
港币	2,248,414.35	0.8764	1,970,510.34
韩国元	425,522,955.00	0.0061	2,595,690.03
新台币	7,799,117.00	0.2244	1,750,121.85
日元	1,131,161.00	0.0625	70,697.56
泰铢	1,856,586.38	0.2128	395,081.58
应收账款	--	--
其中：美元	15,479,578.51	6.8632	106,239,443.23
欧元	16,672.53	7.8741	131,281.17
港币	38,880,089.32	0.8764	34,074,510.28
菲律宾比索	18,676,829.00	0.1311	2,448,532.28
马来西亚林吉特	5,419,450.42	1.6609	9,001,165.20
泰铢	64,283,102.33	0.2128	13,679,444.18
土耳其里拉	206,472.59	1.2978	267,960.13
印尼盾(印尼卢比）	6,246,489,120.87	0.0005	3,123,244.56
越南盾	32,192,102,114.71	0.0003	9,657,630.63
韩国元	783,163,539.00	0.0061	4,777,297.59
澳大利亚元	826,855.17	4.8310	3,994,537.33
日元	408,755,016.97	0.0625	25,547,188.56
英镑	414.65	8.7485	3,627.57
巴西雷亚尔	2,511.74	1.7680	4,440.76
波兰兹罗提	437.93	1.8345	803.38
加拿大元	6.25	5.0300	31.44
新币	375,691.38	5.0376	1,892,582.90
印度卢比	9,315.00	0.0988	920.32
瑞典克朗	72.80	0.7680	55.91

俄罗斯卢布

俄罗斯卢布	9,532.32	0.0981	935.12
其他应收款
其中：美元	640,000.00	6.8632	4,392,448.00
新台币	68,500.00	0.2244	15,371.40
应付账款
其中：新台币	116,384,895.97	0.2244	26,116,770.66
美元	20,061,742.56	6.8632	137,687,751.54
欧元	7,984.30	7.8741	62,869.18
泰铢	28,007.57	0.2128	5,960.01
越南盾	4,676,607,625.40	0.0003	1,402,982.29
港币	29,385.09	0.8764	25,753.09
日元	1,061,811.00	0.0625	66,363.19
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√适用□不适用公司境外全资子公司尚趣玩国际公司及其6家下属公司智美网络公司、智娱国际公司、智玩国际公司、冠进公司、37GamesCompany、37GamesEntertainmentLimited（以下简称尚趣玩国际公司）和EasyGaming，Inc.主要从事海外业务，以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司和EasyGaming，Inc.的实际情况，公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司和EasyGaming，Inc.的信息，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

53、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
与资产相关的政府补助	681,000.00	递延收益
与收益相关的政府补助	96,692,033.09	其他收益	96,692,033.09

（2）政府补助退回情况

□适用√不适用其他说明：

无

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

被购买方名

称

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
淮安三七	2018年11月30日	155,215,923.89	60.30%	现金购买	2018年11月30日	2018.11.30实际交接日期		4,769,618.99

其他说明：

根据2018年11月公司与华润深国投信托有限公司签署的《优先级有限合伙份额转让协议》及后续补充协议，及与广东易简投资有限公司签订的购买协议，公司以支付现金方式购买淮安三七60.30%的股权。本次拟购买资产的交易价格参照《优先级有限合伙份额转让协议》及后续补充协议约定的购买日可辨认净资产账面价值，交易价格为155,215,923.89元。公司原持有淮安三七39.70%的股权，本次支付现金购买其60.30%后成为公司的全资子公司。

（2）合并成本及商誉

单位：元

合并成本	淮安三七
--现金	155,215,923.89
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	98,626,954.68
合并成本合计	253,842,878.57
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	253,842,878.57
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	0.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

本次拟购买资产的交易价格参照《优先级有限合伙份额转让协议》及后续补充协议约定的购买日可辨认净资产账面价值，由本次重组交易各方协商确定为155,215,923.89元。大额商誉形成的主要原因：

不适用其他说明：

无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

淮安三七

	淮安三七
	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	140,937.70	140,937.70
应收款项	25,875,923.89	25,875,923.89
长期股权投资	229,185,274.20	229,185,274.20
应付款项	1,359,257.22	1,359,257.22
净资产	253,842,878.57	253,842,878.57
取得的净资产	253,842,878.57	253,842,878.57

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

按账面价值确定。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√是□否

单位：元

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

顺荣有限公司

819,000,000.00

100.00%

出售股权

2018年11月30日

办妥股权交接手续

6,470,484.05

-

无极娱乐公司

6,935,700.00

40.74%

出售股权

2018年12月31日

办妥股权交接手续

-1,117,205.48

14.16%

1,533,960.59

2,583,703.75

1,049,743.16

股权交易价

其他说明：

无

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司名称

公司名称	变动原因	设立/变更日期
安徽玩虎公司	新设	2018/3/1
珠海妙虎公司	新设	2018/4/26
珠海尚捷公司	新设	2018/4/26
墨鹏公司	新设	2018/5/29
宁波朗鹍公司	新设	2018/7/26
上海佳鹍公司	新设	2018/7/17
广州三七文娱	新设	2018/8/9
安徽逐胜公司	新设	2018/10/11
37Games.JapanCo,.Ltd.	新设	2018/12/17
广州极圣公司	注销	2018/3/23
广州极世公司	注销	2018/5/24

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
一级子公司
上海三七互娱	广州	上海	软件业	100.00%		非同一控制下企业合并
西藏信泰公司	西藏	西藏	投资	100.00%		设立
广州三七文娱	广州	广州	软件业	100.00%		设立
二级子公司
上海硬通公司	广州	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
安徽尚趣玩公司	广州	芜湖	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
广州三七公司	广州	广州	软件业		80.00%	非同一控制下企业合并
尚趣玩国际公司	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并

江苏极光公司

江苏极光公司	广州	淮安	软件业	20.00%	80.00%	非同一控制下企业合并
广州星众公司	广州	广州	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
上海冠航公司	广州	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
安徽嘉尚公司	广州	芜湖	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
EasyGaming,Inc.	美国	美国	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
霍尔果斯三七公司	新疆	新疆	投资		100.00%	设立
三级子公司
上海志仁公司	广州	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
珠海尚捷公司	珠海	珠海	软件业		100.00%	设立
智美网络公司	台湾	英属维尔京群岛	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
冠进公司	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
上海手游公司	广州	上海	软件业		80.00%	非同一控制下企业合并
成都盛格公司	成都	成都	软件业		80.00%	非同一控制下企业合并
北京尚恒公司	广州	北京	软件业		80.00%	非同一控制下企业合并
江苏嘉趣公司	广州	淮安	软件业		80.00%	非同一控制下企业合并
广州火山湖公司	广州	广州	软件业		80.00%	设立
安徽三七公司	广州	芜湖	软件业		80.00%	设立
安徽玩虎公司	广州	芜湖	软件业		80.00%	设立
珠海妙虎公司	珠海	珠海	软件业		80.00%	设立
广州三七互娱公司	广州	广州	软件业		100.00%	设立
安徽极光公司	广州	芜湖	软件业		100.00%	设立
广州极晟公司	广州	广州	软件业		100.00%	设立
安徽旭宏公司	广州	芜湖	广告业		100.00%	设立
安徽冠宇公司	广州	芜湖	广告业		100.00%	非同一控制下企业合并
安徽逐胜公司	广州	芜湖	软件业		100.00%	设立
四级子公司
西藏泰富公司	西藏	西藏	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
星辉公司	新疆	新疆	软件和信息技术服务业		100.00%	设立
江苏智铭公司	广州	淮安	软件业	49.00%	51.00%	非同一控制下企业合并
37游戏娱乐公司	香港	香港	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
智玩国际公司	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
智娱国际公司	香港	香港	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并

37GamesCompany

37GamesCompany	韩国	韩国	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
新锐公司	新疆	新疆	软件和信息技术服务业		80.00%	设立
五级子公司
西藏耀通公司	广州	西藏	软件业		100.00%	设立
西藏盛格公司	广州	西藏	软件业		100.00%	设立
上海墨鹍公司	上海	上海	软件业		100.00%	非同一控制下合并
淮安三七	淮安	淮安	商务服务业		100.00%	非同一控制下企业合并
千娱公司	新疆	新疆	软件和信息技术服务业		100.00%	设立
37Games.JapanCo,.Ltd.	日本	日本	软件业		100.00%	设立
六级子公司
上海朗鹍公司	上海	上海	软件业		76.50%	非同一控制下企业合并
上海米稷公司	上海	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
上海鲲鹍公司	上海	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
上海傲爵公司	上海	上海	软件业		100.00%	非同一控制下企业合并
墨鹏公司	新疆	新疆	软件业		100.00%	设立
七级子公司
佳稷公司	新疆	新疆	软件业		76.50%	非同一控制下企业合并
上海佳鹍公司	上海	上海	软件业		76.50%	设立
宁波朗鹍公司	新疆	新疆	软件业		76.50%	设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用其他说明：

无

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
广州三七公司	20.00%	133,337,736.30	90,000,000.00	147,368,592.82

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用其他说明：

无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
广州三七公司	2,156,907,783.27	127,801,334.17	2,284,709,117.44	1,516,725,501.90	31,140,651.44	1,547,866,153.34	1,043,430,956.42	115,896,348.84	1,159,327,305.26	531,531,578.14	34,416,645.44	565,948,223.58

单位：元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
广州三七公司	3,593,993,326.91	666,688,681.51	666,688,681.51	1,464,777,160.65	2,098,517,906.50	470,530,214.76	470,530,214.76	863,880,248.47

其他说明：

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

子公司名称

子公司名称	变动时间	变动前持股比例	变动后持股比例
江苏极光公司	2018年2月	80.00%	100.00%
广州火山湖公司	2018年6月	85.00%	80.00%
安徽三七公司	2018年6月	100.00%	80.00%

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

	江苏极光公司	安徽三七公司	广州火山湖公司
--现金	1,400,000,000.00		150,000.00
购买成本/处置对价合计	1,400,000,000.00		150,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	151,879,433.66	-5,028,053.57	-1,756,284.13
差额	1,248,120,566.34	5,028,053.57	1,906,284.13
其中：调整资本公积	1,248,120,566.34	5,028,053.57	1,906,284.13

其他说明（

）本年公司通过支付现金140,000.00万元向胡宇航收购其持有的江苏极光公司20%的股权，2018年

月

日办妥工商变更手续，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第A0553号），江苏极光公司的股东全部权益评估值为700,465.22万元，本次交易各方协商交易对价为140,000.00万元。（

）2018年

月，公司通过支付现金150,000.00元向王自强收购其持有的广州火山湖公司15%的股权，2018年

月

日办妥工商变更手续。2018年

月，公司将持有的广州火山湖公司、安徽三七公司100%股权转让给控股子公司广州三七网络科技有限公司，转让后公司间接持有广州火山湖信息技术有限公司、安徽三七网络科技有限公司80%的股权，广州火山湖信息技术有限公司于2018年

月

日办妥工商变更手续，安徽三七网络科技有限公司于2018年

月

日办妥工商变更手续。

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）	扬州	扬州	投资		25.46%	权益法
芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）	厦门	厦门	投资		31.75%	权益法
上海风华秋实文化传媒有限公司	上海	上海	投资		20.00%	权益法
新线索（北京）影视投资有限公司	北京	北京	投资		20.00%	权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

不适用

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额				期初余额/上期发生额
	扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）	芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海风华秋实文化传媒有限公司	新线索（北京）影视投资有限公司	扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）	淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）	芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
流动资产	59,887,123.89	96,865,384.60	88,732,285.69	174,005,448.14	72,887,128.32	2,530,160.27	116,887,443.92
非流动资产	139,000,000.00	26,500,000.00	41,926,172.74	17,240,844.95	37,750,000.00	233,574,085.99	9,300,000.00
资产合计	198,887,123.89	123,365,384.60	130,658,458.43	191,246,293.09	110,637,128.32	236,104,246.26	126,187,443.92
流动负债			35,247,574.35	142,418,605.58			4,465,358.22
负债合计			35,247,574.35	142,418,605.58			4,465,358.22
归属于母公司股东权益	198,887,123.89	123,365,384.60	95,410,884.08	48,827,687.51	110,637,128.32	236,104,246.26	121,722,085.70
按持股比例计算的净资产份额	48,136,104.35	39,163,509.62	19,082,176.82	9,765,537.50	50,000,000.00	101,677,840.80	38,646,762.21
--商誉			113,596,170.58	91,519,923.84
对联营企业权益投资的账面价值	48,136,104.35	39,163,509.62	132,678,347.40	101,285,461.34	50,000,000.00	101,677,840.80	38,646,762.21

营业收入

营业收入			22,850,573.32	9,309,366.03
净利润	-7,680,004.43	1,628,080.84	17,073,944.37	5,994,031.50	137,128.32	11,067,234.25	-4,262,166.26
综合收益总额	-7,680,004.43	1,628,080.84	17,073,944.37	5,994,031.50	137,128.32	11,067,234.25	-4,262,166.26
本年度收到的来自联营企业的股利							8,769,681.68

其他说明无

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	229,338,591.28	186,648,229.07
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	4,099,680.58	-10,183,932.08
--综合收益总额	4,099,680.58	-10,183,932.08

其他说明本报告期除扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙）、芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海风华秋实文化传媒有限公司、新线索（北京）影视投资有限公司以外，其他联营企业为不重要的联营企业。

（4）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

合营企业或联营企业名称	累积未确认前期累计认的损失	本期未确认的损失（或本期分享的净利润）	本期末累积未确认的损失
龙掌动漫（上海）有限公司	-5,201,916.08	-2,704,711.45	-7,906,627.53

其他说明无

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理

这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。1.银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。2.应收款项本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2018年

月

日，本公司应收账款的61.82%(2017年

月

日：

51.36%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。(二)流动风险流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。本公司目前的金融资产可以满足营运资金需求和资本开支，所承担的流动风险不重大。(三)市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。1.利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司不存在市场利率变动的风险。2.外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（二）可供出售金融资产	71,141,826.11			71,141,826.11
（2）权益工具投资	71,141,826.11			71,141,826.11
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）持有待售资产	7,536,816.46			7,536,816.46

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

可供出售金融资产和持有待售资产公允价值按照公开的市场价值确定。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

母公司名称

注册地

业务性质

注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是吴绪顺、吴卫红和吴卫东。。其他说明：

本公司的实际控制人情况

关联方名称	对公司的持股比例（%）	对公司的表决权比例（%）
吴绪顺	7.89	7.89
吴卫红	6.99	6.99
吴卫东	6.16	6.16

吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。上述三位股东合计持有本公司21.04%的股权。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
深圳市益玩网络科技有限公司	本公司之联营企业
成都朋万科技股份有限公司	本公司之联营企业
上海听听网络科技有限公司	本公司之联营企业
成都墨非科技有限公司	本公司之联营企业
龙掌动漫（上海）有限公司	本公司之联营企业
成都墨嘟科技有限公司	本公司之联营企业
深圳战龙互娱科技有限公司	本公司之联营企业
龙掌网络科技（上海）有限公司	本公司之联营企业
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司	本公司之联营企业
上海羽厚亦网络科技有限公司	本公司之联营企业

上海富海三七投资管理有限公司

上海富海三七投资管理有限公司	本公司之联营企业
成都爆米花互娱科技有限公司	本公司之联营企业
江苏野子网络科技有限公司	本公司之联营企业
上海傲庭网络科技有限公司	本公司之联营企业
上海极光网络科技有限公司	2017年3月31日之前为本公司之联营企业
上海墨鹍公司	2017年5月31日之前为本公司之联营企业，2017年5月31日之后为本公司之子公司
淮安三七	2018年11月30日之前为本公司之联营企业，2018年11月30日之后为本公司之子公司

其他说明1.本公司于2017年

月

日处置联营企业上海极光网络科技有限公司，披露上期与之的关联方交易为2017年1-3月的发生额。2.本公司于2017年

月

日完成对上海墨鹍公司的整体收购，披露上期与之的关联方交易为2017年1-5月的发生额。

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
深圳墨麟科技股份有限公司	截至2018年1月31日过去十二个月内为关联人（本公司副董事长、总经理担任该公司董事）
北京指上缤纷科技股份有限公司	关联人（本公司副总经理担任该公司董事）
深圳岂凡网络有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
广州悦岩居软件有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
成都格斗科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
厦门火游信息科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
上海掌梦网络科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
上海芒果互娱科技有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
武汉艺画开天文化传播有限公司	关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事）
芜湖凝众汽车部件科技有限公司	2018年11月13日之前为控股股东控制的公司
李卫伟	持有上市公司5％以上股份的自然人，副董事长、总经理
曾开天	持有上市公司5％以上股份的自然人

其他说明2017年1月31日之前，本公司副董事长、总经理担任深圳墨麟科技股份有限公司董事，即截至2018年1月31日过去十二个月内该公司为本公司关联人，本报告期披露与之的关联方交易未2018年1月的发生额。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
深圳市益玩网络科技有限公司	游戏分成款、版权金采购、委托研发费	194,977.48	400,000.00	否	212,164.40
成都朋万科技股份有限公司	游戏分成款、委托研发费	6,482,280.85	40,127,600.00	否	26,751,740.93
上海极光网络科技有限公司	游戏分成款、版权金采购			否	11,932,597.82
上海听听网络科技有限公司	游戏分成款、委托研发费	300,592.09	300,400.00	是	7,495,417.36
深圳墨麟科技股份有限公司	游戏分成款、委托研发费	155,553.92	500,000.00	否	5,490,077.96
上海墨鹍公司	游戏分成款、版权金采购			否	1,051,125.60
成都墨非科技有限公司	游戏分成款、版权金采购	36,644,866.42	38,500,000.00	否	157,157.40
北京指上缤纷科技股份有限公司	游戏分成款	674,552.81	5,715,000.00	否	952,493.00
深圳岂凡网络有限公司	游戏分成款、版权金采购	45,803.04	10,000,000.00	否	121,757.67
广州悦岩居软件有限公司	游戏分成款、委托研发费			否	8,279.46
成都格斗科技有限公司	游戏分成款		10,000,000.00	否	255,657.80
龙掌动漫（上海）有限公司	游戏分成款、版权金采购	6,202,792.26	49,700,000.00	否	514,216.26
厦门火游信息科技有限公司	游戏分成款	432,497.68	500,000.00	否
上海掌梦网络科技有限公司	游戏分成款	433,686.77		是
成都墨嘟科技有限公司	游戏分成款、委托研发费	1,794,731.88	6,000,000.00	否
深圳战龙互娱科技有限公司	游戏分成款	2,707,232.67	2,000,000.00	是
龙掌网络科技（上海）有限公司	委托研发费	546,721.82		是
上海芒果互娱科技有限公司	游戏分成款、新品设计费	895,684.27	6,342,800.00	否	4,228,519.65
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司	游戏分成款	76,623.87	112,000,000.00	否
上海傲庭网络科技有限公司	游戏分成款			否	38,453.71

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海羽厚亦网络科技有限公司	软件运营收入	18,624,476.80	5,545,397.18
上海芒果互娱科技有限公司	软件运营收入	20,037.16	840,274.48
深圳墨麟科技股份有限公司	评测服务收入、技术服务费		473,057.78
北京指上缤纷科技股份有限公司	软件运营收入	5,557.51	12,466.87
上海富海三七投资管理有限公司	服务咨询收入	1,870,000.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
李卫伟、曾开天	210,000,000.00	2017年05月23日	2018年05月22日	是
李卫伟、曾开天	90,000,000.00	2017年05月24日	2018年05月22日	是
李卫伟、曾开天	69,000,000.00	2017年06月09日	2018年06月08日	是
李卫伟、曾开天	80,000,000.00	2018年01月30日	2018年11月16日	是
李卫伟、曾开天	200,000,000.00	2018年02月28日	2018年11月16日	是
李卫伟、曾开天	210,000,000.00	2018年06月22日	2019年06月21日	否
李卫伟、曾开天	159,000,000.00	2018年06月25日	2019年06月21日	否

关联担保情况说明

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
芜湖凝众汽车部件科技有限公司	股权处置	819,000,000.00

（4）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	17,574,216.02	14,575,079.96

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海羽厚亦网络科技有限公司	2,091,604.00	104,580.20	5,473,326.88	273,666.34
应收账款	上海芒果互娱科技有限公司			141,403.60	7,070.18
应收账款	北京指上缤纷科技股份有限公司	370.22	18.51	13,214.88	660.74

预付账款

预付账款	成都墨嘟科技有限公司			1,000,000.00
预付账款	成都墨非科技有限公司	2,000,000.00		842,842.60
预付账款	龙掌动漫（上海）有限公司			14,485,783.74
预付账款	龙掌网络科技（上海）有限公司	2,061,081.07		1,982,010.00
预付账款	深圳岂凡网络有限公司	2,264,856.00		1,978,994.10
预付账款	成都格斗科技有限公司			1,450,617.07
预付账款	成都爆米花互娱科技有限公司	1,000,000.00
预付账款	深圳战龙互娱科技有限公司	650,147.37
预付账款	江苏野子网络科技有限公司	3,000,000.00
预付账款	深圳市益玩网络科技有限公司	2,193,140.33		1,757,963.61
其他应收款	芜湖凝众汽车部件科技有限公司	401,310,000.00

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	成都墨非科技有限公司	11,483,657.92
应付账款	成都墨嘟科技有限公司	1,794,731.88
应付账款	成都爆米花互娱科技有限公司	175,699.90
应付账款	上海掌梦网络科技有限公司	1,941,996.00
应付账款	成都朋万科技股份有限公司	311,961.83	11,622,401.24
应付账款	广州悦岩居软件有限公司		3,951.38
应付账款	深圳墨麟科技股份有限公司		14,717,281.13
应付账款	绍兴上虞掌娱网络科技有限公司	33,370.33
应付账款	上海芒果互娱科技有限公司	490,418.65	346,198.97
应付账款	北京指上缤纷科技股份有限公司	1,512,769.27	1,138,598.90
应付账款	上海傲庭网络科技有限公司	7,360.48	7,360.48
应付账款	上海听听网络科技有限公司	299,979.17	727,664.83
应付账款	深圳市益玩网络科技有限公司	339,622.58
其他应付款	成都墨嘟科技有限公司		6,000,000.00
其他应付款	成都墨非科技有限公司		6,000,000.00
其他应付款	淮安三七		19,032,685.81
其他应付款	武汉艺画开天文化传播有限公司		2,000,000.00
其他应付款	厦门火游信息科技有限公司	5,000,000.00

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2018年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利

拟分配的利润或股利	423,246,120.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	423,246,120.00

2、其他资产负债表日后事项说明

公司于2019年1月3日召开第四届董事会第二十三次会议及2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，回购价格不超过（含）人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。2019年4月11日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量为8,639,653股，约占公司目前总股本的0.41%，购买的最高价为13.73元/股，购买的最低价为13.13元/股，支付总金额为116,113,041.13元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案的要求。

2019年2月28日，公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）与北京朝夕光年信息技术有限

公司（以下简称“朝夕光年公司”）签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，将西藏泰富持有的上海墨鹍数码科技有限公司100%股权以11,000万元的价格出售给朝夕光年公司，本次交易已经完成工商变更手续。公司于2019年

月

日收到公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺的通知，由于公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺参与银华MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“银华MSCI中国ETF”）网下股票认购，以21,200,000股直接换购银华MSCI中国ETF份额，认购21,200,000股股票价值对应的基金份额，本次股份换购完成后导致吴绪顺的持股比例降为5.12%，因此原第一大股东吴绪顺及其一致行动人吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）的合计持股比例降为18.27%，导致公司第一大股东发生变化，由吴氏家族变更为李卫伟。

2019年

月

日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会正式完成换届选举，已产生公司第五届董事会。李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选举。公司第五届董事会成员共有

名董事由李卫伟推荐。基于上述事实，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，有效控制新一届董事会多数席位，符合《上市规则》中规定的拥有上市公司控制权的情形。换届选举完成后，李卫伟成为公司的控股股东及实际控制人。

公司于2019年

月

日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司拟将公司中文名称由“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”变更为“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”。（以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准）。

十六、其他重要事项

1、终止经营

单位：元

项目

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司所有者的终止经营利润
顺荣有限公司	385,219,167.92	386,251,651.91	443,643.42	-814,778.26	1,258,421.68	1,258,421.68

其他说明费用系终止经营项目本年1-11月营业成本、税金及附加和当期经营性费用。

2、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。分别对汽车零部件业务和网络游戏业务的经营业绩进行考核。各分部单独使用资产和负债。

（2）报告分部的财务信息

单位：元

项目

项目	汽车零部件业务分部	网络游戏业务分部	分部间抵销	合计
营业收入	385,219,167.92	7,247,460,500.55		7,632,679,668.47
营业成本	285,491,515.41	1,487,131,978.05		1,772,623,493.46
资产总额		8,435,308,789.48		8,435,308,789.48
负债总额		2,282,059,377.06		2,282,059,377.06

3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

公司于2018年

月

日召开的第四届董事会第十六次会议及2018年

月

日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理细则的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》；2018年

月

日，公司第二期员工持股计划已通过大宗交易方式分别受让公司实际控制人吴卫红和吴卫东持有的公司无限售流通股股票，合计受让26,310,527股，占公司总股本的1.24%，成交金额合计为249,999,996.58元（含交易费用），成交均价为9.50元/股。截至2018年

月

日，公司已按规定于公司股东大会审议通过后

个月内完成第二期员工持股计划的股票购买。本次持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自2018年

月

日至2019年

月

日。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收股利	500,000,000.00
其他应收款	891,766,571.39	1,655,547,345.04
合计	1,391,766,571.39	1,655,547,345.04

（1）应收股利

1)应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
上海三七互娱	500,000,000.00
合计	500,000,000.00

（2）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元

类别

期末余额

期初余额

账面余额

	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	891,798,933.09	100.00%	32,361.70	0.00%	891,766,571.39	1,668,884,090.50	100.00%	13,336,745.46	0.80%	1,655,547,345.04
合计	891,798,933.09	100.00%	32,361.70	0.00%	891,766,571.39	1,668,884,090.50	100.00%	13,336,745.46	0.80%	1,655,547,345.04

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	317,234.07	15,861.70	5.00%
1至2年	40,000.00	4,000.00	10.00%
2至3年			30.00%
3年以上	25,000.00	12,500.00	50.00%
3至4年	25,000.00	12,500.00	50.00%
合计	382,234.07	32,361.70

确定该组合依据的说明：

相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用合并范围内关联往来款(含控股股东）具有较低的信用风险，该组合中其他应收款坏账准备的计提比例为0%。该组合中其他应收款期末余额为891,416,699.02元，坏账准备期末余额为0.00元。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额13,304,383.76元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称

单位名称

转回或收回金额

收回方式

3)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	65,000.00	65,000.00
关联方款项	490,106,699.02	1,402,274,181.21
拆借款		266,543,561.64
应收股权处置款	401,310,000.00
其他	317,234.07	1,347.65
合计	891,798,933.09	1,668,884,090.50

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
芜湖凝众汽车部件科技有限公司	应收股权处置款	401,310,000.00	1年以内	45.00%
安徽旭宏公司	关联方款项	300,000,000.00	1年以内	33.64%
上海三七互娱	关联方款项	170,000,000.00	1年以内	19.06%
西藏信泰公司	关联方款项	20,100,000.00	1年以内	2.25%
樟树市网众投资管理中心（有限合伙）	其他	166,745.03	1年以内	0.02%	8,337.25
合计	--	891,576,745.03	--	99.97%	8,337.25

2、长期股权投资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	6,374,799,990.80		6,374,799,990.80	5,724,695,055.23		5,724,695,055.23
对联营、合营企业投资	27,593,699.69		27,593,699.69	29,729,869.92		29,729,869.92
合计	6,402,393,690.49		6,402,393,690.49	5,754,424,925.15		5,754,424,925.15

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海三七互娱	4,720,000,000.00			4,720,000,000.00
顺荣有限公司	749,895,064.43		749,895,064.43
江苏智铭公司	254,799,990.80			254,799,990.80
江苏极光公司		1,400,000,000.00		1,400,000,000.00
合计	5,724,695,055.23	1,400,000,000.00	749,895,064.43	6,374,799,990.80

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
上海绝厉文化传媒有限公司	29,729,869.92			-2,136,170.23						27,593,699.69
小计	29,729,869.92			-2,136,170.23						27,593,699.69
合计	29,729,869.92			-2,136,170.23						27,593,699.69

3、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务			751,646.53	31,646.53
合计			751,646.53	31,646.53

其他说明：

无

4、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	700,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-2,136,170.23	-1,555,025.80

处置长期股权投资产生的投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益	69,104,935.57	-295,279,968.69
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		1,582,261.90
处置可供出售金融资产取得的投资收益		1,000,000.00
合计	766,968,765.34	-294,252,732.59

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	56,085,328.82	主要系长期股权投资处置损益和固定资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	38,851,289.40	主要系增值税即征即退以外的其他政府补助。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	17,307,831.49	主要系拆借款利息收入。
委托他人投资或管理资产的损益	16,941,398.12	主要系银行理财产品收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-9,740,417.35	主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,945,610.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目	446,156,583.73	主要系业绩补偿收入（公司对上海墨鹍公司商誉计提的减值损失金额959,833,685.66元计入经常性损益）以及业绩补偿支出。
减：所得税影响额	33,857,857.74
少数股东权益影响额	1,095,547.63
合计	533,594,219.80	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率

每股收益

基本每股收益（元/股）

		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	16.59%	0.47	0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.81%	0.22	0.22

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

第十二节备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；二、载有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件；三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；以上文件置备地点：公司董事会秘书办公室。