股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-010
马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟与马钢集团投资有限公司（下称“投资公司”）、马钢集团矿业有限公司（下称“矿业公司”）、安徽马钢工程技术集团有限公司（下称“工程集团”）、马钢国际经济贸易有限公司（下称“国贸公司”），对马钢（上海）商业保理有限公司（下称“保理公司”），按现有持股比例同比例增资人民币3亿元。为此，公司持有保理公司25%股权，应增资人民币7500万元。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
? 风险防控：保理公司已建立较为完善的风险防控体系，风险基本可控。
一、关联交易概述
保理公司现注册资本为3亿元人民币，股东拟采取现金方式按现有持股比例同比例增资3亿元人民币。增资完成后，各股东持股比例不变，保理公司注册资本由3亿元人民币增加到6亿元人民币。公司持有保理公司25%股权，应增资7500万元人民币。
因投资公司、矿业公司、工程集团、国贸公司均为本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下“集团公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述增资事项构成关联交易。
2019年4月25日，在公司第九届董事会第二十次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决上述增资事项时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢集团投资有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500336803245Q
4、注册资本：人民币200000万元
5、企业性质：国有全资有限责任公司
6、主要经营范国：股权投资，投资咨询，财务顾间（不含证券业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
7、2018年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：21.27亿元；归属于母公司所有者权益：21.02亿元；营业收入：不适用；公允价值变动：1657.25万元 投资收益：6276.78万元；归属于母公司所有者净利润：6860万元。
（二）马钢集团矿业有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
2、法定代表人：张华
3、统一社会信用代码：91340500573045716A
4、注册资本；人民币350000万元
5、企业性质：国有全资有限责任公司
6、主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：境内外地质勘查、探矿、采矿、选矿，矿产品加工（以上限分支机构经营）。矿产品（除煤炭）销售；机电设备制造、安装、修理；建筑材料生产，设备租货；仓储（不含危险品）；备品备件及材料的销售；物业管理；
种植养殖：矿山技术咨询和服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、2018年度主要财务数据（单位：人民币）：
资产总额：101.94亿元；归属于母公司所有者权益：49.08亿元；营业收入：48.15亿元；归属于母公司净利润：3.24亿元。
（三）安徽马钢工程技术集团有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1889号
2、法定代表人：夏会明
3、统一社会信用代码：91340500732997248U
4、注册资本：人民币100000万元
5、企业性质：国有全资有限责任公司
6、主要经营范围：冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行业设计、环境工程设计、风景园林工程设计（可从事资质证书范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务）；工程咨询（钢铁、建筑、生态建设和环境工程、市政公用、火电）、工程造价咨询、城乡规划编制、工程监理、岩土测绘、矿产资源及二次资源综合利用的技术研究开发、咨询、
应用；冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工程等。
7、2018年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：39.08亿元；归属于母公司所有者权益：18.40亿元；营业收入：36.65亿元；归属于母公司所有者净利润：4820.82万元。
（四）马钢国际经济贸易有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：叶毅
3、统一社会信用代码：91340500150509582G
4、注册资本：人民币50000万元
5、企业性质：国有全资有限责任公司
6、主要经营范围：煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发零售预包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、电器设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
7、2018年度主要财务数据（单位：人民币）：
资产总额：17.21亿元；归属于母公司所有者权益：6.72亿元；营业收入：51.47亿元；归属于母公司所有者净利润：4664.51万元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一）交易标的情况：
马钢（上海）商业保理有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
2、法定代表人：王开定
3、统一社会信用代码：91310115MA1K42J56E
4、注册资本：人民币30000万元
5、股权结构：投资公司持股45%，本公司25持股%，矿业公司持股10%，工程集团持股10%，国贸公司持股10%。
6、企业性质：国有控股有限责任公司
7、主要经营范国：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
8、2018年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：6.90亿元；归属于母公司所有者权益：3.10亿元；营业收入：
1703.62万元；利润总额：1297.52万元；归属于母公司所有者净利润：
1038.46万元。
（二）增资协议主要内容
1、保理公司的注册资本拟由人民币3亿元增资至人民币6亿元。
2、各股东以现金方式，按持股比例进行增资。
3、公司增资后的注册资本及股权比例：投资公司持股45%，本公司25持股%，矿业公司持股10%，工程集团持股10%，国贸公司持股10%。
4、协议满足生效条件后二十个工作日内，各股东将增资款一次性汇到到保理公司指定的帐户。
（三）增资协议签署
1、协议签署日期：2019年4月25日
2、生效条件：
（1）各股东方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）协议各方签字并盖章。
四、关联交易对本公司的影响
保理公司立足于服务本公司的供应链，此次增资可提高本公司供应链竞争力；目前， 保理行业发展迅速，此次增资有助于保理公司拓展业务规模，有利于提高其盈利能力，增加本公司获得投资收益的机会；本次增资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
五、风险分析
（一）监管政策变动风险：从2018年4月20日起，商业保理行业的监管由商务部变更为银保监会，监管变化将影响保理公司的发展。
保理公司将加强对监管政策的传导和学习，及时掌握监管政策，确保业务合规开展。
（二）市场利率变动风险：市场利率变动可能影响保理公司的盈利水平，即投资收益不达预期的风险。
保理公司投放项目的期限大多不超过三个月，周期较短，价格随行就市，受市场利率变动影响的风险较小。
（三）经营管理风险：保理公司主要服务供应链上下游企业，客户群体广泛，存在一定的经营风险。
保理公司建立了较为严密的风险防控体系，以马钢供应链为基础，在风险可控的范围内开展业务。
（四）其他风险：本次对保理公司增资可能面临其他风险。
保理公司建立了较为完善的审批流程，规范业务操作，审慎选择投放项目，做好投前、投中、投后管理。本公司将与保理公司其他股东共同促使其持续完善风控体系和制度建设，以降低各类经营投资风险。
六、关联交易审议程序
在2019年4月25日召开的公司第九届董事会第二十次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该事项。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本公司增资保理公司属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年4月25日