马鞍山钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会2018年度工作报告；
2、审议及批准监事会2018年度工作报告；
3、审议及批准2018年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师并授权董事会在2018年基础上决定其酬金的方案；
5、审议及批准2018年末期利润分配方案；
6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬；特别决议案
7、审议及批准关于修订《公司章程》的议案。
此外，会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将2018年经营成果、2018年公司董事会工作情况及2019年工作安排，作以下汇报：
一、2018年经营成果
回顾2018年，国家坚持稳中求进工作总基调，创新和完善宏观调控，经济保持平稳运行；扎实打好三大攻坚战，重点任务取得积极进展；深化供给侧结构性改革，实体经济活力不断释放。钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，提前完成了5年化解过剩产能的目标，产能严重过剩矛盾有效缓解，效益明显好转。2018年全国生铁、粗钢和钢材产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和11.06亿吨，分别同比增长3.0%、6.6%和8.5%；中钢协会员企业实现盈利2862.72亿元，同比增长41.12%；资产负债率65.02%，同比下降2.63个百分点。（数据来源：国家发改委、中钢协）
2018年，公司践行新发展理念，积极贯彻国家供给侧改革决策部署，紧紧围绕“加速提升创新竞争力”工作主题，以全面创新增动力，以全面协同提效率，以全面精益强质量，取得了骄人的经营成果。2018年，实现营业收入人民币819.52亿元，同比增长11.91%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币59.43亿元，同比增长43.94%；实现每股收益人民币0.772元，同比增长44.03%。2018年末，总资产为人民币768.72亿元，同比增长6.48%；归属于上市公司股东的净资产为人民币281.74亿元，同比增长17.90%。
公司2018年生产经营亮点如下：
1、去产能任务全面完成。2018年，公司关停了两座高炉和两座转炉，退出炼铁产能100万吨、炼钢产能128万吨。至此，公司全面完成了去产能三年任务目标，累计退出炼铁产能224万吨、炼钢产能256万吨。在退出部分产能和一座高炉大修的情况下，着力提升生产效率，本集团全年生产生铁1,800万吨、粗钢1,964万吨、钢材1,870万吨，与上年相比基本持平。
2、技术创新成果显著。全年共组织实施各类科研项目124项，开展53项新产品开发项目，实现专利申报167项，主持、参与制修订并发布国家、行业标准9项。公司承担的863课题“30吨轴重重载列车车轮材料服役行为及关键设计、制备技术”顺利通过国家科技部的结题验收；“马钢高速车轮制造技术创新”获冶金行业科学技术奖一等奖；公司荣获新华网及紫金传媒颁发的中国A股上市公司紫金创新奖。
3、改革管理持续强化。推进机关机构改革，机构不断精简、人员逐步精干；以效益为导向的收入分配机制、竞争性选人用人机制、子公司内部市场化运营机制、市场化用工机制、激励约束机制等市场化运营机制基本建立并有效运行。以项目管理方式推进品牌战略行动计划，在钢铁行业率先建立了品牌培育管理体系。管理创新成果显著，多项管理创新成果获得中钢协2018年冶金行业管理现代化创新成果奖，其中“基于设备综合效率（OEE）评价体系的设备效率提升实践”、“以产品升级为目标打造精益化工厂”分别获得一、二等奖，“以打造高速轮轴知名品牌为目标的技术创新管理体系构建”等成果获得三等奖。2018年，公司获得上市公司百强高峰论坛颁发的中国百强企业奖，证券时报颁发的2018“金翼奖”港股通公司价值实力排行榜奖。
4、精益运营深入推进。精益采购强保供，持续打造安全、稳定、高效、可持续、有竞争力的供应链，优化净化营商环境，深化采购供
应一体化建设，在环保政策刚性执行条件下实现了经济安全保供。精益营销优服务，完善营销布局，优化客户结构，提升板带直供比，客户满意度不断提升。精益制造提效率，推进目标计划值管理，优化组产模式和资源配置，确保了生产稳定顺行、优势机组产能释放。精益对标降成本，深入开展技术经济指标攻关，运行成本持续降低。与此同时，遵循样板先行、重点突破、全面推进、稳步实施原则，试点创建精益工厂。
5、重点工程项目稳步推进。报告期，型材升级改造、特钢优棒生产线、硅钢适应性改造、六机六流小方坯等项目建成投产；重型H型钢生产线、焦化新建筒仓、特钢大方坯连铸机及配套改造等项目开始前期工作。
6、去杠杆降负债成效明显。2018年，通过发行人民币10亿元的短期融资券，兑付2015年度第一期、第二期共计人民币40亿元的中期票据，兑付2017年度第一期、第二期共计人民币30亿元的短期融资券，继续优化债务结构，降低有息负债。2018年年末，本集团资产负债率为58.38%，同比下降3.89个百分点。
7、社会责任积极履行。继续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，积极投身精准扶贫攻坚战，派出扶贫工作队驻村开展产业扶贫、教育扶贫、结对帮扶，取得积极成效；积极创建绿色现代都市工厂，实施完成环保超低排放改造项目21项，完成投资额人民币2.3亿元；推进系统能源经济运行，能源环保指标持续改善，吨钢综合能耗576.5公斤标准煤，同比下降1.18%，吨钢耗新水3.29m3/t，同比下降5.19%。本公司在安徽省生态环保厅企业环境信用评级中获评为“诚信企业”，并获得安徽省上市公司协会颁发的“安徽上市公司履行社会责任贡献奖”。
二、2018年度董事会主要工作
1、落实股东大会决议
2018年，公司董事会共召集召开股东大会两次：
（1）年度股东大会。大会审议及批准了2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年度经审计财务报告、2017年度利润分配方案、关于修订《公司章程》及其附件的议案、关于注册及发行短期融资券的议案等7项议案，并听取了公司独立董事2017年度述职报告。
（2）临时股东大会。大会审议及批准了废钢公司股权转让协议、嘉华公司增资协议、化工公司增资协议，及2019—2021年《持续关联交易协议》、《矿石购销协议》、《金融服务协议》、《节能环保协议》等12项关联交易协议，以及2018年中期利润分配方案。
2018年，董事会根据股东大会的授权，决定了公司2017年度审计师的酬金，并按照股东大会决议完成了2017年末期利润分配工作和2018年中期利润分配工作，完成了废钢公司股权转让工作、嘉华公司和化工公司增资工作。近期，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的接受注册通知书，完成了人民币78亿元短期融资券的注册工作。
2、董事会工作
董事会议2018年共召开14次。会议审议通过了140项议案，听取了23项汇报。议题除了公司2017年年度报告等定期报告以外，主要包括内部控制、风险监督管理、重大投资、关联交易等重大事项。
董事会战略发展委员会议2018年共召开1次。会议主要内容是听取关于公司2017年战略执行情况的汇报，及审议战略发展委员会2017年履职情况报告。
董事会审核（审计）委员会议2018年共召开6次。会议主要内容：
审阅公司定期报告并出具意见；定期听取公司对于内部控制相关工作的汇报，并就内部控制审计中发现的问题督促公司改进；审议公司对
外担保、关联交易等十六项议案，并按照监管机构的要求出具独立意见。
董事会提名委员会议2018年共召开2次。会议通过了提名公司董事会秘书人选及提名委员会2017年履职情况报告。
董事会薪酬委员会2018年共召开1次。会议主要内容是：对公司董事、高级管理人员2017年经营业绩进行考核，并将考核结果提交董事会审议；审议薪酬委员会2017年履职情况报告。
2018年，董事会在各位董事及公司高级管理人员勤勉工作、全力合作下，在监事会有效监督、大力支持下，较好地履行了工作职责。公司运作遵守国家法律法规，决策进一步规范、科学，生产经营呈现较好的局面。荣获《财富》（中文）杂志颁发的2018中国最佳董事会。
三、回报股东
2018年中期，本公司实现净利润人民币34.89亿元。综合考虑公司未来发展及回馈股东，公司派发现金股利每股人民币0.05元（含税），派息总额约为人民币3.85亿元（含税）。
2018年度，本公司实现净利润人民币47.19亿元。综合考虑公司盈利及未来可持续发展，董事会建议派发2018年末期股利每股现金人民币0.31元（含税），派息总额约为人民币23.87亿元（含税），未分配利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。该等分配方案尚待股东周年大会审议批准。
四、2019年工作安排
展望2019年，国家将坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，坚持推进高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系。钢铁行业进入转型发展新阶段，企业联合、产品升级、智能制造和绿色发展已是大势所趋。
面对新形势和新变化，2019年，本公司将强化“效益、效率”双引擎，聚焦变革突破，聚力价值创造，推进全面精益运营，持续提升企业创新力和竞争力，奋力开创马钢高质量发展新局面。为此，公司将主要采取以下措施：
1、着力做精做优产品。深化产品结构调整，推行精品战略，加快高端认证突破，扩大高附加值产品比重，提高汽车板核心区域市场占有率，持续拓展冷轧、镀锌、酸洗等高端家电市场，大力开拓工业用型材、低温耐候产品、高强钢筋、铁路造车用材、汽车零部件用优棒材等市场。
2、注重市场经营创效。强化市场跟踪研判，迅速及时有效应对，准确把握商机，引领采购、销售和制造，支撑经营创效。深入推进精益采购，优化供应商管理，加快辅料和焦炭等基地建设，提升资源安全保供能力；完善服务型营销体系，坚持以客户为中心，实施客户分级管理、分级营销，增强客户服务体验，促进产品销售和服务增值。
3、提升制造管控水平。继续完善高炉体检、预警和应对机制，优化配煤配矿，加快推进系统配套项目，实现高炉长周期稳定顺行下的高效生产，持续降低铁水成本；强化生产、设备、能源、物流系统联动，优化资源配置和产线分工，合理优化铁钢比，释放优势产线产能，确保组产效益最大化；强化质量流程管控，持续推进工艺技术优化，提高重点产品订单兑现率；持续完善OEE指标评价体系，深化设备功能精度管理，推进科学高效灵活检修，提高系统保障能力。
4、实施创新驱动发展。强化技术创新，大力推行“基地建设+原创技术”模式，充分发挥国家级技术创新平台作用，加强战略性、前瞻性、基础性科研项目研究，形成一批核心技术和产品。推进智能升级，加快实施一批冶金机器人、无人化天车、无人化仓库等智能制造相关装备项目，打造一批智能制造示范工程。
5、加强投融资管理。优化融资结构，拓展融资渠道，合理降低资产负债率；强化投资风险管控，严控固定资产投资规模，优先保证产线升级、安全环保等资金需要。规范工程项目过程监管，重点工程重点调度，确保重大工程项目按期建成投产。
6、全面创建精益工厂。以“零化目标、造物育人、永续改善、共建共享”为方向，聚焦“效率、质量、成本、交货期、安全、士气、环境、智能化”8要素，构建马钢特色精益工厂创建模式，深入推进品牌建设、精益运营和卓越绩效管理，实现制造能力、环境质量、职工素养、精神面貌全面提升。
7、深入打造本质安全型、本质环保型企业。树牢树立安全红线意识和底线思维，强化属地管理，进一步健全和落实安全生产责任制，深入开展隐患排查治理，防范各类安全事故发生，持续提升安全生产绩效，打造本质安全型企业；严格落实超低排放改造三年行动方案，加快新区料场封闭、筒仓等重点项目建设，落实蓝天、碧水、净土保卫战行动实施方案，持续提升环境绩效，打造本质环保型企业。
8、持续优化人力资源。按照年均8%的人力资源优化率提升底线要求，对标行业标杆企业，坚持减总量、调结构、提素质、增活力，分层分类设指标、定岗定编定员；持续推进流程再造、专业化整合、智能化改造和大工种区域化作业，继续多渠道稳妥安置分流人员。
新的一年，公司董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职工共同努力。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作取得新的进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会做2018年监事会工作报告，请予审议。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
根据工作需要，2018年公司监事会共召开了10次会议。在及时全面了解公司生产经营情况和财务状况的基础上，对公司一系列重大事项进行了审议。审议的主要事项是：
1、公司2017年度财务报告和年度报告正文及摘要；2、监事会2017年工作报告和监事履职情况的报告；3、2017年四季度资产减值变动和固定资产报废等处置的的议案；4、2017年利润分配方案的建议；5、2017年内部控制评价报告；6、2017年度社会责任报告；7、关于会计政策变更的议案； 8、2018年二季度存货跌价准备变动、坏帐准备变动的议案；9、2018年第一、第三季度报告全文及正文；10、2018年未经审计的半年度财务报告、半年度报告全文及摘要；11、2018年中期利润分配方案的建议；12、关于为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司增资的议案；13、关于申请注册及发行总额不超过78亿元人民币短期融资券的议案；14、关于发行Ｈ股可转换公司债券的议案；15、关于全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上海）融资租赁有限公司的议案；16、关于参股设立马钢（上海）商业保理有限公司的议案；17、关于购买安徽马钢自动化信息技术有限公司和马鞍山
马钢表面工程技术有限公司房产的议案；18、公司开展金融衍生品套期保值业务的议案；19、《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改方案及新修订的附件《董事会议事规则》；20、关于控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司冶炼区域资产处置的议案；21、关于转让全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司部分股权的议案；22、关于全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司增资扩股的议案；23、关于控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资扩股的议案；24、《持续关联交易补充协议》；25、《节能环保补充协议》；26、2019－2021年《持续关联交易协议》；27、2019－2021年《矿石购销协议》；28、2019－2021年《金融服务协议》；29、2019－2021年《节能环保协议》；30、公司与废钢公司签署的2019－2021年《持续关联交易协议》；31、公司与化工能源公司签署的2019－2021年《持续关联交易协议》；32、公司与嘉华公司签署的《持续关联交易协议》；33、2019年《后勤综合服务协议》。
监事会认为：上述议案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议程序合法合规,没有损害公司及股东利益。
（二）列席会议情况2018年，监事会列席公司2次股东大会、14次董事会议，参与了公司重大决策部署落实过程，及时提示了公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，对公司重大经营决策与财务风险管控的研究提出了合理建议，增强了对公司依法经营的监督。
二、对2018年经营管理行为及业绩的基本评价
2018年是马钢加速提升竞争力、实现全面精益运营的新跨越之年，公司能够严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作，取得了良好的经营业绩；公司重大决策程序合法、有效，董事会运作规范、决策科学，认真执行公司股东大会的各项决议；
公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对2018年度公司运作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易和信息披露等有关方面进行了认真监查，发表如下独立意见：
1、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：
本年度公司财务制度健全，资产处置合理，财务运作规范，未发现有违规违纪问题。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、利润分配情况
监事会认为：董事会提交的2018年度中期及末期利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于维护股东的长远利益。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，未发生违规或违反操作程序的现象，不存在损害股东利益的情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司持有四川银讯阪和公司90%的股权，出售转让煤焦化部分固定资产给全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司。此外，公司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司收购股权和出售资产符合公司生产经营发展的需要，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，交易公平合理,符合公司发展的实际需要，决策程序合法合规，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
6、对外担保情况本年度无新增对外担保情况。
7、内部控制评价报告
2018年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内控制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并能得到有效执行。
8、反舞弊情况报告
报告期内，公司从教育、制度、监督、预防、惩处等方面入手，加强公司治理和内部控制，规范各级管理人员经营行为，防治舞弊风险，为维护公司利益、股东和员工合法权益，促进公司持续稳定健康发展做出了积极贡献。
9、风险监督评价报告
报告期内，公司风险管理工作做了大量富有成效的工作，共筛选了435个风险点，其中重要风险176个、一般风险259个；针对战略风险、财务风险、市场风险和运营风险、法律风险、环保风险等采取控制措施得当，各项风险处于受控状态，为公司取得较好收益起到了一定的保障作用。
10、信息披露情况
报告期内，监事会定期检查公司内幕信息知情人档案，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司严格按照内幕信息管理制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，
能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
11、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2019年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，以维护和保障股东利益为己任，加强对重大投资、资产处置、对外担保、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，树立公司良好的诚信形象，为企业的规范运作和持续发展发挥应有的推动作用。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司2018年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了2018年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定 对该等财务报表执 行了审 计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2019年3月21日讨论并同意了公司2018年度经审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司2018年度报告。
以下为公司2018年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表2018年12月31日
人民币元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 9,762,844,718 | 4,978,352,093 | |
| 交易性金融资产 | 2,084,414,075 | - | |
| 以公允价值计量且其变动 | |||
| 计入当期损益的金融资产 | - | 1,546,139,404 | |
| 应收票据及应收账款 | 6,091,882,823 | 9,341,614,275 | |
| 预付款项 | 712,340,548 | 750,818,831 | |
| 其他应收款 | 147,965,534 | 285,228,074 | |
| 存货 | 11,053,918,748 | 11,445,747,808 | |
| 买入返售金融资产款 | 2,432,279,109 | 1,204,603,000 | |
| 发放贷款及垫款 | 2,845,298,103 | 1,251,315,253 | |
| 持有待售资产 | - | 73,454,334 | |
| 持有至到期投资 | - | 305,228,376 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 101,201,184 | - | |
| 其他流动资产 | 3,173,122,975 | 916,037,331 | |
| 流动资产合计 | 38,405,267,817 | 32,098,538,779 | |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | 1,111,168,160 | |
| 持有至到期投资 | - | 100,854,230 | |
| 长期股权投资 | 2,809,063,381 | 1,525,225,202 | |
| 其他权益工具投资 | 263,122,364 | - | |
| 投资性房地产 | 55,804,755 | 57,508,684 | |
| 固定资产 | 31,545,176,835 | 33,130,499,862 | |
| 在建工程 | 1,662,672,077 | 1,805,955,609 | |
| 无形资产 | 1,855,265,330 | 1,883,604,173 | |
| 递延所得税资产 | 275,626,734 | 478,235,280 | |
| 非流动资产合计 | 38,466,731,476 | 40,093,051,200 | |
| 资产总计 | 76,871,999,293 | 72,191,589,979 |
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续）2018年12月31日
人民币元
| 负债和股东权益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 拆入资金 | 900,366,111 | 200,000,000 | |
| 吸收存款 | 4,915,309,311 | 2,947,639,610 | |
| 卖出回购金融资产款 | 1,133,772,377 | 308,100,956 | |
| 短期借款 | 10,917,293,181 | 4,630,303,694 | |
| 交易性金融负债 | 8,012,670 | - | |
| 以公允价值计量且其变动 | |||
| 计入当期损益的金融负债 | - | 10,498,810 | |
| 应付票据及应付账款 | 10,342,007,979 | 11,778,382,830 | |
| 预收款项 | 3,572,594,400 | 3,842,903,332 | |
| 应付职工薪酬 | 563,642,908 | 654,822,505 | |
| 应交税费 | 1,325,517,987 | 1,342,836,597 | |
| 其他应付款 | 3,530,746,914 | 2,354,327,866 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,470,868,462 | 4,928,758,378 | |
| 预计负债 | 29,997,521 | 38,537,369 | |
| 其他流动负债 | 1,026,897,260 | 3,081,026,301 | |
| 流动负债合计 | 39,737,027,081 | 36,118,138,248 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 3,596,387,552 | 6,975,958,634 | |
| 长期应付款 | - | 210,000,000 | |
| 长期应付职工薪酬 | 157,371,474 | 160,896,586 | |
| 递延收益 | 1,364,795,555 | 1,462,490,533 | |
| 递延所得税负债 | 24,066,311 | 26,841,665 | |
| 非流动负债合计 | 5,142,620,892 | 8,836,187,418 | |
| 负债合计 | 44,879,647,973 | 44,954,325,666 | |
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续）2018年12月31日
人民币元
| 负债和股东权益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,352,287,192 | 8,352,287,192 | |
| 其他综合收益 | (112,702,163) | ( 124,156,060) | |
| 专项储备 | 31,037,123 | 31,929,722 | |
| 盈余公积 | 4,571,901,256 | 4,100,007,341 | |
| 一般风险准备 | 224,841,404 | 191,546,668 | |
| 未分配利润 | 7,405,577,274 | 3,643,443,763 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 28,173,623,272 | 23,895,739,812 | |
| 少数股东权益 | 3,818,728,048 | 3,341,524,501 | |
| 股东权益合计 | 31,992,351,320 | 27,237,264,313 | |
| 负债和股东权益总计 | 76,871,999,293 | 72,191,589,979 |
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：邢群力
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 营业收入 | 81,951,813,488 | 73,228,029,624 | |
| 减：营业成本 | 69,794,982,119 | 63,556,258,449 | |
| 税金及附加 | 810,322,306 | 741,194,307 | |
| 销售费用 | 959,718,246 | 865,396,451 | |
| 管理费用 | 1,379,991,907 | 1,164,112,101 | |
| 研发费用 | 801,240,784 | 255,023,306 | |
| 财务费用 | 960,457,412 | 998,780,259 | |
| 其中：利息费用 | 879,897,330 | 920,767,866 | |
| 利息收入 | 54,228,185 | 34,412,987 | |
| 资产减值损失 | 754,443,431 | 746,374,994 | |
| 信用减值损失 | 41,876,945 | - | |
| 加：其他收益 | 185,350,836 | 238,868,248 | |
| 投资收益 | 1,090,099,779 | 676,516,349 | |
| 其中：对联营企业和合营企业 | |||
| 的投资收益 | 657,410,287 | 490,410,552 | |
| 公允价值变动收益 | (10,213,369) | 10,145,756 | |
| 资产处置收益 | 371,280,264 | ( 176,952,368) | |
| 营业利润 | 8,085,297,848 | 5,649,467,742 | |
| 加：营业外收入 | 160,098,567 | 176,123,978 | |
| 减：营业外支出 | 6,472,487 | 16,625,157 | |
| 利润总额 | 8,238,923,928 | 5,808,966,563 | |
| 减：所得税费用 | 1,180,935,234 | 736,728,434 | |
| 净利润 | 7,057,988,694 | 5,072,238,129 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 7,057,988,694 | 5,072,238,129 | |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,943,286,585 | 4,128,939,861 | |
| 少数股东损益 | 1,114,702,109 | 943,298,268 |
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表（续）2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 其他综合收益的税后净额 | (20,906,601) | ( 6,520,394) | |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | ( 20,906,601) | ( 4,892,606) | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | ( 11,838,378) | - | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ( 11,838,378) | - | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | (9,068,223) | ( 4,892,606) | |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | - | ( 4,066,577) | |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | (2,745,469) | - | |
| 外币财务报表折算差额 | (6,322,754) | ( 826,029) | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | ( 1,627,788) | |
| 综合收益总额 | 7,037,082,093 | 5,065,717,735 | |
| 其中： | |||
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,922,379,984 | 4,124,047,255 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,114,702,109 | 941,670,480 | |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益（分/股） | 77.18分 | 53.62分 | |
| 稀释每股收益（分/股） | 77.18分 | 53.62分 |
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合并股东权益变动表2018年度
人民币元
马鞍山钢铁股份有限公司合并股东权益变动表（续）2017年度
人民币元
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 89,141,918,076 | 79,503,561,455 | |
| 收到的税费返还 | 89,627,633 | 6,383,594 | |
| 发放贷款及垫款净减少额 | - | 317,273,741 | |
| 卖出回购金融资产款净增加额 | 825,671,421 | - | |
| 吸收存款及同业拆入资金净增加额 | 2,668,035,812 | - | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 155,169,236 | 98,018,856 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 352,495,095 | 420,810,266 | |
| 经营活动现金流入小计 | 93,232,917,273 | 80,346,047,912 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (66,894,444,810) | (66,036,305,432) | |
| 存放中央银行款项净增加额 | ( 272,649,256) | ( 215,975,537) | |
| 买入返售金融资产款净增加额 | ( 1,228,499,181) | ( 974,556,000) | |
| 发放贷款及垫款净增加额 | ( 1,639,933,298) | - | |
| 卖出回购金融资产款净减少额 | - | ( 288,464,742) | |
| 吸收存款及拆入资金净减少额 | - | ( 560,585,411) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ( 4,812,499,475) | ( 4,257,177,760) | |
| 支付的各项税费 | ( 3,999,110,989) | ( 2,405,202,516) | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ( 72,592,692) | ( 54,025,121) | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ( 442,757,466) | ( 953,933,389) | |
| 经营活动现金流出小计 | (79,362,487,167) | (75,746,225,908) | |
| 经营活动产生的现金流量 | 13,870,430,106 | 4,599,822,004 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 55,669,149,428 | 44,940,710,247 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 336,315,552 | 139,070,391 | |
| 取得子公司及其他营业单位所收到的现金净额 | - | 115,777,566 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产所收回的现金净额 | 303,112,930 | 13,103,681 | |
| 处置子公司及其他营业单位所收到的现金净额 | ( 194,468,349) | 4,854,450 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 131,408,596 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 56,246,518,157 | 45,213,516,335 |
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合并现金流量表（续）2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量（续） | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产所支付的现金 | (2,572,133,839) | ( 1,484,519,774) | |
| 投资支付的现金 | (57,685,087,518) | (47,106,067,177) | |
| 收购少数股东权益 | - | ( 43,836,618) | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | ( 103,420,899) | |
| 投资活动现金流出小计 | (60,257,221,357) | (48,737,844,468) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (4,011,703,200) | (3,524,328,133) | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 16,920,506,859 | 12,648,723,311 | |
| 发行公司债券收到的现金 | 1,000,000,000 | 3,000,000,000 | |
| 吸收投资所收到的现金 | 5,625,000 | 92,940,000 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 5,625,000 | 92,940,000 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 210,000,000 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,926,131,859 | 15,951,663,311 | |
| 偿还债务所支付的现金 | (20,778,250,231) | (17,371,993,271) | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ( 3,175,196,250) | ( 956,406,317) | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | (602,443,934) | ( 27,934,184) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (23,953,446,481) | (18,328,399,588) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | ( 6,027,314,622) | ( 2,376,736,277) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 162,261,477 | ( 82,387,266) | |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 3,993,673,761 | ( 1,383,629,672) | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,940,502,015 | 4,324,131,687 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 6,934,175,776 | 2,940,502,015 | |
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资产负债表2018年12月31日
人民币元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 5,993,538,669 | 4,169,232,422 | |
| 以公允价值计量且其变动 | |||
| 计入当期损益的金融资产 | - | 62,721,800 | |
| 应收票据及应收账款 | 7,153,302,308 | 10,170,482,595 | |
| 预付款项 | 997,856,384 | 600,539,572 | |
| 其他应收款 | 63,844,132 | 188,725,018 | |
| 存货 | 7,108,599,357 | 7,740,789,448 | |
| 其他流动资产 | 272,152,842 | 294,632,327 | |
| 流动资产合计 | 21,589,293,692 | 23,227,123,182 | |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | 126,722,160 | |
| 长期股权投资 | 10,146,271,956 | 8,830,290,112 | |
| 其他权益工具投资 | 263,122,364 | - | |
| 投资性房地产 | 55,593,723 | 71,554,652 | |
| 固定资产 | 23,828,190,594 | 25,089,628,791 | |
| 在建工程 | 1,382,508,379 | 1,356,492,361 | |
| 无形资产 | 987,387,010 | 904,435,151 | |
| 递延所得税资产 | 192,801,687 | 438,445,874 | |
| 非流动资产合计 | 36,855,875,713 | 36,817,569,101 | |
| 资产总计 | 58,445,169,405 | 60,044,692,283 |
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）2018年12月31日
人民币元
| 负债和股东权益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 6,570,000,000 | 3,226,709,122 | |
| 交易性金融负债 | 8,012,670 | - | |
| 以公允价值计量且其变动 | |||
| 计入当期损益的金融负债 | - | 10,498,810 | |
| 应付票据及应付账款 | 11,311,058,229 | 10,050,245,456 | |
| 预收款项 | 2,382,469,502 | 2,626,167,696 | |
| 应付职工薪酬 | 428,093,317 | 502,689,195 | |
| 应交税费 | 479,009,037 | 795,312,565 | |
| 其他应付款 | 2,967,729,141 | 1,871,957,462 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,345,513,152 | 5,928,758,378 | |
| 其他流动负债 | 1,026,897,260 | 3,081,026,301 | |
| 流动负债合计 | 26,518,782,308 | 28,093,364,985 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 6,296,387,552 | 9,461,264,824 | |
| 长期应付职工薪酬 | 130,803,630 | 132,641,692 | |
| 递延收益 | 721,934,242 | 730,152,350 | |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 7,149,125,424 | 10,324,058,866 | |
| 负债合计 | 33,667,907,732 | 38,417,423,851 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,358,017,477 | 8,358,017,477 | |
| 其他综合收益 | 12,906,467 | - | |
| 专项储备 | 9,496,082 | 7,637,529 | |
| 盈余公积 | 3,735,114,669 | 3,249,950,725 | |
| 未分配利润 | 4,961,045,792 | 2,310,981,515 | |
| 股东权益合计 | 24,777,261,673 | 21,627,268,432 | |
| 负债和股东权益总计 | 58,445,169,405 | 60,044,692,283 |
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 营业收入 | 67,232,862,477 | 59,882,440,515 | |
| 减：营业成本 | 60,301,176,864 | 54,607,086,565 | |
| 税金及附加 | 594,037,306 | 542,554,260 | |
| 销售费用 | 431,922,944 | 380,917,612 | |
| 管理费用 | 977,633,833 | 862,549,824 | |
| 研发费用 | 733,213,870 | 198,057,245 | |
| 财务费用 | 839,073,012 | 1,011,342,956 | |
| 其中：利息费用 | 760,470,881 | 950,564,300 | |
| 利息收入 | 69,756,208 | 50,531,829 | |
| 资产减值损失 | 694,051,720 | 531,569,167 | |
| 信用减值损失 | 4,004,617 | - | |
| 加：其他收益 | 125,182,466 | 172,071,814 | |
| 投资收益 | 1,783,607,075 | 605,252,360 | |
| 其中：对联营企业和合营企业 | |||
| 的投资收益 | 654,348,579 | 490,410,552 | |
| 公允价值变动收益 | (10,976,670) | 8,914,844 | |
| 资产处置收益 | 267,685,982 | ( 176,806,918) | |
| 营业利润 | 4,823,247,164 | 2,357,794,986 | |
| 加：营业外收入 | 158,250,867 | 170,961,545 | |
| 减：营业外支出 | 3,043,411 | 11,344,053 | |
| 利润总额 | 4,978,454,620 | 2,517,412,478 | |
| 减：所得税费用 | 259,515,465 | (176,637,134) | |
| 净利润 | 4,718,939,155 | 2,694,049,612 | |
| 其中：持续经营净利润 | 4,718,939,155 | 2,694,049,612 | |
| 其他综合收益的税后净额 | (14,583,847) | - | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | (11,838,378) | - | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ( 11,838,378) | - | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | (2,745,469) | - | |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | ( 2,745,469) | - | |
| 综合收益总额 | 4,704,355,308 | 2,694,049,612 | |
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表2018年度
人民币元
2018年度
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | - | 7,637,529 | 3,249,950,725 | 2,310,981,515 | 21,627,268,432 |
| (一)会计政策变更 (附注三、34) | - | - | 27,490,314 | - | - | - | 27,490,314 |
| 二、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 27,490,314 | 7,637,529 | 3,249,950,725 | 2,310,981,515 | 21,654,758,746 |
| 三、本年增减变动金额 | |||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | (14,583,847) | - | - | 4,718,939,155 | 4,704,355,308 |
| (二) 股东投入和减少资本 | |||||||
| 1.处置子公司股权 | - | - | - | - | 13,270,029 | 58,665,492 | 71,935,521 |
| (三) 利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 471,893,915 | ( 471,893,915) | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | ( 1,655,646,455) | ( 1,655,646,455) |
| (四) 专项储备 | |||||||
| 1.本年提取 | - | - | - | 73,716,562 | - | - | 73,716,562 |
| 2.本年使用 | - | - | - | (73,716,562) | - | - | ( 73,716,562) |
| 3.按比例享有的合营联营企业专项储备变动净额 | - | - | - | 1,858,553 | - | - | 1,858,553 |
| 四、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 12,906,467 | 9,496,082 | 3,735,114,669 | 4,961,045,792 | 24,777,261,673 |
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）2018年度
人民币元
2017年度
| 股本 | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 3,827,107 | 2,993,175,001 | ( 126,292,373) | 18,929,408,398 |
| 二、本年增减变动金额 | ||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | - | - | 2,694,049,612 | 2,694,049,612 |
| (二) 股东投入和减少资本 | ||||||
| 1.其他 | - | - | - | - | - | - |
| (三) 利润分配 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | 256,775,724 | (256,775,724) | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - |
| (四) 专项储备 | ||||||
| 1.本年提取 | - | - | 73,326,751 | - | - | 73,326,751 |
| 2.本年使用 | - | - | (73,326,751) | - | - | ( 73,326,751) |
| 3.按比例享有的合营联营 企业专项储备变动净额 | - | - | 3,810,422 | - | - | 3,810,422 |
| 三、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 7,637,529 | 3,249,950,725 | 2,310,981,515 | 21,627,268,432 |
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 67,451,018,144 | 61,745,929,515 | |
| 收到的税费返还 | 57,458,403 | - | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 446,026,579 | 221,939,232 | |
| 经营活动现金流入小计 | 67,954,503,126 | 61,967,868,747 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (49,083,119,585) | (52,080,808,429) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | (4,045,294,531) | (3,602,102,114) | |
| 支付的各项税费 | ( 2,337,893,194) | (1,743,793,572) | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ( 367,581,230) | ( 442,739,183) | |
| 经营活动现金流出小计 | (55,833,888,540) | (57,869,443,298) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,120,614,586 | 4,098,425,449 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 75,097,829 | 69,882,249 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,145,841,083 | 272,553,905 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产所收回的现金净额 | 350,557,259 | 8,736,415 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 178,381,854 | 8,696,084 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 143,014,331 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,892,892,356 | 359,868,653 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产所支付的现金 | (2,388,497,950) | (1,539,196,583) | |
| 投资所支付的现金 | ( 337,950,680) | (1,454,039,151) | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ( 281,434,200) | - | |
| 投资活动现金流出小计 | (3,007,882,830) | (2,993,235,734) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (1,114,990,474) | ( 2,633,367,081) | |
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）2018年度
人民币元
| 2018年 | 2017年 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 发行短期融资券收到的现金 | 1,000,000,000 | 3,000,000,000 | |
| 取得借款所收到的现金 | 12,464,795,530 | 13,440,721,353 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,464,795,530 | 16,440,721,353 | |
| 偿还债务所支付的现金 | (19,896,960,892) | 16,951,993,934) | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ( 2,541,495,659) | (924,899,777) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (22,438,456,551) | 17,876,893,711) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | ( 8,973,661,021) | (1,436,172,358) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (5,800,614) | ( 81,470,338) | |
| 五、现金及现金等价物净增加 /（减少）额 | 2,026,162,477 | (52,584,328) | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,798,992,422 | 3,851,576,750 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 5,825,154,899 | 3,798,992,422 | |
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之四
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计师并授权董事会
在2018年基础上决定其酬金的方案
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，并授权董事会在2018年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建议。
根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为2019年度公司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，并授权董事会在2018年基础上决定其酬金。审计师的任期从本次年度股东大会批准起到下次年度股东大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司2018年末期利润分配方案
各位股东：
经审计：2018年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润为人民币4,718,939,155元。
综合考虑公司未来发展及股东长远利益，对公司2018年末期利润分配方案作如下建议：
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照《企业会计准则》提取10%的法定公积金，即人民币471,893,915元。
2、按照总股本7,700,681,186股，派发2018年末期现金股利每股人民币0.31元（含税），预计派息总额为人民币2,387,211,168元（含税），未分配利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之六
2018年度马鞍山钢铁股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬
单位:人民币元
| 姓 名 | 职务 | 是否在公司领取薪酬 | 任职期间 | 薪水和 固定奖金 | 奖金和 利润分享 | 养老金 计划缴费 | 薪酬总额 |
| 丁 毅 | 董事长 | 否 | 2018年1-12月 | ||||
| 钱海帆 | 董事、总经理 | 是 | 2018年1-12月 | 240,000 | 543,776 | 36,824 | 820,600 |
| 任天宝 | 董事 | 否 | 2018年1-12月 | ||||
| 张文洋 | 董事、副总经理 | 是 | 2018年1-12月 | 192,000 | 437,416 | 36,824 | 666,241 |
| 张春霞 | 独立董事 | 是 | 2018年1-12月 | 100,000 | 100,000 | ||
| 朱少芳 | 独立董事 | 是 | 2018年1-12月 | 100,000 | 100,000 | ||
| 王先柱 | 独立董事 | 是 | 2018年1-12月 | 100,000 | 100,000 | ||
| 张晓峰 | 监事会主席 | 是 | 2018年1-12月 | 216,000 | 489,398 | 36,824 | 742,223 |
| 张乾春 | 监事 | 否 | 2018年1-12月 | ||||
| 严开龙 | 监事 | 是 | 2018年1-12月 | 92,000 | 327,780 | 36,824 | 456,604 |
| 杨亚达 | 独立监事 | 是 | 2018年1-12月 | 73,684 | 73,684 | ||
| 秦同洲 | 独立监事 | 是 | 2018年1-12月 | 73,684 | 73,684 | ||
| 高海潮 | 常务副总经理、总工程师 | 是 | 2018年1-3月 | 54,000 | 122,350 | 8,733 | 185,083 |
| 陆克从 | 副总经理 | 是 | 2018年1-12月 | 216,000 | 489,398 | 36,824 | 742,223 |
| 田 俊 | 副总经理 | 是 | 2018年1-12月 | 192,000 | 440,457 | 36,824 | 669,281 |
| 伏 明 | 副总经理 | 是 | 2018年1-12月 | 192,000 | 439,893 | 36,824 | 668,717 |
| 何红云 | 董事会秘书 | 是 | 2018年4-12月 | 64,125 | 224,638 | 22,704 | 311,466 |
| 合 计 | 1,905,493 | 3,515,106 | 289,207 | 5,709,806 |
注：1、上述人员薪酬包括个人所得税。
2、董事、总经理钱海帆及监事会主席张晓峰、副总经理陆克从属于安徽省国资委管理的人员，该等人员的年度薪酬最终按安徽省国资委核定的标准兑现。
3、独立董事张春霞、朱少芳、王先柱和独立监事杨亚达、秦同洲的年度报酬由公司代缴个人所得税，独立董事的税后薪酬为8万元，独立监事的税后薪酬为6万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定或要求，结合公司情况，本公司第九届董事会第十九次会议于2019年3月21日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“《公司章程》”或“章程”）进行修改，并提交公司股东大会审议批准，同时，建议股东大会授权董事会 依据有关部门的要求对章程及其附件修改作适当的文字表述调整及办 理其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 1 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | ||
| 2 | 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 | 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家有关主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 4 | 第一百零一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 | 第一百零一条 公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 |
| 5 | 第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百一十六条 除《公司法》及本公司章程另有规定外，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 6 | 拟修改现章程第一百三十四条，并调整为新章程第一百三十一条，其后条款顺延。 第一百三十四条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议； | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议； （三）对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （三）对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董事会报告； （四）对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出建议； （五）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职责。 | 况，及时向董事会报告； （四）对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究,并就公司是否需要 调整发展战略提出建议； （五）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职责。 | |
| 7 | 第一百三十一条 公司董事会设立审核（审计）委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。 审核（审计）委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十二条 公司董事会设立审核（审计）委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。 审核（审计）委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，包括公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）负责法律法规、本公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 8 | 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 | 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选； （四）对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选； （四）对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （六）评核独立董事的独立性； （七）董事会授权的其他事宜。 | |
| 9 | 拟修改现章程第一百三十二条，并调整为新章程第一百三十四条。 第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是： （一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策的程序，向董事会提出建议； （二）根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬； （三）审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿； （四）确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬； （五）董事会转授的其他职责。 | 第一百三十四条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是： （一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策的程序，向董事会提出建议； （二）拟订股权激励计划草案； （三）根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬； （四）审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿； （五）确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬； （六）董事会转授的其他职责。 |
以上议案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2018年年度股东大会文件之八
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事张春霞2018年度述职报告
自2017年11月30日起担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事以来的一年里，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股 东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关 事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权 利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
张春霞女士：博士，教授级高级工程师。2002年9月至2005年12月，任钢铁研究总院冶金过程与环境工程中心主任；2006年1月至今，任钢铁研究总院先进钢铁流程及材料国家重点实验室教授级 高工、博士生导师；2018年任中国金属学会专家委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席；公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1次独立董事会议，本人均亲自出席；公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有 时开展一些实地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自 身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察情况及公司配合独董工作情况
为尽快熟悉马钢股份的生产运行等情况，每次去马钢参加董事会或股东大会期间，都请董秘室帮忙安排到公司的二级单位和相应的职能部门进行现场调研，先后考察了能源管控中心、轮轴事业部、二铁总厂、四钢轧厂、焦化厂以及技术中心、采购部、运营部等单位，对公司近年投资建设的绿色环保项目进行了实地调研，共约十八天。在此过程中，对现场实际运行和管理有了一定的了解，并交流了钢铁行业绿色低碳发展的新理念和新技术。公司董秘室为安排本人的调研提供了各种便利条件，及时、高效地配合开展了各项考察和实地调研工作。
与公司管理层讨论在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为制定马钢三年绿色发展规划提供了建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）按正常商业条款进
行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：该等交易属于关联交易，董事会在审议该等交易时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等交易符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）在公司聚焦钢铁主业，使与钢铁产业有关的废钢、资源等产业更好地在一平台上健康发展，依照国家和安徽省有关新的规定，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废 钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽马钢嘉华新 型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该公司现有股东利达投资有限公司 认购全部新增资本；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司 （下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认 购全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该 等协议符合一般商业原则，条款公平合理，不损害中小股东利益。同意签订该协议。
（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融服务协议》；以及与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》等；所有协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符 合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和 全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2017年度末期现金股利每股人民币0.165元（含税），预计派息总额为人民币1,270,612,396元（含税），未分配利润结转至2018年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年8月15日实施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年中期现金股利每股人民币0.05元（含税），预计派息总额为人民币385,034,059元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年12月21日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事朱少芳2018年度述职报告
本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利 ，维护公司合法利益，尤其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
朱少芳女士：本科，中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董事会召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料， 充分利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1次独立董事会议，本人均亲自出席。
2018年，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。
(二) 相关决议及表决情况
报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
议案提出异议。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董事会、专门委员会和股东大会会议的时机，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公司积极提供各种便利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。
在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，了解审计中的重大会计和税务问题及审计风险，以及督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。同时利用审计委员会召开之际，与其他独立董事（行业专家）了解公司所处的行业所发生的重大事件以及重大的政策变化，了解这些变化对公司经营可能产生的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交
易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符
合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该 公司现有股东利达投资有限公司认购全部新增资本； 公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认购全部新增资本：该等协议项下的交易属 于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决， 表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理 ，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利 。同意签订该协议。
（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融
服务协议》；公司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉华公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》：所有协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部 回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条 款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月29日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司2017年年度业绩预增公告》，该公告符合法律法规的要求，数据准确。审核委员会主席朱少芳女士就预增公告出具了专项说明。公司不存 在发布业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2017年度末期现金股利每股人民币0.165元（含税），预计派息总额为人民币1,270,612,396元（含税），未分配利润结转至2018年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年8月15日实施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年中期现金股利每股人民币0.05元（含税），预计派息总额为人民币385,034,059元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年12月21日实施完毕。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事王先柱2018年度述职报告
本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利 ，维护公司合法利益，尤其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
王先柱先生：博士，教授。2012年3月至 2013年9月，任安徽工业大学经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院长。2015年11月至今，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018年11月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董事会召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料， 充分利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1次独立董事会议，本人均亲自出席。
2018年，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。
(二) 相关决议及表决情况
报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；
根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，不仅充分利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会会议的时机，还利用挂职的充分条件，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司管理层丁总、钱总多次与我沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公司积极提供各种便利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。
在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交
易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该 公司现有股东利达投资有限公司认购全部新增资本；公司全资子公司 安徽马钢化 工能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认购全部新增资本：该等协议项下的交易属 于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决， 表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理 ，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利 。同意签订该协议。
（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融服务协议》；公司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉华公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》：所有协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部 回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条 款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理 并且总体有利。同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会
秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2017年度末期现金股利每股人民币0.165元（含税），预计派息总额为人民币1,270,612,396元（含税），未分配利润结转至2018年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年8月15日实施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年中期现金股利每股人民币0.05元（含税），预计派息总额为人民币385,034,059元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于2018年12月21日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。