证券代码：600837
证券简称：海通证券
公告编号：2019-025
海通证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2019年4月25日分别与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）签订附条件生效的股份认购协议。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
股份发行方：海通证券（“甲方”）
股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）
（二）认购股份价格及数量
1、甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元人民币。
2、甲方本次发行的定价基准日为本次发行的 发行期首日。发行价格 为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、本次发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过人民币200亿元（含）。
上海国盛集团同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元；
上海海烟投资同意本次认购金额不超过30亿元（含），认购后上海海烟投资持有甲方股份比例低于5%；
光明集团同意本次认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后光明集团持有甲方股份比例低于5%；
上海电气集团同意认购甲方本次发行的股票且认购金额不低于10亿元。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
4、上海国盛集团本次认购的股份自发行结束 之日起 48个月内不得转让；上海海烟投资、光明集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，若上海电气集团持有公司股份不低于5%（含），则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，若上海电气集团持有公司股份低于5%，则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
5、甲方本次发行股票募集资金的定价原则、 定价方式、定价基准日 、 最终
发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以甲方股东大会、中国证监会最终批准实施的本次发行的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会 的核准且乙方收到甲方 及保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及保荐机构指定的银行账户。
2、甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起 十个工作日内办理股份 登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协 议项下义务，并且在对 方发出要求履行义务的 书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或 与本协议有关的文件中 向对方做出的陈述与保 证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第 1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或 与本协议有关的文件中 向对方披露的财务数据 （包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权 采取如下一种或多种救 济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿 守约方的直接经济损失 ，包括为此次交易而实 际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴 款义务，则每日按未缴 纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的5%向甲方支付违约金，前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何 途径知悉对方的陈述和 保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效、变更及终止
1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
B、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
C、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约 责任外，双方免于继续 履行其在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的 转让或变更手续回复到 原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
2、上海海烟投资
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；
B、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
C、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
D、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约 责任外，双方免于继续 履行其在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的 转让或变更手续回复到 原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2019年4月25日