新疆百花村股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：百花村股票代码：600721
信息披露义务人：新疆华凌工贸（集团）有限公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号
股份变动性质：增持
权益变动报告书签署日期：2019年4月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本权益变动报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动不触发要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 9
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 10
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 11六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况 ...... 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12
第二节 权益变动目的及权益变动决策程序 ...... 14
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 14二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...... 14
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 14
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 15
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 15
二、本次权益变动的方式 ...... 15
三、本次权益变动相关协议的基本情况 ...... 15
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 18
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ...... 18
二、资金来源的声明 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月对上市公司主营业务的后续调整计划 ...... 19
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ...... 19
三、未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 19
四、未来12个月对上市公司章程的修改计划 ...... 19
五、未来12个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 19
六、未来12个月上市公司分红政策的调整计划 ...... 19七、未来12个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 .... 20第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次权益变动后对百花村实际控制人的影响 ...... 21
二、本次权益变动对百花村的独立性的影响 ...... 21
三、本次权益变动对同业竞争的影响 ...... 22
四、本次权益变动对关联交易的影响 ...... 23
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 25
一、与百花村之间的交易 ...... 25
二、与百花村的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 25
三、对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 25
四、对百花村有重大影响的合同、默契或安排 ...... 25
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
一、信息披露义务人最近三年财务状况 ...... 27
二、信息披露义务人2018年度重要会计政策和会计估计 ...... 31
三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...... 31
第十节 其他重大事项 ...... 32
信息披露义务人声明 ...... 33
财务顾问声明 ...... 34
第十一节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备置地点 ...... 35
附：详式权益变动报告书 ...... 36
释 义
除非文中另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：
上市公司、百花村
| 上市公司、百花村 | 指 | 新疆百花村股份有限公司，股票代码：600721 |
| 信息披露义务人、华凌集团 | 指 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议书》 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司新疆华凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司之股份转让协议书 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司认购新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司直接持有的新疆百花村股份有限公司19.86%的股份，共计79,525,087股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 1995-4-28 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号 |
| 法定代表人 | 米恩华 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650000299934675M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 1995-4-28至长期 |
| 经营范围 | 普通货物运输；项目投资；房屋及柜台租赁；打字、复印（限分支机构经营）；副食品、装饰装修材料、汽车（不含小汽车）、木材、汽车配件、消防器材、防火材料、移动通讯终端设备、服装鞋帽、百货、针纺织品、珠宝、箱包、皮革制品、化妆品、文化用品、家用电器、工艺品、农副产品、建材、金属材料、水暖器材的销售；消防设施维修；商品展览、展销；五金加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市话业务管理；话费收缴；电话卡销售；货运代办；仓储；搬运服务；外包装加工及销售；工程机械、辅油的销售；汽车美容；金属加工；汽车维护；货运信息咨询；机械租赁；代办车辆过户、年审；二手车经销；旅游产品的销售；珠宝首饰的加工、销售；工艺美术品的销售；场地租赁，停车场服务 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85 号 |
| 通讯方式 | 0991-5180860 |
| 主要股东或发起人 | 米恩华、杨小玲 |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，米恩华持有信息披露义务人99.96%股权，其妻子杨小玲持有信息披露义务人0.04%股权，因此，米恩华、杨小玲为华凌集团控股股东、实际控制人。华凌集团股权结构及控制关系如下图所示：
信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况如下：
米恩华，男，回族，1958年4月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195804******。
1979年9月至1988年7月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988年7月至1994年5月，任乌鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994年5月至2004年1月，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长、总经理；2004年1月至今，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长；
社会职务：历任自治区工商联副会长；兼任市工商联（总商会）会长；兼任乌鲁木齐市政协副主席；兼任自治区工商联副主席；兼任中国光彩事业促进会副会长、自治区人大常委会委员；兼任中华全国工商联常委；兼任第十三届全国政协委员。
杨小玲，女，回族，1958年11月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195811******。
1976年至1977年，任职于头屯河八一农场；1977年至1991年，任职于石油化工车间、乌鲁木齐市城管办；1991年至1995年，任职于乌鲁木齐市城管办机动队；1995年至2009年7月，任新疆华顺工贸有限公司总经理；2009年8月至今未担任任何职务。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 乌鲁木齐市新天源工贸有限公司 | 50.00 | 100.00% | 开采、销售建筑用砂；批发零售：建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽 |
| 2 | 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 医疗技术研发；医疗技术咨询 |
| 3 | 新疆华凌进出口有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 边境小额贸易；进出口贸易 |
| 4 | 新疆华凌称重计量服务有限公司 | 50.00 | 100.00% | 地磅服务 |
| 5 | 新疆中亚建材城有限公司 | 11,000.00 | 100.00% | 房屋、场地租赁 |
| 6 | 新疆华凌房地产开发有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 房地产开发与经营等 |
| 7 | 华凌实业资产管理有限公司 | 57,848.70 | 100.00% | 停车场经营；房屋租赁；场地租赁等 |
| 8 | 新疆华凌国际教育产业发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 教育文化产业园发展；教育项目与教育科研文献研究与开发 |
| 9 | 新疆华凌大饭店有限责任公司 | 21,494.84 | 100.00% | 住宿；餐饮等 |
| 10 | 新疆华凌酒业有限公司 | 350.00 | 100.00% | 葡萄酒生产销售等 |
| 11 | 华凌环保有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 工业固体废弃物处理、污水处理、中水处理等 |
| 12 | 华凌园林有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 林木育种和育苗；园林绿化等 |
| 13 | 新疆家瑞祥物业服务有限公司 | 3,347.00 | 100.00% | 市场开发；房屋及柜台租赁；物业管理；停车场出租 |
| 14 | 新疆弘瑞华博汽车销售运输有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 普通货物运输；客运出租等 |
| 15 | 上海凌沪实业有限公司 | 23,100.00 | 100.00% | 货物及技术进出口业务，工业设计，会展服务等 |
| 16 | 新疆华凌口岸贸易有限公司 | 500.00 | 98.00% | 市场开发、建设；房屋租赁及柜台出租等 |
| 17 | 新疆华凌工贸（集团）热力有限责任公司 | 12,000.00 | 100.00% | 采暖供热；供暖、保暖工程施工与设备安装等 |
| 18 | 新疆华凌影业有限责任公司 | 500.00 | 92.00% | 电视剧、电视综艺、电视专题、动画故事节目的制作、复制、发行 |
| 19 | 新疆华凌广告有限责任公司 | 200.00 | 90.00% | 设计、发布及代理国内各类广告 |
| 20 | 新疆华凌北郊加油加气站（有限公司） | 200.00 | 83.88% | 石油制品销售 |
| 21 | 新疆凌宝矿业有 | 20,000.00 | 81.00% | 矿产资源投资、开采及销售 |
限公司
| 限公司 | ||||
| 22 | 新疆亚中饭店有限公司 | 500.00 | 80.00% | 日用百货销售：房屋租赁；非占道停车服务；场地租赁，酒店管理 |
| 23 | 华山投资有限公司 | 140,000.00 | 100.00% | 投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁等 |
| 24 | 新疆华凌物资贸易有限公司 | 1,050.00 | 77.14% | 物资配送及管理；家具、塑料制品、铝型材制品的生产与销售等 |
| 25 | 新疆华凌物流配送有限公司 | 2,000.00 | 76.50% | 道路普通货物运输；货运代办；仓储服务等 |
| 26 | 新疆华凌新型建材科技股份有限公司 | 5,000.00 | 70.00% | 加工、销售：加气块砖、多孔空心砖、焦炭等 |
| 27 | 新疆华凌速贸城电子商务有限公司 | 500.00 | 70.00% | 电子商务平台开发、运营、维护等 |
| 28 | 华凌畜牧产业开发有限公司 | 15,400.00 | 64.94% | 牛羊定点屠宰；生肉制品加工、销售等 |
| 29 | 新疆天路控股股份有限公司 | 72,727.27 | 55.00% | 销售机械设备，电子产品；货物与技术的进出口业务 |
| 30 | 新疆华泽商贸有限公司 | 3,345.37 | 51.00% | 房屋租赁 |
| 31 | 巴塞斯银行股份公司（英文名称：Joint-stock Company“Basis Bank”） | 16,096,897.00（拉里） | 92.305% | 银行金融服务业务 |
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的除信息披露义务人以外的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京华域咨询服务有限公司 | 100.00 | 100.00% | 咨询业务 |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
华凌集团的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务。
华凌集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
资产总额
| 资产总额 | 3,553,153.39 | 2,646,791.45 | 2,367,669.81 |
| 负债总额 | 2,143,465.63 | 1,739,655.40 | 1,534,263.93 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,186,063.67 | 842,470.90 | 791,545.14 |
| 营业收入 | 291,011.09 | 260,397.27 | 317,406.00 |
| 净利润 | 15,833.72 | 20,411.24 | 43,586.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,573.12 | 21,036.36 | 43,508.95 |
| 净资产收益率 | 1.48% | 2.62% | 5.88% |
| 资产负债率 | 60.33% | 65.73% | 64.80% |
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
信息披露义务人曾于2016年8月被中国证监会新疆监管局出具警示函，具体情况如下：
信息披露义务人在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书约定用途使用。信息披露义务人募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金”，但由于华凌集团当时经办人员对募集说明书理解不到位，工作疏忽，导致实际募集资金20亿元中有8,000万元划转至关联方家瑞祥物业管理有限公司、5,000万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发有限公司、300万元划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000万元划转至非关联方新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌集团财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。2016年7月4日，中国证监会新疆监管局对华凌集团发行公司债券的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌集团内部已经自行整改完毕。
信息披露义务人重大事项披露不及时。截至2015年12月31日，信息披露义务人2015年新增借款28.13亿元，占上年末净资产的46.11%，超过上年末净资产的20%，信息披露义务人未及时予以披露。
中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，对信息披露义务人采取出具警示函的监督管理措施，要求信息披露义务人针对上述事项，规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，
杜绝违规事项的再次发生。
信息披露义务人曾于2017年7月曾被上交所通报批评，具体情况如下：
信息披露义务人在15华凌01和16华凌01债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。信息披露义务人在实际收到15华凌01募集资金后，将8,000万元出借给新疆家瑞祥物业管理有限公司、将5,000万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到16华凌01募集资金后，将300万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将1亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌集团财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌工贸（集团）有限公司予以通报批评。
截至本报告书签署日，除上述事项外，华凌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
虽然信息披露义务人因使用债券募集资金、未及时披露重大事项被中国证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，但相关情形不属于《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响信息披露义务人本次权益变动的合法合规性。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情
况
截至本报告书签署日，华凌集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区永久居留权 |
| 1 | 米恩华 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
| 2 | 杨纪风 | 女 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
| 3 | 米恩军 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
| 4 | 郭向阳 | 男 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
| 5 | 张军 | 男 | 高级管理人员 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
| 6 | 马建伟 | 女 | 高级管理人员 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 无 |
截至本报告书签署日，华凌集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内
外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，华凌集团及其控股股东、实际控制人米恩华、杨小玲不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以
上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华凌集团境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本（拉里） | 业务 |
| 1 | 巴塞斯银行股份公司（英文名称：Joint-stock Company“Basis Bank”） | 格鲁吉亚 | 92.305% | 16,096,897.00 | 银行金融服务业务 |
截至本报告书签署日，华凌集团控股股东、实际控制人米恩华、杨小玲境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本（拉里） | 业务 |
| 1 | 巴塞斯银行股份公司（英文名称：Joint-stock Company“Basis Bank”） | 格鲁吉亚 | 92.305% | 16,096,897.00 | 银行金融服务业务 |
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及权益变动决策程序
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变为米恩华、杨小玲。
本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，行使股东权利、履行股东义务，规范运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前不存在继续增持百花村股份的计划。
信息披露义务人承诺在本次收购完成后12个月内，不转让本次收购所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对应的表决权权益。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）已履行决策程序
2019年2月28日，华凌集团召开董事会，审议通过关于拟参与投标收购新疆百花村股份有限公司股权的议案。
2019年4月18日，华凌集团召开股东会，审议通过关于签订《股份转让协议书》的议案。
（二）还需履行的决策程序
本次权益变动尚需取得新疆生产建设兵团第六师国资委等有关国资主管部门的批复。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或者间接持有百花村的股份。新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司直接持有上市公司19.86%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的方式
2019年4月23日，信息披露义务人华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司签署《股份转让协议书》，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司将其直接持有的19.86%百花村股权转让给华凌集团。上述交易完成后，华凌集团共计持有百花村79,525,087股股份，持股比例为19.86%，成为百花村控股股东。
三、本次权益变动相关协议的基本情况
2019年4月23日，信息披露义务人华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司签署《股份转让协议书》，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
转让方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
受让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司
签订时间：2019年4月23日
2、股份转让的比例及权利义务
本次股份转让完成后，受让方将持有百花村79,525,087股股份（占百花村股份总数的19.86%）。自股份过户日起，受让方作为百花村的股东，根据其持有的百花村股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、股份转让的对价
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日（即《新疆百花村股份有限公司关于控股股东拟转让所持公司股份的提示性
公告》公告日2019年1月25日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即5.42元/股）为基础略有上浮，最终确定受让价格为人民币6.80元/股，标的股份转让总价款为540,770,591.60元（大写：伍亿肆仟零柒拾柒万零伍佰玖拾壹元陆角）。
4、交易价款支付方式、时间以及交割
双方对受让方按照《新疆百花村股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（“公开征集公告”）要求已支付的保证金及股份转让协议书签订后受让方还需履行的股份转让价款支付义务进行如下确认：
（1）双方确认，受让方已按照公开征集公告要求于2019年3月14日向转让方一次性支付投标保证金50,000,000元。股份转让协议书签订后，该等投标保证金自动转为本协议履约保证金的一部分。
（2）股权转让协议书签订后1个工作日内，受让方应一次性向转让方支付本次股份转让价款的30%，即162,231,177.50元，作为履约保证金。扣减受让方已支付并自动转为履约保证金的50,000,000元，受让方实际应另行向转让方指定账户支付112,231,177.50元履约保证金。
上述履约保证金在本协议生效后自动转为股份转让价款的一部分。
（3）股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方应一次性向转让方指定账户支付本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，即378,539,414.10元。
在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在10个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。
5、生效条件
股权转让协议书自本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公
司持有的上市公司股份39,760,000股已质押，占其持股总数即本次转让股份79,525,087股的50.00%，占上市公司总股本的比例为9.93%。本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
除上述情况外，信息披露义务人本次受让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动所支付的资金总额
本次股份转让总价款为540,770,591.60元（大写：伍亿肆仟零柒拾柒万零伍佰玖拾壹元陆角）。
（二）资金来源
信息披露义务人拟向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司支付的股权转让款，全部来自于其自有资金或自筹资金。
二、资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于本次收购股权的资金来源的声明》，声明内容如下：“信息披露义务人本次认购行为系本公司自主行为，本次收购的资金全部来源于公司的合法自有资金，不存在通过与百花村的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用百花村及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
第五节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的后续调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
三、未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的
调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
四、未来12个月对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
五、未来12个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
六、未来12个月上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、未来12个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对百花村实际控制人的影响
本次权益变动后，百花村的控股股东由新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司变更为华凌集团，实际控制人由新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司变更为米恩华、杨小玲。
二、本次权益变动对百花村的独立性的影响
本次权益变动不会对百花村的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华凌集团及华凌集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华凌集团之间完全独立。
3、华凌集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证华凌集团及华凌集团控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与华凌集团及华凌集团控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在华凌集团及华凌集团控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，华凌集团不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证华凌集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证华凌集团及华凌集团控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、华凌集团将尽量避免华凌集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动后，百花村控股股东变更为华凌集团，实际控制人变更为米恩华、杨小玲，华凌集团的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务，与百花村不存在同业竞争关系。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。
本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业 ）将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。
本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业 ）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
四、本次权益变动对关联交易的影响
百花村已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对上市公司关联交易不造成影响。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与百花村之间的交易
在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方与百花村及其子公司未发生任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与百花村的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对百花村有重大影响的合同、默契或安排
在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个
月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人2016年、2017年、2018年合并报表财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 256,736.40 | 249,180.71 | 124,247.09 |
| 应收票据及应收账款 | 15,757.20 | 7,843.48 | 6,434.51 |
| 预付款项 | 43,207.54 | 46,111.95 | 10,011.36 |
| 其他应收款 | 180,869.79 | 138,449.57 | 163,524.54 |
| 存货 | 221,662.00 | 187,003.85 | 174,685.98 |
| 划分为持有待售的资产 | 1,119.17 | 484.04 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 200.00 | 200.00 | - |
| 其他流动资产 | 71,102.46 | 54,258.94 | 46,523.87 |
| 流动资产合计 | 790,654.56 | 683,532.54 | 525,427.34 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 231,227.12 | 190,271.85 | 155,757.20 |
| 可供出售金融资产 | 110,778.31 | 137,050.60 | 127,123.57 |
| 持有至到期投资 | 132,985.21 | 24,431.19 | 24,145.00 |
| 长期股权投资 | 22,456.34 | 17,095.05 | 9,974.18 |
| 投资性房地产 | 1,845,287.60 | 1,123,495.20 | 1,092,986.08 |
| 固定资产 | 295,299.37 | 255,007.18 | 228,518.67 |
| 在建工程 | 40,399.86 | 129,236.83 | 126,364.18 |
| 生产性生物资产 | - | - | 617.82 |
| 无形资产 | 60,282.16 | 65,830.34 | 58,508.52 |
| 开发支出 | 711.58 | - | - |
| 商誉 | 7,212.08 | 7,212.08 | 7,212.08 |
| 长期待摊费用 | 4,365.49 | 5,157.73 | 3,057.85 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 11,490.37 | 8,075.45 | 7,959.48 |
| 其他非流动资产 | 3.34 | 395.42 | 17.82 |
| 非流动资产合计 | 2,762,498.83 | 1,963,258.91 | 1,842,242.46 |
| 资产总计 | 3,553,153.39 | 2,646,791.45 | 2,367,669.81 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 120,140.49 | 118,498.61 | 125,951.94 |
| 吸收存款及同业存放 | 212,441.01 | 185,232.57 | 164,311.82 |
| 交易性金融负债 | - | 40,000.00 | - |
| 应付票据及应付账款 | 53,780.11 | 25,302.89 | 29,673.81 |
| 预收款项 | 189,753.31 | 95,049.40 | 21,007.91 |
| 应付职工薪酬 | 1,302.81 | 625.77 | 428.98 |
| 应交税费 | 22,260.89 | 19,315.43 | 15,662.80 |
| 其他应付款 | 313,071.02 | 254,942.80 | 292,341.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 264,037.04 | 131,519.79 | 52,219.71 |
| 流动负债合计 | 1,176,786.67 | 870,487.27 | 701,598.31 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 379,223.06 | 502,755.46 | 462,892.16 |
| 应付债券 | 314,122.33 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 长期应付款 | 34,259.50 | 15,441.40 | 17,186.36 |
| 递延所得税负债 | 224,443.96 | 136,578.32 | 142,156.42 |
| 递延收益 | 14,534.10 | 14,155.45 | 10,391.62 |
| 其他非流动负债 | 96.00 | 237.50 | 39.05 |
| 非流动负债合计 | 966,678.96 | 869,168.13 | 832,665.62 |
| 负债合计 | 2,143,465.63 | 1,739,655.40 | 1,534,263.93 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 20,898.00 | 20,898.00 | 20,898.00 |
| 资本公积金 | 24,115.87 | 24,000.25 | 23,892.97 |
| 其它综合收益 | 421,455.18 | 90,864.11 | 68,005.27 |
| 盈余公积 | 16,338.05 | 16,338.05 | 16,338.05 |
| 未分配利润 | 703,256.57 | 690,370.49 | 662,410.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,186,063.67 | 842,470.90 | 791,545.14 |
| 少数股东权益 | 223,624.09 | 64,665.15 | 41,860.74 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 1,409,687.76 | 907,136.05 | 833,405.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,553,153.39 | 2,646,791.45 | 2,367,669.81 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 291,011.09 | 260,397.27 | 317,406.00 |
| 营业成本 | 87,567.99 | 71,241.58 | 114,279.35 |
| 利息支出 | 11,248.20 | 9,102.02 | 7,055.99 |
| 手续费及佣金支出 | 596.28 | 657.21 | 415.65 |
| 税金及附加 | 18,749.48 | 25,659.33 | 20,142.77 |
| 销售费用 | 26,946.42 | 22,897.37 | 19,134.02 |
| 管理费用 | 54,218.01 | 52,702.48 | 53,783.88 |
| 财务费用 | 69,942.33 | 48,608.22 | 69,892.85 |
| 资产减值损失 | 10,280.70 | 7,846.88 | 8,416.90 |
| 加：其他收益 | 5,615.96 | 5,891.71 | - |
| 投资收益 | 1,530.15 | 5,370.86 | 18,949.87 |
| 汇兑收益 | -73.88 | -61.78 | 318.91 |
| 公允价值变动收益 | 5,949.20 | -1,456.71 | 10,309.72 |
| 资产处置收益 | -1,499.53 | -728.96 | -464.06 |
| 营业利润 | 22,983.58 | 30,697.31 | 53,399.03 |
| 加：营业外收入 | 277.70 | 773.11 | 5,630.94 |
| 减：营业外支出 | 2,092.15 | 2,128.41 | 5,695.87 |
| 利润总额 | 21,169.12 | 29,342.02 | 53,334.10 |
| 减：所得税 | 5,335.40 | 8,930.78 | 9,747.20 |
| 净利润 | 15,833.72 | 20,411.24 | 43,586.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,573.12 | 21,036.36 | 43,508.95 |
| 少数股东损益 | 3,260.60 | -625.12 | 77.94 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 367,475.27 | 259,503.23 | 216,798.74 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 14,559.87 | 30,736.90 | 10,938.32 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 1,166.20 | 2,635.31 | 1,638.15 |
| 收到的利息、手续费及佣金的现金 | 26,155.82 | 21,453.16 | 18,757.84 |
| 收到的税费返还 | 119.99 | 131.33 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 150,565.91 | 73,490.46 | 33,762.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 560,043.06 | 387,950.39 | 281,895.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 128,087.26 | 111,328.59 | 67,743.42 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 35,081.28 | 50,495.78 | 32,646.24 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 5,424.77 | 4,993.54 | 15,460.45 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 11,537.99 | 9,643.91 | 7,512.42 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,958.74 | 23,524.98 | 17,651.16 |
| 支付的各项税费 | 34,708.61 | 37,875.07 | 30,819.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 155,611.87 | 35,316.62 | 92,338.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 395,410.54 | 273,178.51 | 264,171.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,632.53 | 114,771.89 | 17,723.92 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 8,942.40 | 4,490.27 | 42,559.60 |
| 取得投资收益收到的现金 | 669.58 | 4,252.71 | 3,599.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 35,141.94 | 574.66 | 2,565.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,700.00 | 2,000.00 | 70.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 48,453.92 | 11,317.64 | 48,794.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 85,099.57 | 58,165.34 | 72,122.19 |
| 投资支付的现金 | 87,091.31 | 16,718.31 | 158,118.05 |
| 投资活动现金流出小计 | 172,190.88 | 74,883.66 | 230,240.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额差额 | -123,736.96 | -63,566.01 | -181,445.53 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 575.00 | 29,266.91 | 480.00 |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 511,447.48 | 840,715.95 | 561,467.07 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,300.00 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 79,200.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 513,322.48 | 869,982.86 | 641,147.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 468,565.83 | 735,555.44 | 473,343.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 64,166.80 | 52,784.36 | 42,780.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 21,805.48 | 40,310.10 | 26,822.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 554,538.12 | 828,649.90 | 542,945.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,215.64 | 41,332.97 | 98,201.50 |
| 汇率变动对现金的影响 | 946.26 | 1,408.37 | 1,901.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 626.19 | 93,947.22 | -63,618.45 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 178,321.91 | 84,374.69 | 147,993.15 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 178,948.10 | 178,321.91 | 84,374.69 |
信息披露义务人2016年、2017年、2018年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。
二、信息披露义务人2018年度重要会计政策和会计估计
关于信息披露义务人2018年度所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件华凌集团经审计的2018年度财务会计报告。
三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
华凌集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：米恩华
签署日期：2019年4月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：___________ ___________
陈贺军 王 亮
法定代表人（或授权代表）：___________
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次交易的股份转让协议；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；6、信息披露义务人及其董监高最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查说明文件；
7、信息披露义务人相关说明与承诺；
8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人最近三年的财务资料。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于百花村证券投资部。
附：详式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆百花村股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆五家渠 |
| 股票简称 | 百花村 | 股票代码 | 600721 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆华凌工贸（集团）有限 公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人 发生变化□ 不变□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ 注：本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东 | 信息披露义务人是 否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 注：本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为米恩华、杨小玲 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，华凌集团不持有百花村的股权 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 信息披露义务人拟协议收购新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司直接持有上市公司19.86%的股权，共计79,525,087股 | ||
| 与上市公司之间是 否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否√ 截止本报告书签署日，信息披露义务人目前不存在继续增值百花村股份的计划 | ||
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公
司股票
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次交易还需要新疆生产建设兵团第六师国资委书面同意 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《新疆华凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：米恩华
签署日期： 2019年4月25日