新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：百花村股票代码：600721
信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司主要经营场所：新疆五家渠市9区天山北路220-7号通讯地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：二〇一九年四月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为 亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务 人在新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露 义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括：1、信息披露义务人与新疆华凌工贸（集团）有限公司签订的《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司与新疆华凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司之股份转让协议》生效；2、股份转让事项获得国资监督管理部门批准。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节释义 ...... 3
第二节信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ...... 4
三、信息披露义务人的主要股东 ...... 5四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 ...... 5
第三节权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况 ...... 7二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况...... 7
三、股份转让协议主要内容 ...... 7
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ...... 8
五、本次股份转让的批准情况 ...... 8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节其他重大事项 ...... 9
第七节备查文件 ...... 9
信息披露义务人声明 ...... 10
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、百花村、本公司
| 上市公司、百花村、本公司 | 指 | 新疆百花村股份有限公司 |
| 信息披露义务人、六师国资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 第六师国资公司以协议转让方式向新疆华凌工贸（集团）有限公司转让其所持有的百花村79,525,087股股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 第六师国资公司与新疆华凌工贸（集团）有限公司于2019年4月23日签订的《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司与新疆华凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动书》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 六师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
六师国资公司基本情况如下：
名称
| 名称 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 |
| 住所 | 新疆五家渠市9区天山北路220-7 号 |
| 通讯地址 | 新疆五家渠市9区天山北路220-7 号 |
| 法定代表人 | 王长江 |
| 注册资本 | 213628万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659004722354660D |
| 经营范围 | 国有资产经营、管理;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、节水材料销售;电子商务;仓储服务;一般货物与技术进出口。 |
| 成立日期 | 2002年11月18日 |
| 经营期限 | 2002年11月18 日至长期 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 名称 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 王道君 | 董事长 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 王长江 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 乔新平 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 赵向阳 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 汤立刚 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 蒋焕爱 | 董事 | 女 | 中国 | 新疆 | 无 |
| 薛宏伟 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆 | 无 |
三、信息披露义务人的主要股东
六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的15.46%。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次股权变动是基于六师国资公司战略规划、资本债务结构调整的需要，拟将所持百花村19.86%股份协议转让。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次转让后，信息披露义务人不再直接持有百花村股份。原信息披露义务人100%控股的新疆新农现代投资发展有限公司，间接持有百花村部分股份，已经于2019年4月16日无偿划转至六师国资委，经上述股权变更后，信息披露义务人不再间接通过新疆新农现代投资发展有限公司持有百花村股份。截至本报告书签署之日，六师国资公司在未来12个月内无增加在百花村拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
截至本报告书签署日，六师国资公司直接持有百花村79,525,087股股票，占上市公司总股本的19.86%，均为无限售条件流通股。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人按照每股人民币6.8元/股的价格向新疆华凌工贸（集团）有限公司转让其持有的上市公司股份79,525,087 股股票，占上市公司总股本的 19.86%。
本次权益变动后，信息披露义务人将不直接持有上市公司股份。
三、股份转让协议主要内容
2019 年4月23日，第六师国资公司与最终受让方新疆华凌工贸（集团）有
限公司签订了附生效条件的《股份转让协议》，相关具体情况如下：
（一）协议主体转让方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司受让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司（二）基本内容1、标的股份：新疆百花村股份有限公司无限售条件流通股79,525,087股，占上市公司总股本的19.86%。
2、协议对价：根据《上市公司国有股权监督管理办法》及公开征集文件, 标的股份的转让价格不低于人民币5.42元/股。结合最终受让方的报价, 双方最终确认标的股份的转让价格为人民币6.8元/股, 转让价款共计人民币540,770,591.60元。
3、支付方式：本次股份转让价款的支付方式为现金支付。
4、支付时间《股份转让协议》签订之日起 1个工作日内，受让方须向转让方支付股份转让价款的 30%。受让方应于《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内向转让方支付剩余70%股份转让价款。
5、生效条件（1）协议约定的股份转让事项已经按照相关法律法规及转让方公司章程之规定，取得转让方内部权力机构审议通过；
（2）协议约定的股份转让事项已经按照法律法规和国资监督管理部门的要求履行审批程序并获得同意批复。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
根据六师国资公司提供的说明和百花村2018-064公告相关资料，并经本所律师核查，六师国资公司将其持有的39760,000股股票质押给了中国工商银行股份有限公司五家渠支行，质押登记日为2018年12月7日，质押期限为2018年5月1日至2021年12月31日，质押股份占上市公司总股本的9.93%，占六师国资公司持有百花村股份总数的49.97%。
除上述股份质押情况外，标的股份权属清晰，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移和股份过户的情况。
五、本次股份转让的批准情况
本次股份转让尚须取得国资监督管理部门批准，相关事项正在办理中。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对 本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；
2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；
3、本次权益变动相关协议；
4、本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
2019年4月25日
附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆百花村股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 |
| 股票简称 | 百花村 | 股票代码 | 600721 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆生产建设兵团第六师国 有资产经营有限责任公司 | 信息披露义务 人注册地 | 新疆五家渠市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少???不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无?? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让? 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
信息披露义务
| 信息披露义务 | 六师国资公司直接持有百花村79,525,087 股股票，占上市公司总股本的 19.86% |
| 人披露前拥有 | |
| 权益的股份数 | |
| 量及占上市公 | |
| 司已发行股份 | |
| 比例 | |
| 本次发生拥有 | 六师国资公司减少79,525,087股股份，持股比例减少19.86%。 |
| 权益的股份变 | |
| 动的数量及变 | |
| 动比例 | |
| 信息披露义务 | 是□否?? |
| 人是否拟于未 | |
| 来12个内继 | |
| 续增持 | |
| 信息披露义务 | 是□否?? |
| 人前6个月是 | |
| 否在二级市场 | |
| 买卖该上市公 | |
| 司股票 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是□否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其 他情形 | 是□否? |
| 本次权益变动是否需取得批 准 | 是?否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否? |
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
2019 年4 月25日