证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-004
陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第 三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月12日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年4月24日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈团柱先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2019) 0780号]。
2018年度公司实现营业收入205,262.79万元，归属于上市公司股东的净利润23,803.12万元。《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过了《公司2019年财务预算报告》
2019年度公司预计实现营业收入179,537.37万元，利润总额24,030.48万元，净利润18,022.86万元。
该预算数据仅为公司内部管理层考核使用，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
2018年度，母公司实现净利润102,554.57元，加上年初未分配利润256,381,219.09元，报告期内未进行现金股利分配，计提盈余公积10,255.46元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为256,473,518.20元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润238,031,212.35元，期末合并未分配利润为125,043,910.05元。根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,应进行现金分红。”母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子公司兴化化工由于历史期亏损，截至2018年12月31日未分配利润为-39,450.03万元，不具备向母公司分红条件。因此，公司2018年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2019年4月26日的《证券时报》和《中国证券报》。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《监事会对〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的意见》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《公司2019年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案》
公司董事会授权兴化化工董事会决定累计不超过5亿元的银行借款事项，以确保兴化化工生产经营的平稳运行，满足其日常生产经营的资金支付需求，期限为自本议案经本次董事会通过之日起至2020年董事会重新授权之日止。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于修改公司<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《内部审计管理办法》（2019年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作规程>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《董事会审计委员会工作规程》（2019年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
17、审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告》。
18、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
一季报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季报正文详见巨潮资讯网及2019年4月26日的《证券时报》和《中国证券报》。
以上第2、3、4、5、6、8、13共7项议案须提交2018年年度股东大会审议。三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十五次会议决议。2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、载有董事长签名的2018年年度报告全文及摘要的原稿。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2019年4月26日