股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号2019-009
陕西兴化化学股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
一、关联交易基本情况概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生
产、销售等（仅限于子公司经营）。
陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮 、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。
由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2019年度日常关联交易主要包括：
1、向陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）采购生产所需要的材料、劳务、设备等，并租赁兴化集团土地；
2、向兴化集团销售产品、提供劳务等；
3、与陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）发生的存贷款业务；
4、与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)及其所属单位之间发生的采购、销售及结算往来。
公司及子公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域
将发生持续的日常关联交易；公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公 平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、预计公司及子公司2019年度日常关联交易金额如下
（1）采购商品/接受劳务业务
单位： 万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计交易 总金额(不含税) | 2018年交易 总额（不含税） |
| 兴化集团 | |||
| 电气设备维护检修劳务 | 0① | 302.00 | |
| 综合服务费 | 1,048.00 | 1,222.32○2 | |
| 采购物资及劳务 | 1,000.00 | 64.61 | |
| 合计 | 2,048.00 | 1,588.93 |
| 兴化机械制造公司 | 电气仪表设备维护检修劳务 | 1,692.00 | 1,235.00③ |
| 设备采购及其他劳务 | 2,500.00 | 506.09 | |
| 合计 | 4,192.00 | 1,741.09 |
| 延长集团及其所属单位 | 材料、劳务、财产保险等采购 | 5,000.00 | 1,723.78 |
注：① 2018年兴化集团承担了兴化化工的部分电气维护检修工作，兴化化工同兴化集团签订了 《电气设备维护检修劳务》 。2019年由于兴化集团业务整合，电气维护检修工作转由兴化机械制造公司承担，兴化集团不再承担该项业务。
② 2018年兴化化工同兴化集团签订的综合服务费总额为1188万元（不含税），其中生产经营综合服务费616万元，非生产经营综合服务费572万元，在实际执行过程中，由于非生产经营综合服务费572万元不能开具增值税专用发票，支付含税价款606.32万元，计入当期损益，导致交易总额为1222.32万元。
③ 2018年兴化化工的部分仪表、生产设备维护检修工作分别由陕西省兴化仪表安装有限责任公司、兴化机械制造公司承担，兴化化工分别与陕西省兴化仪表安装有限责任公司、兴化机械制造公司签订了《仪表设备维护检修劳务》、《生产设
备维护检修劳务》。在合同执行中，由于兴化集团内部所属单位分工调整，陕西省兴化仪表安装有限责任公司注销解散，业务划归兴化机械制造公司，交易金额随之并入兴化机械制造公司。
以上①③两项业务合并后，2019年兴化机械制造公司承担兴化化工全部的电气仪表设备维护检修工作，兴化化工2019年同兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修劳务》。
（2）出售商品/提供劳务业务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计总金额（不含税） | 2018年交易总额（不含税） |
| 兴化集团 | 销售商品、提供 水蒸汽电等 | 83,470.00 | 75,130.03 |
| 延长集团及其所属单位 | 销售商品 | 6,000.00 | 1,715.63 |
注：兴化化工2018年关联交易销售额占营业收入的37.44%，预计2019年占比上升至49.83%。上升的主要原因为：
①自2018年下半年以来，兴化集团生产用主要原料天然气受冬季限气影响，工业用气供应严重不足，限气时间逐年延长，限气量逐年加大。考虑到2019年受国家治污减霾、环保监管的深度影响，兴化集团的工业用气量较2018年缺口更大，为维持生产，兴化集团2019年需要从兴化化工购买合成氨数量和金额与2018年相比预计增加。
② 2019年，随着兴化集团10万吨合成气制乙醇项目工艺、技术的不断成熟及技术改造项目的完成，生产装置已实现平稳运行，预计乙醇产量将较去年大幅增加，生产乙醇所需用兴化化工的合成气、甲醇等产品的关联交易数量预计较上年有所增加，关联交易金额随之上升。
以上原因，预计关联交易金额与营业收入占比将有所上升。
（3）授权许可业务
单位： 万元
（4）租赁业务①兴化化工作为出租方：
单位：万元
②兴化化工作为承租方：
单位： 万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年预计总金额（不含税） | 2018年确认的租赁费（不含税） |
| 兴化集团 | 房产土地 | 61.95 | 61.97 |
（5）接受金融服务
①公司及子公司2018年度存放在关联金融企业的款项情况：
单位：元
| 项目名称 | 关联金融企业名称 | 期末余额 | 年初余额 |
| 银行存款 | 陕西延长石油财务有限公司 | 341,176,394.57 | 44,633 ,574.64 |
②公司及 子公司2018年从关联金融企业收到的利息收入和支付的利息情况：
单位：元
| 项目名称 | 关联金融企业名称 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 利息收入 | 陕西延长石油财务有限公司 | 584,764.08 | 593,397.76 |
③公司及子公司接受 延长财务公司提供的存、贷款等服务，延长财务公司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2019年度，公司及子公司在延长财务公司每日最高存款余额（含利息）不高于人民币 7亿元，延长财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过5亿元，有
| 被授权许可方名称 | 被授权许可内容 | 2019年预计总 金额(不含税) | 2018年确认的 收入 (不含税 ) |
| 兴化集团 | 商标使用 | 11.32 | 11.32 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年预计总金额(不含税) | 201 8年确认的租赁收入（不含税） |
| 兴化集团 | 土地 | 48.52 | 48.52 |
| 兴化集团 | 固定资产 | 93.19 | 93.19 |
关利息支出全年最高不超过人民币2500万元。
三、本公司年初至披露日止与关联方已发生的各类关联交易总金额
（1）接受购销商品，劳务服务等
单位： 万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 陕西兴化集团有限责任公司 | 同一控制人 | 销售 | 水、蒸汽、电、合成氨、甲醇等 | 14,933.78 |
| 陕西兴化集团有限责任公司 | 同一控制人 | 租赁 | 出租资产、土地等 | 35.43 |
| 陕西延长石油（集团）有限责任公司碳氢高效利用技术研究中心 | 同一控制人 | 销售 | 电、蒸汽等 | 199.39 |
| 西北化工研究院 | 同一控制人 | 销售 | 电 | 0.19 |
| 陕西兴化机械制造有限公司 | 同一控制人 | 采购 | 维护检修费 | 358.80 |
| 陕西兴化集团有限责任公司 | 同一控制人 | 采购 | 综合服务费、材料、劳务等 | 335.78 |
| 陕西兴化集团有限责任公司 | 同一控制人 | 租赁 | 租入房屋、土地等 | 15.49 |
| 陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 | 同一控制人 | 采购 | 劳务 | 128.09 |
| 陕西省石油化工研究设计院 | 同一控制人 | 采购 | 材料 | 13.36 |
| 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 | 同一控制人 | 采购 | 材料 | 3.95 |
（2）接受金融服务
单位：元
| 项目名称 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 存放在陕西延长石油财务有限公司存款 | 341,176,394.57 | 510,047 ,602.50 | 550,081 ,963.81 | 301,142 ,033.26 |
四、主要关联方介绍
公司的持续性关联交易方主要是兴化集团、兴化机械制造公司、延长财务公司
以及控股股东延长集团等。
1、兴化集团注册资本：157 ,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装 ；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐 的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴化集团为本公司控股股东延长集团的全资子公司，持有本公司21.13％的股份。
截止到2018年12月31日,兴化集团审计后报表总资产624,129.03万元，净资产246,259.01万元，2018年实现营业收入172,123.13万元，净利润-13,379.00万元。
2、延长集团
注册资本：100亿元，法定代表人：杨悦，注册地：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地，经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）
的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
延长集团是本公司的控股股东。由于延长集团2018年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。
3、兴化机械制造公司
注册资本：1200万元，法定代表人：李平，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内，经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。
截止到2018年12月31日，兴化机械制造公司审计后报表总资产2,734.14万元，净资产799.66万元，2018年实现营业收入4,592.56万元，净利润-41.89万元。
4、延长财务公司
延长财务公司注册资本261,290万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
延长财务公司为本公司控股股东延长集团的控股子公司。
截止到2018年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产1,785,643.68万元，净资产442,200.68万元，2018年实现营业收入50,939.92万元，净利润32,639.40万元。
五、关联方的履约能力分析
关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。
六、主要关联交易内容
1、与兴化集团及其子公司之间的关联交易
①兴化化工与兴化集团签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》，双方约定2019年兴化化工为兴化集团 提供各种水、蒸汽、二氧化碳，约定价格为：井水1.50元/吨，循环水0.40元/吨，脱盐水4.00元/吨，脱氧水4.50元/吨，二氧化碳2元/
吨；蒸汽价格根据兴化化工2018年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为106元/吨。按兴化集团当月实际用量及上述价格进行结算。以上价格均为不含税价格。
②兴化化工与兴化集团签订《合成氨供应协议》，兴化化工为兴化集团提供 生产所需原料合成氨，交易价格确定为：执行市场价格，为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。
③兴化化工与兴化集团签订《供电服务协议》。兴化化工为兴化集团生产经 营所需用电提供供电服务，交易价格确定为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电价结算的价格（不含税），以后月份以此类推。协议期限三年。
④兴化化工与兴化机械制造公司签订《 电气仪表设备维护检修协议》，双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2019年兴化机械制造公司向兴化化工收取生产设备维护检修费用1692万元（不含税）。
⑤兴化化工与兴化集团签订《综合服务协议》，综合服务费以兴化集团2018年度实际发生费用为依据，根据兴化化工2018年度实现收入占比分摊确定兴化化工2019年度应负担综合服务费 1048万元(不含税)。
⑥兴化化工与兴化集团签订《运输场地租赁协议》，兴化集团生产经营中部 分所需原材料及产品的运输依托兴化化工铁路线进行运输。费用收取根据兴化化工每月实际发生的货物运输延站费、取送费（不含税）加成5%计算收费。协议期限三年。
⑦兴化化工与兴化集团签订《合成气供应协议》，兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成气，交易价格确定为：根据兴化化工2018年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为785元/千立方米（不含税）。
⑧兴化化工与兴化集团签订《物资调剂协议》 ，为满足双方正常的生产需要 ，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用，以物资的实际采购成本作为结
算价格。协议 期限三年。
⑨兴化化工与兴化集团签订《甲醇供应协议》，兴化化工为兴化集团提供生产所需原料甲醇，交易价格确定为：执行市场价格，为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。协议期限三 年。
⑩公司与兴化集团签订《注册商标使用许可合同》，双方约定商标使用费按 每月10,000元（含税）计算收费，有效期限10年。预计2019年公司向兴化集团收取商标使用费为12万元（含税）。
?兴化化工与兴化集团签订《办公楼租赁合同》，租赁面积1600 平方米，租赁期限三年。双方约定每月租赁费用按每平方米建筑面积 9元/月（不含税）计算收费，预计2019年兴化集团向兴化化工收取租赁费用17.28万元（不含税）。
?公司与兴化集团签订《其他服务框架协议》，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。协议期限三年。
?兴化化工与兴化集团签订《充装业务协议》，兴化化工在对外销售合成氨过程中需要由兴化集团提供充装业务。双方约定充装费用按35元/吨（含税价）计算。
?兴化化工与兴化集团签订的《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《关联交易补充协议》、《其他服务框架协议》尚未到期，本年度将继续执行。
?公司及子公司与兴化集团签订的《业务招待协议》尚未到期，本年度将继续执行。
2、与延长财务公司之间的关联交易
根据公司及子公司分别与延长财务公司于2014年、2017年签订的《金融服务协议》：本年度由延长财务公司继续为公司及子公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务，开展相关业务。
3、与其他关联公司之间的关联交易
公司根据2019年生产经营需要，预计将与延长集团及其其他子公司 （包括并不限于陕西化建工程有限责任公司、西北化工研究院、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司）发生交易行为，这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定，严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，单笔签订经济合同，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。预计销售业务总额不超过6000万元，采购业务总额不超过5000万元。
七、交易目的和交易对公司的影响
本公司2019年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、关联交易审批程序
公司2019年4月24日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。
此项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。
九、独立董事意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2019年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见；
3、关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2019年4月26日