兴化股份：公司2018年度董事会工作报告

公司2018年度董事会工作报告

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2018年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，勤勉尽责，努力工作，认真落实年初制定的工作任务，经营业绩持续向好，各项生产经营指标和奋斗目标均全面超额完成。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：

一、2018年度主要工作

（一）积极部署，科学决策，公司经营业绩进一步提升

2018年，我国经济形势呈现出稳中有变的新态势，受国家供给侧结构性改革政策的深入推进和环保政策的愈发严格，化工产品市场全面回暖。公司董事会抓住机遇，乘势而上，积极发挥战略决策职能，部署公司全年生产经营任务、各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了有力的支持和保障。

2018年，子公司兴化化工主营产品产销两旺，公司业绩稳步提升，全年实现营业收入20.53亿元，同比增长8.38%；实现利润总额3.02亿元，同比增长28.47%；归属于母公司的净利润2.38亿元，同比增长15.32%；基本每股收益0.2261元，同比增长15.36%。2018年末公司的总资产为43.16亿元，较上年度末增加4.69%，其中归属于上市公司股东的净资产为35.81亿元，较上年度末增加7.34%，公司实力进一步增强。

（二）依法履职，严格行权，确保公司各项工作规范开展

一是及时召开定期和临时会议，依法履职。2018年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。公司董事会全年共召开董事会会议5次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2018年3月29日	第六届董事会第三十次会议	1.公司2017年度总经理工作报告 2.公司2017年度董事会工作报告 3.听取2017年度独立董事述职报告 4.关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案 5.公司2017年度财务决算报告 6.公司2018年财务预算报告 7.公司2017年度利润分配预案 8.公司2017年年度报告全文及摘要 9.公司2017年度内部控制自我评价报告 10.关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的议案 11.公司2018年度投资者关系管理工作计划 12.关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 13.关于授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案 14.关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告 15.关于续聘公司2018年度审计机构的议案 16.关于修改《公司章程》的议案 17.关于召开公司2017年度股东大会的议案
2	2018年4月23日	第六届董事会第三十一次会议	1.公司2018年第一季度报告全文及正文
3	2018年8月24日	第六届董事会第三十二次会议	1.公司2018年上半年总经理工作报告 2.公司2018年半年度报告全文及摘要 3.关于增加公司及子公司2018年度日常关联交易额度的议案 4.关于修改《公司章程》的议案 5.关于修改《公司投资者关系管理制度》的议案 6.关于修改《公司财务管理制度》的议案 7.关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
4	2018年10月29日	第六届董事会第三十三次会议	1.关于会计政策变更的议案 2.公司2018年第三季度报告全文及正文
5	2018年12月18日	第六届董事会第三十四次会议	1.审议关于修改《公司章程》的议案 2 .审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 3 .审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案 4 .审议关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

二是按要求召集股东大会，严格行权。公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，及时将超出董事

会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2018年，公司董事会召集、召开股东大会2次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2018年4月20日	2017年度股东大会	1.公司2017年度董事会工作报告 2.公司2017年度监事会工作报告 3.公司2017年度财务决算报告 4.公司2018年财务预算报告 5.公司2017年度利润分配预案 6.关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的议案 7.公司2017年年度报告全文及摘要 8.关于续聘公司2018年度审计机构的议案 9.关于修改《公司章程》的议案
2	2018年9月13日	2018年第一次临时股东大会	1.关于增加公司及子公司2018年度日常关联交易额度的议案 2.关于修改《公司章程》的议案

三是积极 发挥独立董事的独立作用。公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。

四是充分发挥董事会各专门委员会的专业优势和职能作用。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：

1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了4次专项会议。听取了公司审计部提交的2017年内部审计工作总结并通过了2018年度审计工作计划；对2017年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2017年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对2018年半年度报告及财务报表进行了审核；对增加公司及子公司2018年日常关联交易额度的必要性和

公允性做了审核，全年勤勉尽责。

2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2017年度经济目标责任进行了考核。

3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开了1次会议。鉴于公司完成重大资产重组后，经营业绩向好，持续盈利能力稳步提升，结合公司行业特点初步制定了公司长远发展战略。

（三）强化信息披露，维护投资者权益，展示公司资本市场形象

一是严格履行信息披露义务，确保投资者知情权和参与权。2018年，公司按照证监会和深交所信息披露格式指引和相关规定按时完成了《公司2017年年度报告》《公司2018年第一季度报告》《公司2018年半年度报告》《公司2018年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。同时，结合公司实际情况，公司董事会及时、公平披露临时公告26份、挂网文件资料43份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。

二是完成公司2017年年度权益分派工作，积极回报投资者。公司董事会按照2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》完成权益分派工作。2018年5月7日，公司实施2017年年度权益分派方案：以公司2017年12月31日总股本701,963,193股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不送红股，不派发现金红利，共转增350,981,596股，转增后公司总股本增至1,052,944,789股。转增方案实施后，及时完成了公司营业执照中注册资本的工商变更工作。

（四）提高防控能力，防范化解风险，确保公司内部控制规范有效

截止2018年底，公司持有已到期的宁夏宝塔石化集团财务有限公司开具并承兑的票据4,950万元，由于宁夏宝塔石化集团财务有限公司发生资金流动性困难，未能将到期票据按期全部兑付，公司适时将持有的剩余票据转为应收账款并按票面金额50%计提坏账准备。发现问题后，公司董事会高度重视，及时召开专题会议要求经理层：一是做好风险防控工作；二是严格按照相关规定收取承兑汇票；三是采取多种措施进行清款，把企业损失降到最小。

（五）修订完善公司治理制度，不断促进公司规范运作水平

2018年，依据新发布的法律法规，为不断促进公司规范运作以适应新形势下

的监管要求，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：

序号	制度名称	披露时间	审议通过会议
1	《公司章程》（2018年3月）	2018年3月31日	第六届董事会第三十次会议
2	《公司章程》（2018年8月）	2018年8月28日	第六届董事会第三十二次会议
3	《公司投资者关系管理制度》	2018年8月28日	第六届董事会第三十二次会议
4	《公司财务管理制度》	2018年8月28日	第六届董事会第三十二次会议
5	《公司章程》（2018年12月）	2018年12月19日	第六届董事会第三十四次会议
6	《股东大会议事规则》	2018年12月19日	第六届董事会第三十四次会议
7	《董事会议事规则》	2018年12月19日	第六届董事会第三十四次会议

二、2019年工作安排及公司未来发展的展望

（一）董事会2019年工作安排

一是继续规范决策科学化，确保公司董事会高效运作。2019年，公司董事会将在强化上会议案的规范性上下功夫，在节约参会人员时间成本上做文章，保证董事准确全面了解相关议案内容，以提高董事会审议决策效率和决策质量。同时，还要积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，切实从公司和股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。

二是不断提高信息披露质量 ，提升投资者关系管理工作再上新台阶。2019年，董事会将严格按照《公司投资者关系管理制度》和《公司2019年度投资者关系管理工作计划》的要求，组织、筹备好各项投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深交所“互动易”与投资者沟通交流。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。

三是持续完善公司治理制度，促进公司规范运作水平迈向新高度。2019年，董事会将实时关注证券市场相关法律法规的修订，及时完善公司相关治理制度的配套更新。不断加强公司各级管理人员和子公司各单位关于上市公司治理的合规意识与风险责任意识，进一步提升公司的规范运作水平。

四是密切关注监管形势，做好新常态下的政策宣贯和人员培训工作。随着证

券市场透明化程度的提高，监管形势日趋严格且规则更新迭代周期缩短，2019年，公司董事会将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，确保公司尽早适应监管新常态。此外，还要严格按照监管部门的要求，按时完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训和财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力。

（二）公司未来发展战略

公司完成资产重组后已独立运行了两年，在实现业务转型的基础上，各项工作规范有效开展，法人治理结构不断完善。2019年，公司将稳中求进，在继续深化改革的同时稳步推进多元化发展和产融结合之路。一方面，公司将以重组后现有产业为主线，探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，提高公司产业链的完整性并挖掘后续深加工化工产品的潜在价值；另一方面，要充分发挥上市公司的融资功能，在对延长集团内部优质资产或潜力项目充分调研的基础上，借力资本市场积极谋求新的经济增长点，增强公司持续盈利能力，为社会、为广大投资者创造更大的价值。

2019年，是兴化股份实施重组后转型发展、稳中求进的关键一年。面对依然激烈的市场竞争和日趋严峻的环保要求，公司董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥延长集团的背景优势和兴化自身优势，借力国家产业政策和刚刚结束的两会精神，规范运作、只争朝夕，继续强化生产经营和决策管理，并在此基础上谋求和探索进一步做大的发展思路，把兴化股份做强做优，更好地回报社会，回报广大投资者！

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2019年4月24日