商誉减值测试情况专项审核报告
北京安控科技股份有限公司
会专字[2019]4668号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 商誉减值测试情况专项审核报告 | 1-2 |
| 2 | 关于公司商誉减值测试情况的说明 | 3-9 |
会专字[2019]4668号
关于北京安控科技股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告
北京安控科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技公司”）管理层编制的《北京安控科技股份有限公司关于公司商誉减值测试情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定，编制《北京安控科技股份有限公司关于公司商誉减值测试情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《北京安控科技股份有限公司关于公司商誉减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质
性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论我们认为，安控科技公司编制的《北京安控科技股份有限公司关于公司商誉减值测试情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了贵公司购买资产产生的商誉截止2018年12月31日的减值情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：纪玉红
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：崔勇趁
2019年4月25日
北京安控科技股份有限公司关于公司商誉减值测试情况的说明
北京安控科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“安控科技公司”）于2015年-2018年期间完成了对郑州鑫胜电子科技有限公司（以下简称“郑州鑫胜”）、北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）、浙江求是嘉禾信息技术有限公司（以下简称“求是嘉禾”）、杭州青鸟电子有限公司（以下简称“青鸟电子”）、克拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）、宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）、江苏景雄科技有限公司（以下简称“江苏景雄”）和杭州科聪自动化有限公司（以下简称“科聪自动化”）的股权收购，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，本公司对上述标的公司截至2018年12月31日商誉减值测试情况说明如下：
一、 商誉的基本情况
（一）郑州鑫胜
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司全资子公司浙江安控科技有限公司以现金方式向姚海峰购买其持有郑州鑫胜51%股权，交易总额为3,600万元。
2015年9月，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有郑州鑫胜51%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买郑州鑫胜51%股权的合并成本为36,000,000.00元，郑州鑫胜51%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为4,508,763.87元，故形成合并商誉31,491,236.13元。
（二）泽天盛海
经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等8名交易对方购买合计持有泽天盛海100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等
8名交易对方以每股13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元。此次交易已构成重大资产重组。
2015年9月，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有泽天盛海100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买泽天盛海100%股权的合并成本为310,000,000.00元，泽天盛海100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为67,490,774.44元，故形成合并商誉242,509,225.56元。
（三）求是嘉禾
2015年9月28日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司全资子公司浙江安控科技有限公司以现金方式向求是同创（杭州）控股有限公司和金永春购买其分别持有的浙江求是嘉禾信息技术有限公司16%、19%股权，交易总额为990万元。
2016年1月，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有求是嘉禾35%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买求是嘉禾35%股权的合并成本为9,900,000.00元，求是嘉禾35%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为3,134,534.04元，故形成合并商誉6,765,465.96元。
（四）青鸟电子
2016年1月26日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司全资子公司浙江安控科技有限公司以现金方式向刘志刚先生、刘伟先生、邹丽萍女士购买其分别持有的青鸟电子67.50%、7.50%、25%股权，交易总额为9,400万元。
2016年4月，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有青鸟电子100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买青鸟电子100%股权的合并成本为94,000,000.00元，青鸟电子100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为34,261,602.17元，故形成合并商誉59,738,397.83元。
（五）三达新技术
经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）核准。公司以募集资金方式向克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业和付元军、黄保军等共12位自然人购买其持有的三达新技术合计52.40%股权，交易总额为12,860万元。
2016年9月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有三达新技术52.40%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买三达新技术52.40%股权的合并成本为128,600,000.00元，三达新技术52.40%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为29,455,167.13元，故形成合并商誉99,144,832.87元。
（六）东望智能
经公司于2017年5月8日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议及2017年5月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<支付现金购买资产协议书>的议案》，公司以人民币37,354.10万元收购广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广翰投资”）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融投资”）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德皓投资”）合计持有的东望智能70%股权。
2017年7月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有东望智能70%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买东望智能70%股权的合并成本为373,541,000.00元，东望智能70%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为54,210,241.11元，故形成合并商誉319,330,758.89元。
（七）江苏景雄
2017年7月6日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司控制子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司以现金方式向苏州领华科技有限公司购买其持有的江苏景雄100%股权，交易总额为3,010万元。
2017年7月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有江苏景雄100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买江苏景雄100%股权的合并成本为30,100,000.00元，江苏景雄100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为19,105,112.50元，故形成合并商誉10,994,887.50元。
（八）科聪自动化
2018年5月22日，经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司全资子公司浙江安控科技有限公司以现金方式向浙江科聪智能科技有限公司购买其持有的科聪自动化100%股权，交易总额为1,500万元。
2018年7月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有科聪自动化100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》有关规定，公司本次购买科聪自动化100%股权的合并成本为15,000,000.00元，科聪自动化100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为6,031,560.76元，故形成合并商誉8,968,439.24元。
二、 商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法
安控科技公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组（包括固定资产和无形资产等长期资产）。
由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额计入当期损益。
（二）资产组商誉减值计提情况说明
（1）郑州鑫胜
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的郑州鑫胜电子科技有限公司资产组组合预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第578号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为616.97万元。
截止2018年12月31日，资产组的账面价值（包含归属于少数股东权益的商誉）为7,132.63万元，减值损失为6,511.29万元，该减值损失应首先减少商誉账面金额，然后再分摊到该资产组的各资产。由于合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。因此，本公司确认的商誉减值损失为3,149.12万元，应在资产组分摊的资产减值损失为340.91万元。
（2）泽天盛海
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京泽天盛海油田技术服务有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第579号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，含商誉资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为20,542.40万元。
截至2018年12月31日，含商誉的资产组账面价值为32,581.55万元，商誉减值损失为12,039.15万元，本公司应计提的商誉减值损失为12,039.15万元。
（3）求是嘉禾
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并浙江求是嘉禾信息技术有限公司股权形成的商誉进行资产测试资产评估报告》（中联评报字【2019】第581号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为2,268.91万元。
截至2018年12月31日，含商誉的资产组账面价值为2,082.60万元，不计提商誉减值损失。
（4）青鸟电子
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并杭州青鸟电子有限公司形成的商誉进行资产测试资产评估报告》（中联评报字【2019】第571号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，含商誉资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为8,764.33万元。
截至2018年12月31日，含商誉的资产组账面价值为7,336.04万元，不计提商誉减值损失。
（5）三达新技术
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并克拉玛依市三达新技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组预计未来现金流的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第570号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为22,918.48万元。
截至2018年12月31日，资产组的账面价值（包含少数股东权益的商誉）为27,699.11万元，减值损失为4,780.63万元。由于合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。本公司应计提的商誉减值损失为2,505.05万元。
（6）东望智能
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并宁波市东望智能系统工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第574号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为2,798.27万元。
截至2018年12月31日，资产组的账面价值（包含少数股东权益的商誉）为47,404.55万元，减值损失为44,606.28万元，由于合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。本公司应计提的商誉减值损失为31,224.40万元。
（7）江苏景雄
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并江苏景雄科技有限公司形成的商誉进行资产测试资产评估报告》（中联评报字【2019】第569号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，含商誉资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为2,643.80万元。
截至2018年12月31日，含商誉资产组的账面价值为2,547.92万元，不计提商誉减值损失。
（8）科聪自动化
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并杭州科聪自动化有限公司形成的商誉进行资产测试资产评估报告》（中联评报字【2019】第 583号）的评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，含商誉资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为1,083.84万元。
截至2018年12月31日，含商誉资产组的账面价值为1,083.78万元，不计提商誉减值损失。
三、 商誉减值测试结论
公司认为，根据上述测试结果，以2018年12月31日为评估基准日，安控科技公司对收购求是嘉禾、青鸟电子、江苏景雄和科聪自动化股权形成的商誉未发生减值，对收购郑州鑫胜、泽天盛海、三达新技术和东望智能股权形成的商誉应分别计提商誉减值损失3,149.12万元、12,039.15万元、2,505.05万元和31,224.40万元。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日