募集资金年度存放与使用情况的
鉴证报告
北京安控科技股份有限公司
会专字[2019]4664号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 3-10 |
| 3 | 附表：募集资金使用情况对照表 | 11-19 |
会专字[2019]4664号
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
北京安控科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技公司”）管理层编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是安控科技公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对安控科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论我们认为，安控科技公司管理层编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安控科技公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：纪玉红
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：崔勇趁
2019年4月25日
北京安控科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】23号）核准，本公司于2014年1月6日采用网下向投资者询价配售及网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,345.00万股，其中公开发行新股数量为495.57万股，每股发行价格为人民币35.51元，募集资金总额为175,976,907.00元，扣除发行费用26,912,438.59元，本次募集资金净额为149,064,468.41元。
上述募集资金已于2014年1月到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0065号《验资报告》验证。
2、2015年非公开发行股票募集资金的到位情况
公司2015年非公开发行股票经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）核准。本次非公开发行股票价格为9.28元/股，本次发行募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币18,514,475.95元后，实际募集资金净额为人民币381,485,521.49元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]4499号）。
3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金的到位情况经公司第三届董事会第四十次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2132号）核准。本次公司债实际发行规模为30,000万元，最终票面利率为4.30%，扣除发行费用人民币570万元，实际募集资金29,430万元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]4879号）。
4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金的到位情况
经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所出具的《关于北京安控科技股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]230号）核准，同意公司2017年非公开发行不超过4亿元人民币的公司债券。本次债券募集资金总额为25,000万元，票面利率为6.30%，扣除发行费用人民币267.50万元，实际募集资金24,732.50万元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2018]4839号）。
（二）截至2018年12月31日募集资金使用情况及结余情况
币种：人民币 单位：万元
| 项目 名称 | 募集资金 净额 | 已累计投入募集资金 | 其中：2018年年度投入募集资金 | 募集资金余额 | 加： 利息 收入 | 减： 手续 费用等 | 募集资金账户余额 合计 |
| 1、首次公开发行股票 | 14,906.45 | 14,906.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2、2015年非公开发行公司股票 | 38,037.59 | 38,037.59 | 4,369.51 | 0.00 | 141.53 | 141.53 | 0.00 |
| 3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券 | 29,430.00 | 29,430.00 | 0.00 | 0.00 | 28.81 | 28.28 | 0.52注1 |
| 4、2017年公司非公开发行公司债券 | 24,732.50 | 24,732.50 | 128.04 | 0.00 | 16.65 | 16.65 | 0.00 |
| 合计 | 107,106.54 | 107,106.54 | 4,497.55 | 0.00 | 186.99 | 186.46 | 0.52 |
注1：截至2018年12月31日，该募集资金余额为人民币0.00万元，利息及手续费为人民币0.52万元，全部存放于该募集资金专用账户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，实行专户存款，保证专款专用。
1、首次公开发行股票募集资金
公司于2014年1月27日连同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与杭州银行北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、2015年非公开发行股票募集资金
（1）公司于2016年8月26日连同保荐机构安信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（2）公司于2016年9月14日连同浙江安控科技有限公司、保荐机构安信证券与交通银行股份有限公司杭州西湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。浙江安控科技有限公司在交通银行股份有限公司杭州西湖支行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
公司于2016年11月1日连同主承销商西部证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
公司于2017年7月5日连同主承销商安信证券与广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设了1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《创业板上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目名称 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 本报告期末 余额 | 备注 |
| 1、首次公开发行股票募集资金 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000051846 | 14,906.45 | 0.00 | 已注销 |
| 2、2015年非公开发行股票募集资金 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160000453646 | 12,860.00 | 0.00 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司杭州西湖支行 | 331066130018170153806 | 25,177.59 | 0.00 | 已注销 | |
| 3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金 | 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 805880100022816 | 29,430.00 | 0.52 | -- |
| 4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金 | 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 805880100030461 | 24,660.00 | 0.00 | -- |
| 合计 | -- | 107,034.04 | 0.52 | -- | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的前次募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体为“RTU产品产业化项目”、“RTU基础研发中心建设项目”两个项目的投资。
截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表1）。
2、2015年非公开发行股票募集资金
2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“三达新技术52.40%股权收购项目”和“杭州智慧产业园项目”。
截至2018年12月31日，2015年非公开发行公司股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表2）。
3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后，其中的19,560.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，剩余资金用于补充公司（含下属子公司）流动资金。
截至2018年12月31日，2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表3）。
4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
2017年公司非公开发行公司债券募集资金总额为25,000万元，扣除发行费用后，其中的10,400.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，剩余资金用于补充公司（含下属子公司）流动资金。
截至2018年12月31日，2017年公司非公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表4）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司第三届董事会第六次会议于2014年3月3日审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金81,589,840.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金81,589,840.30
元。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2014年1月27日止，本公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为81,589,840.30元。已由华普天健会计师事务所进行了核验并出具了《关于北京安控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2014]0824号）。公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、2015年非公开发行股票募集资金
公司第三届董事会第四十九次会议于2016年9月13日审议通过了《关于全资子公司浙江安控科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，在公司2015年非公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自有资金通过向全资子公司浙江安控增资的方式预先投入到杭州智慧产业园项目的建设。截至2016年8月26日止，浙江安控以自有资金预先投入杭州智慧产业园项目的实际投资额为18,171,379.96元，浙江安控拟以募集资金置换预先投入募投项目自有资金金额为人民币18,171,379.96元。公司已由华普天健会计师事务所进行了核验并出具了《关于北京安控科技股份有限公司全资子公司浙江安控科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]4538号）。公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，同意浙江安控使用募集资金18,171,379.96元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。
3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
公司2017年公司非公开发行公司债券募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
2016年1月15日，公司召开公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，达到预计可使用状态，董事会同意公司全部募集资金投资项目的节余资金（含利息）人民币835,568.25元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。
《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-009）已于2016年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
2、2015年非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金不存在节余募集资金的使用情况。
3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
截至2018年12月31日，公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不存在节余募集资金使用情况。
4、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
截至2018年12月31日，公司2017年公司非公开发行公司债券募集资金不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况说明
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目
截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告（附表1）。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告（附表2）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
北京安控科技股份有限公司
董事会2019年4月25日