华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座 |
| 法定代表人 | 刘晓丹 |
| 联系人 | 许楠 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300493 |
| 注册资本 | 31,804.5975万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 实际控制人 | 郎晓刚、葛琼 |
| 联系人 | 刘一军 |
| 联系方式 | 021-54264260 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2015年12月4日 |
| 本次证券上市时间 | 2015年12月10日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2016年4月15日披露2015年年度报告 2017年3月10日披露2016年年度报告 2018年4月5日披露2017年年度报告 2019年4月26日披露2018年年度报告 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 不适用 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2016年12月20日至2016年12月21日、2017年12月25日至2017年12月26日、2018年12月24日至2018年12月26日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2016年12月20日、2017年12月26日、2018年12月20日对发行人董事、监事、高级管理人员及部分中层以上管理人员进行了3次现场培训，培训内容包括上市公司规 |
| 项目 | 工作内容 |
| 范运作、上市公司信息披露的相关内容。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并不定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人首次公开发行股票募集资金净额为17,030.00元，投资于“工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目”、“智能手机关键元件开发和推广项目”和“现有产品线规模扩充项目”。截至2018年12月31日，公司募集资金已累计投入17,050.08万元（包含了20.08万元的募集资金利息收入），募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销。 发行人非公开发行股票募集资金净额为229,266,927.77元，投资于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”。截至2018年12月31日，公司募集资金已累计投入17,177.50万元，募集资金余额为5,822.51万元，尚未使用完毕的募集资金作为活期存款存放于募集资金专用银行账户。 |
| （5）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2016年度，保荐机构于12月7日对发行人首次公开发行限售股解禁发表独立意见，认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对润欣科技本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。 2017年度，保荐机构于1月4日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；（2）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（3）本次事宜已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规。 2017年度，保荐机构于3月8日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 2017年度，保荐机构于3月8日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2016 年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2017年度，保荐机构于6月23日对发行人全资子公司上海润芯投资管理有限公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保事项发表独立意见，认为：中电罗莱是润欣科技的关联方，润欣科技全资子公司润芯投资本次担保行为构成关联交易，本次关联担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准，且中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次关联担保遵守了公允、合理的原则，未损害公司和其他股东的利益。 2018年度，保荐机构于1月11日对发行人向控股股东借款暨关联交易发表独立意见，认为：（1）本次关联交易已经润欣科技第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。（2）本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害润欣科技及其他股东的利益。 2018年度，保荐机构于4月3日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；（2）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（3）本次事宜已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2018年度，保荐机构于4月3日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 2018年度，保荐机构于4月3日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2017年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2018年度，保荐机构于6月22日对发行人以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立意见，认为：润欣科技本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2018年度，保荐机构于8月28日对发行人增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资发表独立意见，认为：润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第三次会议审议通过。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。 2018年度，保荐机构于12月6日对发行人首次公开发行限售股解禁发表独立意见，认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；（2）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（3）本次事宜已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规。 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2018年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 | |
| （6）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺 |
| （7）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （8）其他 | 无 |
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2015年12月，上海润欣科技股份有限公司完成首次公开发行股票并上市，保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人为徐巍、赵刚。 2016年7月，润欣科技聘请华泰联合证券有限责任公司担任非公开发行股票的保荐机构，故而润 |
| 事项 | 说明 |
| 欣科技首次公开发行股票的持续督导保荐机构由国信证券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人变更为华泰联合证券有限责任公司的许楠先生、张鹏先生。 | |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，发行人积极支持配合华泰联合的持续督导工作：
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
持续督导期内，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
许 楠 张 鹏
法定代表人(或授权代表)：：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2019年4月24日