华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合证券对润欣科技2018年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为提高董事会决策质量和监督职能，本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，并已制定了《独立董事制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查
公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等；公司定期召开总经理办公会议，拟定企业整体发展战略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制度，主持企业的日常经营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
2、人力资源政策公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。2018年公司进一步修订完善了《员工手手册》，对各项员工管理制度进行了细化和提升，使其与公司管理理念更贴合、对员工的职业操守和行为规范更具指导性。
3、内部审计公司已按《创业板上市公司规范运作指引》的要求，在董事会下设立内部审计部，并配备了2名专职人员，制订了《内部审计工作制度》、《内部审计工作流程》等内审制度、规范。审计部对董事会审计委员会负责，定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务预算的执行、募集资金的使用与管理、关联交易、信息披露等执行情况进行审计。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业《内部审计工作流程》编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（二）风险评估2018年公司着重加强内部控制体系的完善工作，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。公司通过审计委员会和审计部全面系统的收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
（三）内部控制活动1、货币资金：
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了《资金管理内控制度》、《付款管理规定》、《出差及差旅费管理制度》、《签批权限》及《外汇套期保值管理制度》等制度。公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保险分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工作，确保现金账面余额与实际库存相符，银行账面余额与实际存款相符，无长期未达账项。在报告期内公司没有发生违反相关规定的事项。
2018年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据资产规模及业务需求情况，自董事会审议通过之日起至2019年4月30日开展累计金额不超过等值人民币1.3亿元的外汇套期保值业务。同时，授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。2018年公司实际未购买外汇套期保值产品。
2、资产管理
按照《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合日常管理要求的进一步提升，2018年公司对《产品线库存控制规定》制度进行了完善，使之更贴近业务、更准确有效、更好的提高了管理效率。
（1）固定资产管理
公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、调拨、维修、回收、折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年进行一次固定资产的全面盘点，对盘点中发现的问题，查明原因、追究责任。
（2）存货管理
公司制订了《物流部程序管理书》，建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘存制度，规定了存货
发出和领用的审批权限，货品暂借时应当实行特别授权和审批，物流部门根据经审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查制度，结合企业实际情况确定了盘点周期、盘点流程，规定物流部门作为实物的保管部门，应定期按规定的盘点流程对所有仓库的货物进行盘点清查。
公司制定的《产品线库存控制规定》，每半年按不同的产品线周转目标，计算设定库存最高限额，2018年公司对原有的库存限额审批流程进行了完善，进一步明确了流程中各部门的职责以及对超限产品线采购订单的审批流程，既提高了库存控制限额的准确性，又在保证业务开展需求的同时，更好地避免和降低因过度备货而造成的资金占用风险。
（3）资产减值准备及坏账核销
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的科目，并提请董事会和监事会审议通过。
2018年度公司计提各项资产减值准备共计3,538.37万元，其中：计提应收账款坏账准备2,314.53万元，存货跌价准备1,144.68万元，可供出售金融资产减值准备79.16万元。以上各项减值准备计提金额已经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并经公司董事会审议通过。
3、采购与付款
公司制订了《采购管理制度》、《采购管理程序》、《供应商控制程序》、《采购订单审核及付款权限》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职
责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。
公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理
部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
采购到货后，公司建立了由专门的验收部门和人员进行验收的验收机制；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准后方可履约付款。
4、销售与收款
报告期内，公司已制订了《销售业务操作流程》、《应收管理制度》、《信用管理办法》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，对定价原则、信用标准和信用条件、签约、收款方式及回款等方面实施全过程系统线上控制，建立了较为完善客户服务网络体系，优化了内部业务流程，提高了对客户服务的反应速度，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
5、会计系统
公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规制订了《润欣财务管理制度》、《预算管理规定》、《付款管理规定》、《资金管理内控制度》、《网上银行管理规定》、《润欣报销标准》和《员工报销管理规定》、《出差及差旅费管理制度》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的
职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务部负责人及公司相关领导的审批通过后方可关规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数据准确、披露及时。
6、其他内控制度
公司制定了《印章管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《合同管理制度》、《总经理工作细则》、《档案室文件归档借阅管理规定》等制度，对公司日常运作中的各环节进行有效控制和管理。
（四）信息与沟通
公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。
2017年公司启动搭建全新的OA电子审批流程，并于7月份正式上线实施。实现了在销售业务、人力资源管理、费用控制及物控、行政采购五大板块工作流程的系统自动化审批，使得各管理层级、各部门、各业务单位及员工与管理者之间信息的传递和沟通更迅速、顺畅，在极大的提高了工作效率的同时，制度的执行也更加规范、严谨。2018年OA电子审批流程运行良好，并在实践中不断对其不断进行完善和提升。
同时，2018年公司还在系统中搭建了CRM客户管理模块，使公司从前端业务开发，到销售达成都有迹可循，为更好地保留客户资源、提升客户服务体验起到积极作用，实现了让“系统更好地服务于业务，提高管理效率”的初衷。
（五）内部监督
公司董事会下设审计委员会、负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及分、
子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。
公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。
（六）其他重要活动的控制
1、募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
公司募集资金按规定存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用募集资金。保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，加强对募集资金监管。
公司首次公开发行募集资金已于2016年全部使用完毕，首次公开发行募集资金涉及的所有专户也均已注销。本报告期内发生的新募集资金事项如下：
2017年12月5日，公司收到中国证券监会出具的《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2212号），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,045,975股，每股发行价13.05元，实际募集资金净额229,266,927.77元。2018年5月24日该款项已汇入公司募集资金监管账户，并经安永华永会计师事务所审验。
2018年6月22日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华
明会计师事务所出具了《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，确认公司“新恩智浦产品线项目”先期使用自筹资金2,973.93万元，以募集资金置换2,973.93万元；“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”先期使用自筹资金1,880.27万元，以募集资金置换1,880.27万元；“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”先期使用自筹资金6,311.57万元，以募集资金置换6,311.57万元。三项共计置换11,165.77万元。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并将润欣勤增所在地香港特别行政区作为本次募集资金投资项目的新增实施地点，以4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。
会议同时审议了《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，由于公司募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”新增实施主体，为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由公司与润欣勤增、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方管理协议。
截止2018年12月31日，募集资金具体情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
2、对关联交易的控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格遵循《关联交易决策制度》的规定。
公司于2018年1月10日召开第二届董事会第二十四次会议，并于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）借款不超过5亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过36个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。截止本核查意见出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。
公司上述关联交易事项均已按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，由总经理或董事长、董事会或股东大会审议，并及时履行了相应的信息披露义务。报告期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。
3、信息披露
公司制订了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及沟通相关的制度，以规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性；规定了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。
本报告期内公司已按《深圳证券交易所创业板上市规则》的要求，及时、准
确、完整披露了相关信息。
4、对外投资
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《对外投资决策制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。报告期内，公司的对外投资事项如下：
2017年11月6日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司润欣勤增科技有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金对润
欣勤增增资20,000万港币，公司将根据实际情况及润欣勤增业务发展需要分阶段实施本次增资。本次增资完成后，润欣科技对润欣勤增的累计投资总额将达40,500万港币，润欣科技将继续持有润欣勤增100%的股权。此增资事项已取得上海市商务委员会于2017年11月18日签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652号），要求此项投资在领取证书两年时间内完成，并已取得上海市发展和改革委员会于2018年7月13批准、于2018年7月17日印发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资【2018】101号）。截止2019年4月24日，公司已对润欣勤增增资18,100万港元，剩余1,900万港元将在2019年11月17日前完成。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审计通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及全资子公司润欣勤增，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200万元人民币募集资金对润欣勤增进行增资。2018年公司使用1,650万港元募集资金向润欣勤增增资，截止2019年4月24日，公司已累计使用3,610万港元募集资金向润欣勤增增资。
2018年1月10日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》，为满足公司经营发展的长期需要，拓展公司业务领域的行业竞争力，提高公司的影响力和盈利能力，同意公司之全资子公司润欣勤增使用自筹资金合计17,493港元收购Zenith Legend Limited持有的UpkeenGlobal Investment Limited 49%的股份以及Richlong Investment DevelopmentLimited 持有的Fast Achieve Ventures Limited 49%的股份，从而合计间接收购Upstar Technology(HK)Limited 24.99%的股份以及全芯科微电子科技（深圳）有限公司24.99%的股权。2018年1月18日，公司已经完成了上述股权收购的股权登记变更手续。
2018年7月公司筹划重大资产重组事项，涉及收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100%股权、Upkeen Global Investment Limited 51%的股份和Fast AchieveVentures Limited 51%的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。截止本核查意见出具之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规定，就该事项与各有关方进行商讨、论证；公司与本次重大资产重组涉及的交易标的的股东就本次交易的交易方案和协议条款进行了持续的沟通，并根据尽职调的进展情况对相关协议条款进行了修订；同时，相关中介机构的审计、评估及业务等方面的尽职调查工作仍在有序开展中。
上述投资事项均按相关法规和公司制度履行了相应的审批、程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期进展情况，相关部门会定期关注并及时履行信息披露义务。
2019年1月24日，根据公司2019-2021年的整体发展规划，助借产业投资，加速公司在人工智能、工业物联网和5G射频器件等新兴领域的研发投放和产业布局，实现公司在此领域的业务转型，公司发起并与上海磐石汇畅投资管理有限公司等合作，共同投资1.5亿元人民币设立“筱金智能物联网产业投资合伙企业（有限合伙）”。本次投资根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的相关规定，无需提交董事会审议，且投资事项不涉及关联交易，已经公司总经理审批通过。本次共同设立产业基金的具体合伙协议尚未正式签署，具体合作各方以及出资比例等信息以各方最终签署的合伙协议为准。
5、对外担保
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项作了明确规定。报告期内，公司的对外担保事项如下：
公司经2018年4月3日召开的第二届董事会第二十五次会议和2018年4月27日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上海润欣科技股份有限公司为润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供不超过1.5亿美元（或等值的其他货币）的担保。该事项已及时履行了相应的披露义务。截止2019年4月24日，公司为润欣勤增提供且仍在履行中的综合授信和借款担保为4,354
万美元。
上述事项均已及时履行了相应的披露义务。相关事项的后续情况，责任部门会定期关注并及时做出反馈。
（七）润欣科技对公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（八）保荐机构主要核查程序
2018年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对润欣科技进行了现场检查；通过对照相关法律法规规定检查润欣科技内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对润欣科技内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（九）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2018年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，润欣科技2018年度及截至本核查意见签署日不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。
经保荐机构核查，润欣科技2018年度及截至本核查意见签署日不存在违规理财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，润欣科技2018年度及截至本核查意见签署日不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2019年4月24日