华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对润欣科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2015年6月24日以证监许可[2015]1361号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价每股人民币6.87元，募集资金总额人民币206,100,000 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币170,300,000元。该项募集资金于2015年12月4日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2015）验字第60462749_B01号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定股东非公开发行人民币普通股（A股）18,045,975股，发行价格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后
实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。该项募集资金于2018年5月24日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60462749_B02号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，润欣科技对募集资金实行专户存储。
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
公司首次公开发行股票募集资金已在招商银行股份有限公司上海分行松江支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（交通银行股份有限公司漕河泾支行的上级支行）、兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年12月与开户银行、首次发行股票保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并得到了有效的履行。截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额，并已注销，具体情况如下：
| 银 行 名 称 | 银行账号 | 性质 | 状态 |
| 兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 216330100100159823 | 活期存款 | 已于2016年9月14日销户 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410503 | 活期存款 | 已于2016年9月13日销户 |
| 交通银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 310066632018800006880 | 活期存款 | 已于2016年9月14日销户 |
2、非公开发行股票募集资金
公司非公开发行股票募集资金已在上海浦东发展银行卢湾支行、招商银行上
海分行松江支行、中信银行上海分行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2018年6月与开户银行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并得到了有效的履行。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方监管协议。2018年10月26日润欣勤增与公司、专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，并得到了有效的履行。
为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018年10月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行新增两个募集资金专户，将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行的用于新恩智浦产品线项目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限公司上海松江支行的用于高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别转入花旗银行（中国）有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司与保荐机构、花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司于2018年10月26日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并得到了有效的履行。
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户具体情况如下：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 状态 | 余额（人民币元） |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013000875727 | 活期存款 | 存续 | 7,307,894.50 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 | 98990078801300000268 | 活期存款 | 存续 | 584,271.57 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410702 | 活期存款 | 存续 | 22,593,876.61 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1783388223 | 活期存款 | 存续 | 7,629,441.74 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1783388215 | 活期存款 | 存续 | 19,562,557.99 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593919 | 活期存款 | 存续 | 206,517.40（注1） |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593927 | 活期存款 | 存续 | 340,514.80（注2） |
注1：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2018年12月31日，该账户余额为235,696.64元港币，使用汇率0.8762折算为人民币，约合206,517.40元人民币。注2：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2018年12月31日，该账户余额为388,626.80元港币，使用汇率0.8762折算为人民币，约合340,514.80元人民币。
三、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司于2015年度投入募集资金金额为人民币156,820,800.00元，2016年投入募集资金金额为人民币13,680,000.00元。公司募集资金已于2016年使用完毕。截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币0.00元,并均已销户。公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 首次公开发行股票募集资金总额 | 206,100,000.00 |
| 减：发行费用 | 35,800,000.00 |
| 募集资金净额 | 170,300,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 156,820,800.00 |
| 减：2015年利息收入转出 | 15,822.04 |
| 减：2015年手续费支出 | 32.50 |
| 加：2015年利息收入 | 54,667.97 |
| 2015年12月31日募集资金余额 | 13,518,013.43 |
| 加：2016年理财产品收益（注2） | 150,283.56 |
| 加：2016年利息收入 | 30,992.30 |
| 减：2016年投入募集资金项目的金额 | 13,680,000.00 |
| 减：2016年手续费支出 | 207.00 |
| 减：2016年利息收入转出 | 19,082.29 |
| 2016年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
注1：2015年12月23日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,682.08 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2015）专字第60462749_B11号）鉴证。注2：2015年12月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币13,470,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元。2016年5月12日，已到期收回上述理财产品本金及收益共计人民币13,150,283.56元，并划至募集资金专用账户。
2、非公开发行股票募集资金
公司于2018年度投入募集资金金额为人民币171,774,986.93元。截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币58,225,074.61元。公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 非公开发行股票募集资金总额 | 235,499,973.75 |
| 减：2018年发行费用 | 6,233,045.98 |
| 募集资金净额 | 229,266,927.77 |
| 减：2018年手续费支出 | 1,083.05 |
| 加：2018年利息收入 | 938,726.26 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 111,657,700.00 |
| 减：其他2018年投入募投项目的金额 | 60,117,286.93 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注2） | 204,509.44 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 58,225,074.61 |
注1：2018年6月22日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 11,165.77 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2018）专字第60462749_B05号）鉴证。注2：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器
IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。2018年10月26日润欣勤增与公司、专户银行以及非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,610.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 17,050.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 (注4) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 | 否 | 4,502.17 | 4,502.17 | 0.00 | 4,502.17 | 100.00 | 不适用 | 855.38 | 3,857.92 | 是 | 否 |
| 智能手机关键元件开发和推广项目 | 否 | 9,840.00 | 9,840.00 | 0.00 | 9,860.08(注3) | 100.00 | 不适用 | 1,625.91 | 9,150.41 | 否 | 否 |
| 现有产品线规模扩充项目 | 否 | 2,687.83 | 2,687.83 | 0.00 | 2,687.83 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 17,030.00 (注2) | 17,030.00 | 0.00 | 17,050.08 | / | / | 2,481.29 | 13,008.33 | / | / | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “智能手机关键元件开发和推广项目”未达预计效益，主要系智能手机行业近几年增长趋缓，以及设计、生产工艺和关键器件出现快速变化趋势所致，如电容触控芯片和模组逐渐被AMOLED触控显示技术所取代、手机支付NFC芯片应用未达市场预期等。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 | 不适用 | ||||||||||
| 情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年12月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,682.08 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2015）专字第60462749_B11号）鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司首次公开发行的募集资金已于2016年全部使用完毕，截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2015年12月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币13,470,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元。2016年5月12日，已到期收回上述理财产品本金及收益共计人民币13,150,283.56元，并划至募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐承销费用及其他发行费用。注2：本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币17,030.00万元。注3：截至期末累计投入金额（2）与调整后投资总额（1）相差20.08万元，为利息收入。注4：截止报告期末累计实现的效益是指从2015年至2018年四年累计实现的效益。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,550.00(注1) | 本年度投入募集资金总额 | 17,177.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 17,177.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 （注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新恩智浦产品线项目 | 否 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,216.90 | 4,358.35 | 4,358.35 | -858.55 | 83.54 | 不适用 | 349.28 | 1,006.38 | 是 | 否 |
| 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 否 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,914.09 | 2,714.92 | 2,714.92 | -4,199.17 | 39.27 | 不适用 | 605.01 | 820.06 | 是 | 否 |
| 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 否 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,104.23 | 10,104.23 | -691.48 | 93.59 | 不适用 | 269.92 | 642.18 | 否 | 否 |
| 合计 | —— | 22,926.70（注2） | 22,926.70 | 22,926.70 | 17,177.50 | 17,177.50 | -5,749.20 | —— | —— | 1,224.21 | 2,468.62 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预计效益，主要系为适应5G天线和无线充电技术的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，相比于全CNC工艺的一体化铝合金属后盖，手机所需的金属件在加工精度、单价上均有下降，从而导致本项目收益在2018年未达预期。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00万元募集资金对润欣勤 | ||||||||||||
| 增进行增资。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年6月22日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 11,165.77 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2018）专字第60462749_B05号）鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金作为活期存款存放于募集资金专用银行账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司2018年非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.69万元。注3：截止报告期末累计实现的效益是指从2017年至2018年两年累计实现的效益。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《 上海润欣科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了“安永华明（2019）专字第60462749_B02号”《关于上海润欣科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。报告认为，上海润欣科技股份有限公司编制的《上海润欣科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，反映了上海润欣科技股份有限公司2018年度的募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对润欣科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在2018年度募集资金存放
与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2019年4月24日