证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2019-041
江苏常铝铝业股份有限公司2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体内容公告如下：
一、计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2018 年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对报告期末存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
公司2018年计提的资产减值准备合计为47,596.77万元，本次计提资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：
资产名称
| 资产名称 | 计提资产减值准备金额（万元） | 占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例 | 占2018年度经审计的归属于上市公司所有者权益比例 | 备注 |
| 长期股权投资 | 33,678.81 | 197.38% | 11.59% | 长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，对 2018年度合并报表净利润不产生直接影响，不计入资产减值准备合计数。 |
| 存货 | 3.24% | 0.19% | 减少2018年度合并报 |
552.34
| 552.34 | 表净利润 | |||
| 应收款项（应收账款、其他应收款、长期应收款） | 2,492.33 | 14.61% | 0.86% | 减少2018年度合并报表净利润 |
| 商誉 | 44,552.09 | 261.10% | 15.33% | 减少2018年度合并报表净利润 |
| 合计 | 47,596.77 | 278.95% | 16.38% |
二、计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额等具体情况
(一) 计提资产减值准备的依据
1、长期股权投资根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司应于资产负债表日判断长期股权投资是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2、存货根据《企业会计准则-存货》规定，资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
3、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏帐准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 组合2 | 以与债务人是否为合并范围内关联关系为信用风险特征划分组合 |
| 组合3 | 单项金额重大及不重大的应收款项单独进行减值测试后无减值情况为信用风险特征划分组合 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 账龄分析后按余额的一定比例计提 |
| 组合2 | 公司对期末合并范围内关联方应收款项单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备 |
| 组合3 | 单项金额重大及不重大的应收款项单独进行减值测试后，如果无减值迹象的，通常不计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
a、江苏常铝铝业股份有限公司、包头常铝北方铝业有限责任公司、欧畅国际贸易有限公司、欧常（上海）国际贸易有限公司、山东新合源热传输科技有限公司、常熟市常铝铝业销售有限公司、江苏常铝新能源材料有限公司、泰安鼎鑫冷却器有限公司
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内 | 1 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 30 | 30 |
| 3至4年 | 50 | 50 |
| 4至5年 | 80 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 50 |
b、上海朗脉洁净技术股份有限公司、上海朗脉新化工技术有限公司、常州朗脉洁净技术有限公司、四川晨曦建设工程有限公司、四川朗脉洁净技术有限公司
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 30 | 30 |
| 3至4年 | 50 | 50 |
| 4至5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏帐准备。
4、商誉根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二）计提资产减值准备的原因说明
1、长期股权投资
公司于2015 年4月按照中国证监会“证监许可[2015]266 号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件，对上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）投资1,011,399,995.32元，持有朗脉洁净99.94%股份（公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司通过支付现金的方式持有朗脉洁净 0.06%的股份），2015年公司增资朗脉洁净229,338,075.95元，2018年公司划转四川晨曦建设工程有限公司的股权18,600,000.00元，截止2018年12月31日持有朗脉洁净的长期股权投资成本为合计为1,259,338,071.27元。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对朗脉洁净股东全部权益在2018年12月31日的股权价值进行了估算，估值方法：收益法；价值类型：市场价值；朗脉洁净股东全部权益在2018年12月31日的股权价值估值结果：
92,255.00 万元。详见北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《上海朗脉洁净技术股份有限公司股权价值估值报告》（北方亚事估字[2019 ]第01-008号）
根据评估结论，公司管理层认为，投资朗脉洁净形成的长期股权投资存在减值，本期计提长期股权投资减值准备33,678.81 万元。
2、存货
公司根据相关存货的市场行情，预计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，公司按照差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
3、应收款项
对有客观证据证明应收款项在未来回收的可能性较小，公司对该款项单独计提坏账准备；其余应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。
4、商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称或形成
商誉的事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并形成的 | 处置 | |||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 187,409,967.25 | 187,409,967.25 | ||
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 806,343,907.41 | 806,343,907.41 | ||
| 四川朗脉建设工程有限公司 | 17,225,463.03 | 17,225,463.03 | ||
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 182,809,858.72 | 182,809,858.72 | ||
| 合计 | 1,010,979,337.69 | 182,809,858.72 | 1,193,789,196.41 |
（2）商誉的形成过程
1）公司的合并成本为270,000,000.00元，合并成本超过按权益份额享有的山东新合源热传输科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币187,409,967.25元，确认为商誉。
2）公司的合并成本为1,011,999,995.32元，合并成本超过按权益份额享有的上海朗脉洁净技术股份有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币806,343,907.41元，确认为商誉。
3）公司的合并成本为18,600,000.00元，合并成本超过按权益份额享有的四川朗脉建设工程有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币17,225,463.03元，确认为商誉。
4）公司的合并成本为276,176,328.30元，合并成本超过按权益份额享有的泰安鼎鑫冷却器有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币182,809,858.72元，确认为商誉。
（3）商誉减值准备
被投资单位名称或形成
商誉的事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 处置 | |||
| 四川朗脉建设工程有限公司 | 17,225,463.03 | 17,225,463.03 | ||
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 445,520,947.60 | 445,520,947.60 | ||
| 合计 | 17,225,463.03 | 445,520,947.60 | 462,746,410.63 |
（4）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 商誉的事项或被投资单位名称 | 山东新合源热传输科技有限公司 | 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 固定资产、无形资产、其他非流动资产 | 固定资产、无形资产 | 固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资产增值的摊余金额） | 142,373,851.20 | 71,537,040.19 | 86,689,973.94 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 187,409,967.25 | 806,343,907.41 | 182,809,858.72 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 329,783,818.45 | 877,880,947.60 | 269,499,832.66 |
注：收购四川朗脉形成的商誉在以前年度已经全额减值，本期无须进行减值测试。
（5）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
1）收购山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测
未来五年的收入增长率为5.17%至5.95%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.40%。
根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业股份有限公司以财务报告为目的涉及的山东新合源热传输科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0174号），包含商誉的资产组组合可收回金额为34,000万元，高于其账面价值，经测试，商誉未出现减值损失。
2）收购上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为13.22%至22.40%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.71%。
根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-166号），包含商誉的资产组组合可收回金额为43,236万元，低于账面价值，两者差异的金额为445,520,947.60元。经测试，商誉出现减值损失，并已按照测试结果计提减值准备。
3）收购泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为-15.84%至7.99%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.90%。
根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业股份有限公司以财务报告为目的涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0158号），包含商誉的资产组组合可收回金额为34,000万元，高于其账面价值，经测试，商誉未出现减值损失。
三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第 三十次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司 2018 年度利润总额47596.77万元，本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：本次计提 2018 年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2018年度财务报表能更加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值和 2018 年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2018 年 12 月31 日的财务状况、资产价值及 2018 年度的经营成果。因此，我们同意公司计提2018 年度资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法， 依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提 2018 年度资产减值准备。
八、备查文件
1、 《第五届董事会第三十次会议决议》；
2、 《第五届监事会第十九次会议决议》；
3、 《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
4、 《资产评估报告》
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日