广西绿城水务股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年五月
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 1
2018年年度股东大会议程 ...... 2
议案一：公司2018年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2018年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告 ...... 15
议案四：公司2018年度利润分配预案 ...... 17
议案五：公司2018年年度报告及其摘要 ...... 18
议案六：公司前次募集资金使用情况的专项报告 ...... 19
公司独立董事2018年度述职报告 ...... 22
广西绿城水务股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019年5月8日9点30分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月8日至2019年5月8日3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）公司2018年度董事会工作报告
（2）公司2018年度监事会工作报告
（3）公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
（4）公司2018年度利润分配预案
（5）公司2018年年度报告及其摘要
（6）公司前次募集资金使用情况的专项报告
4、听取公司独立董事2018年度述职报告；
5、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6、逐项对议案进行表决；
7、统计表决结果；
8、宣布表决结果；
9、宣读大会决议；
10、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
11、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
12、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司按照董事会、股东大会的决策部署，紧扣全年工作目标，凝心聚力，克难攻坚，坚持以生产经营和项目建设为抓手，全面统筹推进企业改革发展各项工作，圆满完成全年的目标任务。现将董事会年内主要工作情况报告如下：
一、2018年主要工作回顾
（一）公司主要生产经营情况
2018年，公司完成售水量40,956.04万立方米，完成年度计划的102.39%，同比增长4.37%；完成污水处理量37,456.29万立方米，完成年度计划的107.02%，同比增长8.68%；实现营业收入133,652.87万元，同比增长7.44%；实现利润总额33,113.95万元，同比下降20.49%；实现归属于上市公司股东的净利润27,926.74万元，同比下降19.99%。利润总额、归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是受汇率变动影响，外币借款产生的汇兑净损失同比大幅增加及利息支出净额同比增加。除外汇利率变动对全年的财务费用影响较大外，企业总体经营情况保持稳中有进，收入和市场份额实现持续增长。
去年，公司重点抓好以下几项工作：
1、积极拓展水务主业市场，挖掘营收增长空间
在供水业务方面，公司抓住城市扩张发展的机遇，积极发展市区城郊结合部、自备水源及竞争地段的客户，抓住“三供一业”分离移交政策实施的时机，不断扩大供水业务范围。去年成功接收了南宁铁路局、江南区龙潭水厂供水区域和业务，进一步扩大市场范围，新增用户数同比增长。同时，采用试点模式开拓二次供水业务，实现供水服务链条的延伸。在污水处理业务方面，随着南宁市黑臭水体治理工作的持续开展，市区污水管网不断建设完善，推动了公司污水处理量的进一步提升，公司在生产负荷增大的情况下，采取有力措施加强生产运营管理，确保污水处理厂稳定运行，保障了污水处理收入的持续增长。
2、加快推进水务项目建设，促进企业产能不断提升
公司结合南宁城市建设和企业发展需要，统筹推进各项供水和污水项目建设，先后
完成了东盟水厂一期扩建主体工程和市区配套约70公里供水管道的建设，开工建设陈村水厂三期扩建工程，并同步实现高坡岭等5个污水提升泵站建成投入使用，全力推进埌东污水处理厂、江南污水处理厂、三塘污水处理厂、物流园污水处理厂等污水厂提标新改扩建工作，大力推动产能提升，进一步巩固扩大公司市场优势和地位。
3、持续加强运营管理和服务优化，保持企业安全稳定运行
公司坚持问题导向，严格落实“党政同责、一岗双责”安全生产责任制，加大对陈旧工艺、设备的技术改造力度，先后开展水厂和加压站16项技改及管网更新改造，拓宽或打通长堽路、仙葫片区等管网末梢和低压区“瓶颈管”、“断头管”，优化各水厂、加压站运行调度，最大限度发挥主业产能；有序推进新建加压泵站远程控制系统改造，实现数据联动、在线监控，提高运营效率；从优化营商环境出发，升级改造水务电话热线系统，实现水费缴纳、表务管理等14个对外服务项目实现线上办理，服务效率进一步提高。通过强化管理，做优服务，保障了企业全年安全平稳运营，无重大安全责任事故，供水水质及管网水质综合合格率均为100%，污水处理实现达标排放，用户满意率保持较高水平。
4、积极开展技术创新，驱动企业新旧机制和动能转换
公司加快推进“智慧水务”建设，年内完成了总体规划、标准体系规划等9份设计成果，并陆续开展原有软件系统的升级改造，为下一步运用云计算和大数据分析，实现信息共享，物物相连，企业智能化高效运转奠定基础。同时，公司积极推动产学融合，成功申报了《基于固体废弃物无害化处理技术的活性污泥固化处理关键技术研究》、《工业和市政污泥处理处置与资源化关键技术开发及应用示范》科研项目与课题，并与“城镇污水深度处理与资源化利用技术”国家工程实验室、北京市市政工程设计研究总院有限公司建立创新合作体，加快企业技术研发步伐。
5、统筹推进企业融资工作，保障企业运营发展的资金需求
公司根据生产经营及项目建设的需要，通过加强预算管理，科学统筹年度资金使用，做好项目融资安排，多渠道利用好商业银行贷款等资金，全年获得商业银行授信额度119亿元，实际提款25.88亿元，支持企业快速发展。加快推进资本市场融资，完成公司非公开发行股票的申报，于2018年12月17日通过中国证监会发行审核委员会审核。
（二）董事会日常工作和公司治理建设情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会9次，董事会7次，历次会议均依法依规组织召开，各项议案经充分讨论后审慎决策，为公司生产经营发展及保护中小投资者权
益发挥了重要作用。2018年，公司按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，依法依规完成新一届董事会换届选举工作，聘任了新一届经营班子成员。新任董事、高管均符合任职条件，并具备良好的履职能力和专业素质，实现平稳更迭，公司法人治理机制保持稳健的运作状态。同时，根据企业改革发展的需要，公司结合实际，重新拟订了高管薪酬方案，完善了高级管理人员经营业绩指标考核评价体系，进一步激发工作动力和创造力。
公司还配合上级审计部门及外部审计机构完成了信息系统的审计，完成了母公司年内财务收支审计以及母公司、2个子公司和7个分公司固定资产盘点监盘工作，并对公司内部控制执行的有效性等情况进行了自我评估，切实做好企业内控管理，努力保障内控制度的有效实施。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，组织召开了4次股东大会，股东大会会议及决议执行情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 | 决议执行情况 |
| 2017年年度股东大会 | 2018.5.3 | 1、《公司2017年度董事会工作报告》 2、《公司2017年度监事会工作报告》 3、《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》 4、《公司2017年度利润分配预案》 5、《公司2017年年度报告及其摘要》 6、《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于终止吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》 | 1、2018年，公司完成售水量40,956.04万立方米，完成年度计划的102.39%，同比增长4.37%；完成污水处理量37,456.29万立方米，完成年度计划的107.02%，同比增长8.68%；实现营业收入133,652.87万元，同比增长7.44%，市场份额也保持增长，完成了董事会下达的年度目标任务。 2、根据股东大会通过的2017年度利润分配预案，公司于2018年6月27日向截至股权登记日（2018年6月26日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东发放了2017年度现金红利共计105,220,959 元。 3、公司2017年度报告及摘要已按期于2018年4月13日在上海证券交易所网站披露。 4、2018年公司实际取得国内商业银行授信额度119亿元，截止2018年底已使用额度25.88亿元，剩余可使用额度合 |
| 计为93.12亿元。 5、公司吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的有关工作已全面终止。 | |||
| 2018年第1次临时股东大会 | 2018.7.19 | 1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》 | 公司选举产生了新一届董事会、监事会成员，保障了法人治理架构稳定和法人治理机制持续有效运行。 |
| 2018年第2次临时股东大会 | 2018.11.12 | 《关于聘请2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》 | 公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务报表和内部控制审计机构。目前，该所已完成公司年度审计工作，并出具了标准无保留的审计意见。 |
| 2018年第3次临时股东大会 | 2018.12.19 | 1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 根据股东大会决议，公司非公开发行股票股东大会决议和授权董事会办理发行事宜的有效期延长12个月。2018年9月，公司将全套申报材料报送中国证监会，11月收到证监会反馈意见，经过认真组织筹备， 12月证监会发审委审核通过了公司非公开发行股票事项，目前尚需取得证监会书面核准文件。 |
（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司认真抓好信息披露工作，坚持学习监管规则，实时关注监管动态信息，加强与监管部门沟通，并积极参加年报准则培训、董秘后续培训、独立董事后续培训等，掌握最新前沿监管动态和趋势，力争把信息披露工作做细做实，确保企业运作符合上市规范。报告期内，公司完成定期报告4份，临时公告59份，已按照中国证监会及上海证券交易所监管要求及时、全面的披露各项应公开信息，为投资者科学理性决策提供参考，全年未因信息披露问题发生股价异动情况。同时，通过制度和考核的手段，加强日常内幕信息管控，及时将知情人信息资料报送上海证券交易所备案，并尽可能的控制知情范围，锁紧信息外泄的关口，切实保障了全体股东公平、平等的获取投资决策信息。
投资者关系管理方面，除做好投资者专线接听、与投资者通过上证e互动进行线上交流外，公司还参加了2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的股价、重大项目投资、发展战略等问题进行互动交流，并配合广西上市公司协会、广西证券期货业协会等开展投资者教育活动，组织投资者到公司下属厂区参观座谈，
引导投资者树立理性投资理念，努力推进投资者关系维护工作的有效开展。
（五）履行社会责任情况
报告期内，公司从满足市民用水和城市水环境治理需求出发，根据南宁市城市建设和经济社会发展需要，优化水务基础设施布局，年内开工建设了陈村水厂三期工程，加快了江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程等重要项目建设。同时，在水务需求增长、生产压力增加的情况下，通过工艺及设备技改挖掘生产潜力，强化生产运行管理，科学调度，确保生产设施设备安全稳定运行，全年供水水质和管网水质综合合格率均达100%，污水处理完成 COD削减量39,881吨、氨氮削减量7,033吨。公司还着力改善长堽路、青环路、仙葫片区等部分低压区水压，促进城市供水平衡，并实现用水报装、表务管理等业务涉及的14个对外服务项目线上办理，为民众提供更便捷的水务服务。2018年，公司自来水产品及服务用户综合满意率达98.92%。此外，公司结合“世界水日”、“环保公众开发日”等主题活动，开放水厂、污水厂让媒体及市民参观，加强环保宣传，增强民众节水和水资源保护意识；继续深入实施精准扶贫计划，全年完成了6项帮扶工作，投入帮扶资金约73万元，积极助力乡村产业建设及生活条件改善。
二、公司2019年的主要工作思路
（一）2019年生产经营环境分析
1、国内水务行业发展基本面总体良好
我国城市供水业务已经进入成熟发展期，呈现平稳发展状态，近几年全国城镇供水总量基本保持在2%～3%的增长速度。污水处理行业处于持续发展期，在“绿水青山就是金山银山”的发展理念下，环境保护与经济社会发展紧密结合，污染防治成为环境治理的重中之重。2019年国务院政府工作报告要求加快黑臭水体治理，加大城市污水管网和处理设施建设力度；财政部提请全国人大审查的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》中，将消灭城市黑臭水体作为水污染治理的重点，水污染防治方面的资金安排300亿元，增长45.3%。政策支持力度的加大，推动了污水处理行业市场竞争的加剧和行业细分领域的拓展，促进了污水处理业务市场空间的持续扩大。
2、南宁市水务业发展空间仍有潜力
城镇化建设的加快，推动着南宁市经济社会不断发展，南宁市五象新区核心区已基本成型，城市供水及污水处理需求在不断增加。在南宁市全面推行“河长制”、“湖长制”，
黑臭水体治理工作实现突破性攻坚战等政策背景下，南宁市污水处理能力要大幅提升，提标任务要全面实现。根据《南宁市城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》的要求，公司将要在2019年同步实施现有污水厂的提标改造和扩建，并新建4个污水处理厂。南宁水务市场整体需求的提升，为公司主业发展和业绩增长创造了良好条件。
3、公司发展机遇与挑战并存
国家环保政策倾斜和扶持机制的不断完善，推动了水务行业的快速发展，为公司事业发展带来了良好的外部环境。南宁市区位优势的逐步凸显和发展速度的持续加快，客观上也在不断促进公司主业拓展和生产能力的快速提升。今年两会提出了 “减税降费”的政策，污水处理服务费的增值税率由16%降低至13%，同时，在优化营商环境系列政策的推动下，企业用电成本也在逐步降低，这些政策的陆续落地实施，将有效减轻公司生产经营成本。大环境的推动下，公司发展迎来了蓬勃生机。公司将抓住机遇，持续推进主业项目建设，不断加快发展步伐。但与此同时，项目建设任务的加重和短期建设成本投入的增加也给公司经营带来了一定压力。
（二）2019年度经营计划
结合企业外部环境情况和内在发展需求，2019年公司要在保障现有生产设施平稳运营、确保资金充足的情况下，以提升产能为目标，全力加快新项目建设，夯实企业发展后劲。同时，加快市场向外拓展，推进“智慧水务”建设，继续加强技术研发及应用，进一步推动企业管理创新，激发企业活力，促进企业全面发展。根据企业实际情况，公司提出2019年工作总体目标：完成售水量42,830万立方米，污水处理量39,630万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
为完成年度经营计划，要重点做好以下工作：
1、坚持规划引领，加速推进水务设施扩容和提标改造。按照南宁市供水和污水规划及公司总体战略布局，全方位，宽领域推进水务设施建设，加快产能提升及污水厂提标改造，不断增强企业发展后劲。年内完成江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程、三塘污水处理厂水质提标及二期工程、陈村水厂三期工程建设并实现通水试运行，继续加快物流园污水处理厂一期工程建设，开工建设朝阳溪、茅桥、那平江4个污水处理厂，力争完成邕武路、坛兴路供水加压站、仙葫污水提升泵站、蓉茉大道污水管工程等配套设施建设。
2、坚持稳中求进，加快推进市场对外拓展。密切跟踪市区县域其他水务投资机会，在条件成熟的情况下，适时洽谈合作投资，加快相关资产并购步伐，进一步扩大公司业
务市场。深入实施外延式渗透的营销策略，着力推动服务从量向质的提升转变，积极拓宽公司市场范围和规模。密切关注二次供水业务法规及政策的变动，进一步扩大二次供水服务试点，理顺二次供水业务管理的流程，为企业新增利润增长点打下坚实基础。
3、坚持提质增效，提升生产运营效能。继续有计划实施水厂旧工艺设备设施的更新改造，提高水务生产设施运行效率和稳定性，降低能耗；针对管理环节的症结，促进管网项目设计施工与后期运行的有机衔接，优化管网的建设与维护管理；加快现有水厂、污水厂及泵站的远程自控改造，优化调度运行方式，实施DMA管网压力调控，探索分区管理试点，采取有效措施，进一步降低漏损率。
4、坚持创新驱动，加快推进企业管理创新。深入开展企业制度创新和管理创新，做好人力资源的统筹规划，推动员工薪酬制度改革，激发员工干事创业的动力和活力，配套修改完善生产运营及内部管理制度，带动管理水平整体提升；加快生产科研项目及课题研究成果的实际应用，巩固扩大产学研合作成果，加快推进智慧水务建设，完成管网GIS管理系统重建和SCADA供水调度系统升级等，发挥科技创新在企业发展中的驱动作用。
5、坚持做好风险防控，落实筹融资安排。根据企业生产经营和项目建设资金需求情况，做好筹融资管理，进一步优化企业债务结构，降低财务成本，提高抗风险能力。年内继续争取和用好国内商业银行贷款，完成公司非公开发行股票及向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据工作，并结合企业实际情况，积极尝试资本市场新的融资方式，满足企业发展建设资金需求。
6、坚持加强公司治理，提高内控管理水平。加快梳理现有内控制度，完成内控关键环节一批制度的修改完善，进一步规范治理环境，提高决策效率。加大内部审计力度，防范和化解公司投资和运营风险。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年五月八日
议案二：
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责，依法独立行使职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况等进行监督和核查，对董事和高级管理人员履职情况等方面进行全面监督，规范公司运行，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，推动了公司规范健康发展。
一、2018年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议具体情况如下：
（一）2018年4月11日，以现场会议方式召开了第三届监事会第十八次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）2018年4月25日，以现场会议方式召开了第三届监事会第十九次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《广西绿城水务股份有限公司2018年第一季度报告的议案》。
（三）2018年7月3日，以现场会议方式召开了第三届监事会第二十次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》。
（四）2018年7月19日，以现场会议方式召开了第四届监事会第一次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（五）2018年8月21日，以现场会议方式召开了第四届监事会第二次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《公司2018
年半年度报告及其摘要》、《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）2018年10月25日，以现场会议方式召开了第四届监事会第三次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《公司2018年第三季度报告》。
（七）2018年11月30日，以现场会议方式召开了第四届监事会第四次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，实际表决监事3人，审议并一致通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订案）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
（一）对公司依法运作情况的检查监督意见
报告期内，监事会出席了4次股东大会，列席了7次董事会、37次经营班子会，对公司依法经营情况、决策程序和董事、高级管理人员的履职情况进行了检查监督。监事会认为：公司会议召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序符合法律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职务时有违反法律法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
报告期内，公司顺利完成董事、监事、高级管理人员的换届选举工作，实现了公司治理层、管理层的平稳过度，进一步完善了公司的治理结构。同时，修改完善募集资金管理制度、累计投票制度等制度，进一步 完善 高级管理人员薪酬 制度 ，细化考核标准，加强对高级管理人员的约束，促进公司管理和规范化运作水平的提升。
（二）对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会认真审阅了公司各期财务报表和年度财务报表，对公司2018年的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、内部控制制度完善，管理规范，财务运作规范、财务状况良好，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及公司财务管理制度，未发现有违规违纪问题。报
告期内，瑞华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2018年度审计报告，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司关于募集资金使用情况的意见
报告期内，公司聘请会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了专项审核，并分别出具了鉴证报告。监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督检查，并认真审阅了前次募集资金专项审核的鉴证报告。监事会认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对募集资金实 行了 专户存放，做到了 规范 使用，及时披露，未发现变相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。
（四）对公司关联交易情况的意见
2018年度，针对公司与控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）及其下属子公司发生的房屋租赁、废水及污泥处理等日常关联交易，监事会认真审阅了相关材料，深入了解交易的相关情况，并参与了各项议题审议的流程。监事会认为，公司进行这些关联交易属于正常经营需要，并履行了必要的审批程序，关联股东、董事均依法依规回避表决，决策程序符合法律、行政法规及公司关联交易制度的规定。公司各项关联交易均严格遵守《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，严格按照关联交易协议执行，关联价格公允、合法，信息披露及时，未发现有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情形。
（五）对公司2018年度内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对公司2018年的内部控制制度的建设和运营情况进行了认真审核，公司组织开展了2018年度的内部控制评价工作，并聘请专业审计机构进行2018年度内部控制审计，出具了2018年度公司内部控制的专项审计报告，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
报告期内，公司严格按照《广西绿城水务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单。定期报告及重大事项在披露前，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在各敏感期内和窗口进行了监督，报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交
易行为及被监管部门查处和要求整改的情形。
三、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会将紧紧围绕公司年度目标和重要工作任务，严格遵照国家法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行监督职责，加强对董事会、高级管理人员的监管，督促公司进一步完善法人治理结构和内部控制制度，促进公司治理水平持续提升。2019年，监事会将重点做好以下工作：
（一）继续强化监事会的监督职能。2019年，公司监事会将加强与董事、高级管理人员的日常交流沟通，通过出席公司股东大会、列席公司董事会和经营班子会等涉及公司重大决策的会议及活动，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法合规性，监督董事及高级管理人员的日常履职情况，促进公司规范运作，更好的维护股东权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。一是以财务监督为主，对公司财务状况、资金调度、内控管理等进行监督检查；二是借助内外部审计力量，全面了解和掌握公司经营状况和内控运行情况，更好地发挥监督作用；三是对公司投资项目资金运作情况，重大投资、募集资金管理、关联交易等重点关注事项，实施专项检查，促进公司风险防范水平进一步提高。
（三）加强自身学习，提高业务水平。为适应公司的新形势和新发展，公司监事会成员需加强自身学习，不断拓宽专业知识 和提 高业务水平，以便 更好 的履行监督职能，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司监事会二○一九年五月八日
议案三：
公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告如下：
一、2018年度财务决算
公司2018年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。公司2018年度财务决算情况如下：
（一）公司主要经营指标完成情况
2018年公司完成售水量40,956.04万立方米，较上年实际39,242.93万立方米增长4.37%，较年度计划40,000万立方米增长2.39%；2018年完成污水处理量37,456.29万立方米，较上年实际34,465.52万立方米增长8.68%，较年度计划35,000万立方米增长7.02%。
（二）公司主要财务指标完成情况
2018年实现营业收入133,652.87万元，同比增加9,257.11万元，增长7.44%。其中：
供水收入66,270.28万元, 同比增加3,585.75万元，增长5.72%; 污水处理收入60,434.36万元，同比增加4,057.65万元，增长7.20%; 工程施工收入6,205.52万元，同比增加1,412.32万元，增长29.47%; 其他业务收入742.71万元,同比增加201.40万元，增长37.21%。
2018年发生营业成本75,577.12万元，同比增加7,312.69万元，增长10.71%；税金及附加2,278.19万元，同比减少91.03万元，下降3.84%；销售费用3,425.72万元，同比减少56.28万元，下降1.62%；管理费用8,676.54万元，同比增加339.07万元，增长4.07%；财务费用15,288.12万元，同比增加8,652.78万元，增长130.40%。
2018年实现利润总额33,113.95万元，同比减少8,536.13万元，下降20.49%。
2018年实现净利润27,926.74万元，同比减少6,978.39万元，下降19.99%。
2018年末公司资产总计929,871.88万元，其中流动资产141,553.03万元，非流动资产788,318.85万元；负债合计605,617.57万元，其中流动负债160,977.10万元，非流动负债444,640.47万元；股东权益合计324,254.32万元。
（三）工程投资情况
2018年公司对工程项目投资支出115,435.77万元，先后完成了东盟水厂一期扩建主体工程和市区配套约70多公里供水管道的建设，开工建设陈村水厂三期扩建工程，并同步实现高坡岭等5个污水提升泵站建成投入使用，全力推进埌东污水处理厂、江南污水处理厂、三塘污水处理厂、物流园污水处理厂等污水厂提标新改扩建工作。
二、2019年度财务预算
（一）主要经营指标计划
2019年，公司将进一步强化内部管理，加大营销力度，计划完成售水量42,830万立方米、污水处理量39,630万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
（二）工程投资计划
2019年，公司预计对江南污水处理厂水质提标及三期工程、埌东污水处理厂四期工程、三塘污水处理厂水质提标及二期工程、陈村水厂三期工程、物流园污水处理厂一期工程、朝阳溪污水处理厂一期工程、茅桥水质净化厂工程、那平江污水处理厂、邕武路供水加压站、坛兴路供水加压站、仙葫污水提升泵站、蓉茉大道污水管工程等供水、污水处理设施投入约39亿元。
按照上述年度工程投资计划，公司将通过多种融资渠道和方式筹集资金，努力降低财务费用，减少融资成本。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
议案四：
公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现净利润280,885,662.93元。根据公司章程规定，特做如下分配预案：
一、按2018年度母公司实现的净利润提取10%法定公积金28,088,566.29元；
二、不计提任意公积金；
三、提取法定公积金后可供股东分配的利润为252,797,096.64元，加上以前年度留存的未分配利润1,173,424,178.16元，2018年期末可供股东分配的利润为1,426,221,274.80元。
公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.14元（含税），共派发现金红利83,882,443.00元，利润分配后的未分配利润余额1,342,338,831.80元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本及送股。
以上数据以母公司财务报表为准。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年五月八日
议案五：
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司需按时完成定期报告的编制并披露，其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成。目前，公司已按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，完成了2018年年度报告及其摘要的编制工作。
公司2018年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，于2019年4月18日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年五月八日
议案六：
公司前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了截至2018年12月31日的《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，绿城水务已于2015 年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。
（二）前次募集资金存放情况
按照《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司分别在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储。截至2018年12月31日，公司前次募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 (万元) | 截止日余额 (万元) |
| 中国建设银行股份有限公司南宁江南支行 | 45001604950059669999 | 37,052.81 | 10,622.19 |
| 交通银行南宁福建园支行 | 451060501018160070700 | 18,011.40 | 0.14 |
| 兴业银行股份有限公司南宁邕州支行 | 552050100100137494 | 32,873.27 | 4,810.08 |
| 合计 | 87,937.48 | 15,432.42 |
注：初始存放金额中包含尚未扣减的其他发行费用854.86万元。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金累计投入募投项目的金额为人民币72,741.98万元，其中募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,824.84万元（详见附表1）。
（二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,075.05 | 37,052.81 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 23,965.30 | 18,011.40 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 5,036.63 |
| 4 | 偿还银行借款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合 计 | 93,076.98 | 87,100.84 | |
2015年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币32,824.84万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 (万元) | 本次置换金额 (万元) |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 15,681.94 | 15,659.70 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 23,083.69 | 17,129.79 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 35.35 | 35.35 |
| 合 计 | 38,800.98 | 32,824.84 | |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2015)专字第60646608_H06号专项鉴证报告。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司前次募集资金的投资项目中南宁市河南水厂改造扩建一期工程实现效益情况详见附表2；南宁市五象污水处理厂一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程尚处于建设期间或未达到投产状态，尚未产生收益；其余募集资金用于偿还银行贷款，使用募集资金偿还银行贷款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金中不存在涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司对前次募集资金实行专户存储，未用于其他用途。截至2018年12月31日，公司分别与中国建设银行南宁江南支行、交通银行广西区分行、兴业银行南宁邕州支行签订了协定存款协议，在不影响募集资金专用账户余额以及资金流动性前提下，提高资金使用效率，增加收益。
八、前次募集资金使用的其他情况
通过对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附表：1、《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表》2、《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
附表1：
广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额：（注1） | 94,521.00 | 已累计使用募集资金总额： | 72,741.98 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 72,741.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 不适用 | 2016年： | 11,829.64 | |||||||
| 2017年： | 3,409.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 不适用 | 2018年： | 876.26 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,052.81 | 37,052.81 | 27,134.51 | 37,052.81 | 37,052.81 | 27,134.51 | -9,918.30 | 主体已投入使用，附属设施预计2019年6月30日达到可使用状态。 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程（注1） | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 18,011.40 | 18,011.40 | 18,031.86 | 18,011.40 | 18,011.40 | 18,031.86 | 20.46 | 2019年2月投产 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 5,036.63 | 593.83 | 5,036.63 | 5,036.63 | 593.83 | -4,442.80 | 建设中 |
| 4 | 偿还银行借款（注2） | 偿还银行借款 | 27,000.00 | 26,981.78 | 26,981.78 | 27,000.00 | 26,981.78 | 26,981.78 | 0 | 不适用 |
| 合计 | 87,100.84 | 87,082.62 | 72,741.98 | 87,100.84 | 87,082.62 | 72,741.98 | -14,340.64 | |||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：截至2018年12月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目金额为20.46万元。注3：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84万元，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的
募集资金，金额为人民币18.22万元。用于偿还银行借款的募集资金不适用于计算实现的收益。
附表2：
广西绿城水务股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 93.32% | 项目内部收益率10.02%（税后） | 未投产不适用 | 405.09 | 661.61 | 1,066.70 | 是（注） |
注：项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。在承诺效益为内部收益率10.02%（税后）的情形下，投产第二年（2018年）预测净利润为504.82万元。
公司独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在履职期内，忠实勤勉恪尽职守，关注公司发展，积极参与公司重大事项决策，客观独立行使表决权利，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
梁戈夫：男，1956 年 5 月出生，研究生学历，教授、博士生导师。现任公司独立董事，广西大学(商 学院) 教师、二级教授、博导系（部）副主任、经济研究所常务副所长、MBA中心主任、糖业经济贸易研究室副主任、一方企业诊断策划研究中心主任，南宁糖业股份有限公司独立董事，皇氏集团股份有限公司。曾先后担任广西百林农机厂生产调度员、技术员，广西机械学院专业科(系)主任，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事，广西南城百货股份有限公司独立董事。
许春明：男，1962 年 3 月出生，研究生学历，具有律师执业资格。现任公司独立董事，广西欣源律师事务所合伙人，南宁糖业股份有限公司独立董事，皇氏集团股份有限公司独立董事。曾先后担任南宁地区中级法院审判员、庭长；广西欣和律师事务所副主任、合伙人，南宁百货大楼股份有限公司独立董事。
陈永利：男，1973 年 12 月出生，本科学历，高级会计师、具有注册会计师执业资格。现任公司独立董事，广西瑞丰税务师事务所有限公司董事；广西同瑞会计师事务所有限公司执行董事；华蓝集团股份公司独立董事；皇氏集团股份有限公司独立董事；南宁糖业股份有限公司独立董事；南宁厚润德基金管理有限公司董事；南宁同略投资有限公司执行董事、总经理；南宁同瑞资产评估事务所(普通合伙)所长。曾先后担任中国建筑第八工程局工业设备安装公司会计，北京新生代会计师事务所审计经理，广西天源会计师事务所审计经理。除公司独立董事职务外，我们未在公司担任其他任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独
立性和独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司进行了新一届董事会的换届选举，我们被选举担任公司第四届董事会独立董事。自2018年7月上任以来，我们认真履行职责，依法依规参加董事会下设各专门委员会、董事会及股东大会会议，坚持独立判断立场，充分发挥专业优势，积极参与公司各项重大决策讨论，发表独立意见，为公司董事会的科学决策和法人治理机制的有效运作提供支持。报告期内，我们出席公司董事会和股东大会情况具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 梁戈夫 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 许春明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈永利 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
经过对公司董事会各项议题进行认真讨论审议，我们认为公司各项决策均符合企业发展情况和广大投资者的合法权益，会议的召集召开程序符合法律法规及公司章程等有关规定，报告期内我们未对董事会各项议案提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场考察、查阅资料、参加会议等方式了解公司日常生产经营情况，与董事会秘书、财务负责人等管理人员深入沟通公司发展问题，并关注媒体、网络等公共媒介对公司的宣传报道，为做好重大事项判断决策奠定基础。公司积极配合我们开展工作，与我们保持着有效沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，历次会议召开前都会将决策所需相关资料提供我们审阅，主动与我们沟通具体情况，并认真听取我们的意见建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们立足本职，对公司各项重大事项进行审议，关注重点领域，确保公司相关工作的开展符合广大投资者合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为独立董事，经对公司各日常关联交易情况进行审查，我们认为公司与各关联方发生
的交易均为正常业务往来，符合公司业务特点，不影响正常生产经营，交易定价公允、合理，且实际执行情况及金额均在年度预计范围内，未发现存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
（二）利润分配预案及现金分红的执行情况
报告期内，公司严格执行公司章程规定的现金分红政策，制定了2017年度利润分配方案：以公司2017年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.43元（含税），共派发现金红利105,220,959.00元，利润分配后的未分配利润余额1,173,424,177.63元转入下一年度，本年度不实行资本公积金转增股本。该方案已于2018年6月实施完毕。我们认为该方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。
（三）高级管理人员聘任、解聘及薪酬情况
报告期内，公司开展了新一届董事会、监事会换届选举工作，也聘任了新一届经营班子成员。我们认为，公司聘任的各高级管理人员均具备良好的履职能力和专业素养，人员构成及所担任职务未发生太大变化，有利于保持经营管理工作的稳定性和延续性。同时，我们还认真审查了高级管理人员的履职情况，认为公司2017年度公司高级管理人员年度薪酬的制定，符合公司高管薪酬方案和当年经营情况，实际发放金额与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力与经验，续聘其为2018年度审计机构有利于公司审计工作的连续性，不会损害公司及股东利益。
（五）非公开发行股票事项情况
报告期内，公司对非公开发行A股股票方案等进行了调整。我们认为，公司本次方案调整符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，有利于公司发展及保护全体股东利益。2018年9月，公司已将全套非公开发行A股股票申报材料报送中国证监会，并于12月通过了中国证监会发审委的审核，目前尚需取得证监会书面核准文件。我们将持续关注公司非公开发行股票工作进展，并督促公司按照相关规定，对该事项的审批情况进行及时披露。
（六）对外担保及资金占用情况
经核查，未发现公司在报告期内存在任何形式的担保行为，亦未发现公司股东、大股东及其关联方占用公司资金的情况。
（七）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为，公司在报告期内已严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定管理和使用募集资金，募集资金的投向和支出与募集资金使用计划相符，不存在变更募集资金投资项目的情形，且已按规定对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们一直关注公司及股东各项承诺的履行情况，经核查，报告期内公司已严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时披露承诺事项履行情况，公司及股东严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所及指定媒体发布了定期公告4份，临时公告59份。作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效的监督和检查。经核查，公司在报告期内已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、准确、完整、披露公司信息，内容符合相关法律法规的规定，并切实履行了必要的内部审批报送程序，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了核查，并审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内控体系的建设和运行情况，为公司生产经营的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。公司已基本建立了覆盖全面的内部控制制度，并在公司的经营活动中得到了有效地执行，在企业业务及管理的重要环节上，形成了有效的内部控制。
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表及内部控制进行了专项审计，审计意见为“公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开了7次董事会会议，并组织召开审计委员会会议5次，战略与投资委员会会议1次，提名委员会2次、薪酬与考核委员会会议1次。各项会议的召集、召开均符合法定程序，会议表决程序及结果合法有效。报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照各自的工作制度，并结合公司的实际情况开展相应工作，确保了董事会决策机制的规范和有效运作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续秉持尽职尽责的工作作风，担负起维护公司及全体股东利益的重要使命，忠实履行独立董事职责，充分发挥沟通与监督作用，进一步提升履职能力和决策水平，为公司持续健康发展贡献力量。
独立董事：梁戈夫、许春明、陈永利
二○一九年五月八日