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泸州老窖:董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2019-04-26

证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2019-6

泸州老窖股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、募集资金基本情况

(一)股票股权激励计划募集资金

2012年6月6日,根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》及公司第六届董事会二十六次会议决议,公司股票期权激励计划第一期股票行权,行权数量402.9万股,行权价格12.78元/股,行权募集资金51,490,620.00元,于2012年6月7日转入公司在招商银行泸州分行开立的人民币验资户028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具川华信验(2012)25号《验资报告》。

2013年,公司股票期权激励计划第二期自主行权,行权数量398.40万股,行权价格12.78元/股,行权募集资金50,915,520.01元,于2013年7月5日和2013年11月20日转入公司在招商银行泸州分行营业部开立的人民币验资账户028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验

证,并出具川华信验(2013)49号《验资报告》。

截至2018年12月31日止,公司股票期权激励计划的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕,其中以前年度累计使用的募集资金及其利息收入扣除手续费净额合计43,525,608.84元,本年度使用的募集资金及其利息收入扣除手续费净额合计63,612,851.42元。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

经2017年7月13日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1218号《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司向易方达基金管理有限公司等7家机构定向增发人民币普通股(A股)62,500,000股,发行价格为人民币48元/股。截至2017年8月23日止,募集资金总额人民币3,000,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币47,265,000.00元(含税),实际募集的资金人民币2,952,735,000.00元,经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月23日出具川华信验(2017)68号《验资报告》验证。

本次募集资金到位后分别存放于本公司在中国民生银行成都分行营业部的募集资金专项账户603565058账号内1,968,690,000.00元和招商银行股份有限公司成都西体北路支行的募集资金专项账户028900140410506账号内984,345,000.00元,扣除根据合同约定应付本次增发验资费300,000.00元(含税),实际募集资金金额为人民币2,952,735,000.00元。

鉴于公司本次募集的2,952,735,000.00元资金及利息已通过增资方式全部注入到子公司泸州老窖酿酒有限责任公司(以下简称“酿酒公司”),原专户将不再使用,为方便公司账户管理,公司已办理完毕在开户银行的原专户注销手续,即将中国民生银行成都分行营业部的募集资金专项账户603565058账号和招商银行股份有限公司成都西体北路支行的募集资金专项账户028900140410506账号注销;公司与开户银行、保荐机构签订的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》相应终止;根据募集资金监管要求,酿酒公司已在开户银行开立募集资金专项账户(以下简称“新专户”),新专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;公司、酿酒公司在募集资金到位后一个月内与开户银行、保荐机构签署了新的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

二、募集资金存放和管理情况

(一)股票股权激励计划募集资金

1、募集资金管理情况

为规范本次募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》,公司对本次募集资金进行专户存储管理。截至到本报告出具日,本次募集资金不存在管理不规范的情形。

2、募集资金存储情况

截至2018年12月31日止,公司募集资金专用账户中的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕且已办理完账户注销手续。已完成注销手续的募集资金专用账户信息如下表:

户名开户银行账号
中国酒城老酒镇第一期项目 / 藏酒洞库打造项目
泸州老窖股份有限公司招商银行泸州分行028900140410401

3、2018年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2018年12月31日止,本次募集资金本年发生额及余额如下表(金额单位:人民币元):

项目2018年度发生额及余额
本次募集资金年初余额63,475,425.14
加:募集资金本年到账金额
加:募集资金本年银行利息收入137,446.76
减:募集资金本年使用金额63,612,851.42
减:募集资金本年银行手续费支出20.48
本次募集资金年末余额0.00

4、募集资金累计使用与结余情况

截至2018年12月31日止,本次募集资金累计使用及结余情况如下表(金额单位:人民币元):

项目本次募集资金专户发生情况
募集资金净额102,406,140.01
减:募投中国酒城老酒镇第一期项目累计支出40,885,494.34
减:募投藏酒洞库打造项目累计支出66,252,965.92
减:募投补充流动资金累计支出
减:用于偿还银行贷款累计支出
减:募集资金银行手续费累计支出1,793.95
加:募集资金银行利息累计收入4,734,114.20
募集资金专用账户期末余额0.00

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

1、募集资金管理情况

为规范本次募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》,公司对本次募集资金进行专户存储管理。截至到本报告出具日,本次募集资金不存在管理不规范的情形。

2、募集资金存储情况

截至2018年12月31日止,本次募集资金具体存放情况如下表(金额单位:人民币元):

项目/开户银行帐号本次募集资金年末余额
活期存款结构性存款合计
酿酒工程技改项目(一期工程)
中国民生银行股份有限公司成都分行606036135646,311,132.60646,311,132.60
招商银行股份有限公司成都西体北路支行0289001787106061,030,179,607.971,030,179,607.97
合计1,676,490,740.571,676,490,740.57

3、2018年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2018年12月31日止,本次募集资金本年发生额及余额如下(金额单位:人民币元):

项目2018年度发生额及余额
本次募集资金年初余额
2,384,067,266.68
加:募集资金本年到账金额
加:募集资金本年银行利息收入79,553,410.29
减:募集资金本年使用金额787,128,726.46
减:募集资金本年支付验资费用
减:募集资金本年银行手续费支出1,209.94
本次募集资金年末余额1,676,490,740.57

4、募集资金累计使用与结余情况

截至2018年12月31日止,本次募集资金累计使用及结余情况如下表(金额单位:人民币元):

项目本次募集资金账户发生情况
募集资金到账金额2,953,035,000.00
减:支付募集资金到账验资费用300,000.00
减:募投酿酒工程技改项目(一期工程)累计支出1,380,274,726.71
减:募投补充流动资金累计支出
减:用于偿还银行贷款累计支出
减:募集资金银行手续费累计支出2,804.37
加:募集资金银行利息累计收入104,033,271.65
募集资金账户期末余额1,676,490,740.57

三、募集资金实际使用情况

(一)股票股权激励计划募集资金

1、募集资金具体使用情况

公司本次募集资金净额102,406,140.01元,截至2018年12月31日止,本公司累计使用募集资金及其利息收入扣除手续费合计107,138,460.26元,其中,用于中国酒城老酒镇第一期项目40,885,494.34元,用于藏酒洞库打造项目66,252,965.92元,详见

附表一《股票股权激励计划募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2018年12月31日止,本次募集资金承诺项目中国酒城老酒镇第一期项目实际募集资金投资总额4,088.55万元,与承诺募集资金投资10,240.61万元,差异-6,152.06万元,主要原因系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设,具体原因详见附表一《股票股权激励计划募集资金使用情况对照表》之注释。

3、已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

截至2018年12月31日止,本公司不存在已对外转让或置换的募集资金投资项目情况。

4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2018年12月31日止,不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

5、以资产认购股份的情况

截至2018年12月31日止,本公司本次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

6、募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2018年12月31日止,本公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

1、募集资金具体使用情况

公司本次实际募集资金金额2,952,735,000.00元(扣除已支付的验资费用),截至2018年12月31日止,本公司本次累计使用募集资金1,380,274,726.71元,全部用于酿酒工程技改项目(一期工程),详见附表二《非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本次募集资金承诺项目酿酒工程技改项目(一期工程)于2016年6月开始投资建设,拟计划于2020年12月完工,目前正按计划开展建设。截至2018年12月31日止,本项目已使用募集资金138,027.47万元,与承诺的建设进度和募集资金使用计划无差异。

3、已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

截至2018年12月31日止,本次募集资金投资项目未发生对外转让情况。

2017年11月30日,公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认,并于2017年11月14日出具了《专项报告》川华信专(2017)534号。

4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2018年12月31日止,本公司不存在永久性、暂时性补充流动资金的情况。

5、以资产认购股份的情况

截至2018年12月31日止,本公司本次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

6、募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2018年12月31日止,本公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)股票股权激励计划募集资金

1、募投项目变更情况

根据2013年第七届董事会五次会议,中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展9个手工作坊子项目建设,投资总额为22,628.16万元,其中使用股权激励募集资金10,240.61万元,不足部分由公司自有资金补足,该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。

2016年4月26日,经公司第八届董事会七次会议审议通过,公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后,终止该项目,并将剩余资金投资于“藏酒洞库打造项目”。本次募集资金变更金额为6,152.06万元(不含累计产生的利息收入

和手续费支出),占前次募集资金总额的60.08%。

藏酒洞库打造项目主要系开展藏酒洞库文化旅游、提升白酒酿造技艺体验感观以及提高酒体储存能力等,但不直接产生经济效益。

2、募投项目变更原因

2012年以来,随着白酒下游消费环境发生重大变化,我国白酒行业进入调整期,2015年以来整个行业复苏仍较缓慢,经公司对市场调研和分析,未来若继续投资建设中国酒城老酒镇手工作坊,后期产生的经济效益难以达到原测算方案指标。

3、募投项目变更决策程序及信息披露情况

变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议、第八届监事会四次会议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站及相关媒体公告。

4、变更募投项目的资金具体使用情况

详见附表三《变更股票股权激励计划募集资金投资项目情况表》。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

截至2018年12月31日止,本次募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(一)股票股权激励计划募集资金

无。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

无。

六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

(一)股票股权激励计划募集资金

本公司本次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露,本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

本公司本次募集资金实际使用情况已在定期报告和其他信息披露文件中披露,本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

七、结论

(一)股票股权激励计划募集资金

董事会认为,本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

(二)非公开发行人民币普通股(A股)募集资金

董事会认为,本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表:

一、股票股权激励计划募集资金使用情况对照表

二、非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照

三、变更股票股权激励计划募集资金投资项目情况表

四、变更非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目

情况表

泸州老窖股份有限公司

董事会2019年4月26日

附表一: 股票股权激励计划募集资金使用情况对照表

编制单位:泸州老窖股份有限公司 金额单位:人民币万元

实际募集资金金额:10,240.61已累计使用募集资金总额:10,713.85
各年度使用募集资金总额:
2012年度:0
2013年度:827.06
2014年度:3,097.63
2015年度:163.86
本报告期内变更用途的募集资金总额:02016年度:0
累计变更用途的募集资金总额:6,152.062017年度:264.01
累计变更用途的募集资金总额比例:60.08%2018年度:6,361.29
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目1中国酒城老酒镇第一期项目
10,240.614,088.5504,088.55100.002016年6月108.26
承诺投资项目2藏酒洞库打造项目
6,152.066,152.066,361.296,625.30107.69注2不适用不适用
承诺投资项目小计10,240.6110,240.616,361.2910,713.85
超募资金投向
未达到预计收益的情况和原因1、公司于2016年6月末完成了中国酒城老酒镇第一期项目中爱仁堂和大夫第2个手工作坊子项目的工程建设。根据第八届董事会七次会议决议对项目建设规划的调整,已建成项目的目的由销售优质手工酿造白酒调整为了多种形式提升公司直接或间接综合效益。对此,公司将已建成项目的部分区域根据实际情况对外出租、进行品牌宣传等,已累计实现收入408.26万元。 2、公司于2017年7月开始投资建设藏酒洞库打造项目,该项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力,不直接单独产生经济效益,实现的经济效益无法单独核算,也未承诺经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明1、根据2013年第七届董事会五次会议,中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展9个手工作坊子项目建设,投资总额为22,628.16万元,其中使用股权激励募集资金10,240.61万元,不足部分由公司自有资金补足,该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。2016年4月26日,经公司第八届董事会七次会议审议通过,公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后,终止该项目,并将剩余资金投资于“藏酒洞库打造项目”。本次募集资金变更金额为6,152.06万元(不含累计产生的利息收入和手续费支出),占前次募集资金总额的60.08%。藏酒洞库打造项目主要系开展藏酒洞库文化旅游、提升白酒酿造技艺体验感观以及提高酒体储存能力等,但不直接产生经济效益。 2、2012年以来,随着白酒下游消费环境发生重大变化,我国白酒行业进入调整期,2015年以来整个行业复苏仍较缓慢,经公司对市场调研和分析,未来若继续投资建设中国酒城老酒镇手工作坊,后期产生的经济效益难以达到原测算方案指标。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止本期末,已全部使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注1:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-6,152.06万元(节余投资),原因系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设;该募投项目一共包含了9个手工作坊子项目,已完工的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目,经过公司论证,如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目,其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力,因此终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设,该决定已通过公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。本公司将本次剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”,该项目计划投资6,500万元,不足部分由自有资金补足,已经2016年4月26日公司第八届董事会七次会议审议通过。该项目于2017年7月动工建设,截至2018年12月31日止,该项目发生募集资金投入6,625.30万元。

注2:因使用自筹资金投资建设的配套设施建设工程中,部分建设方案尚在进一步细化,本项目整体达到预定使用状态尚需根据自筹资金建设部分的实际进度确定。截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的差异系利息收入扣除手续费净额。

附表二: 非公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用情况对照表

编制单位:泸州老窖股份有限公司 金额单位:人民币万元

实际募集资金金额:295,273.50已累计使用募集资金总额:138,027.47
各年度使用募集资金总额:
本报告期内变更用途的募集资金总额:0.002016年度:0
累计变更用途的募集资金总额:0.002017年度:59,314.60
累计变更用途的募集资金总额比例:0.002018年度:78,712.87
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目酿酒工程技改项目(一期工程)
295,273.50295,273.5078,712.87138,027.4746.75预计2020年12月不适用不适用
承诺投资项目小计295,273.50295,273.5078,712.87138,027.47
超募资金投向
未达到预计收益的情况和原因本次募投项目酿酒工程技改项目(一期工程)正按建设计划推进中,尚处于建设阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2017年11月30日,公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认,并于2017年11月14日出具了《专项报告》川华信专(2017)534号。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向闲置募集资金储存于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的募集资金专户606036135账号内以及招商银行股份有限公司西体北路支行开立的募集资金专户028900178710606账号内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注:本次募投项目酿酒工程技改项目(一期工程)正按建设计划推进中,尚处于建设阶段。截至2018年12月31日,该项目使用募

集资金实际投资金额138,027.47万元。

附表三: 变更股票股权激励计划募集资金投资项目情况表

编制单位:泸州老窖股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
藏酒洞库打造项目中国酒城老酒镇第一期项目6,152.066,361.296,625.30107.69详见“附表1:注2”说明不适用不适用
合计6,152.066,361.296,625.30107.69
变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见本报告“四、(一)、2募投项目变更原因”和“四、(一)、3募投项目变更决策程序及信息披露情况”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1:公司于2017年7月开始投资建设藏酒洞库打造项目,该项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力,不直接单独产生经济效益,实现的经济效益无法单独核算,也未承诺经济效益。

注2:截至本报告日,公司藏酒洞库打造项目累计使用募集资金投入6,625.30万元,相关募集资金已全部使用完毕,公司已完成股权激励募集资金专用账户招商银行泸州分行账号028900140410401的注销手续。

附表四: 变更非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目情况表

编制单位:泸州老窖股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注:截至2018年12月31日止,本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实际投资项目未发生变更。


  附件:公告原文
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