公告编号：2019-015证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：天风证券
南通通易航天科技股份有限公司收购资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通易航天”）现持有上海自图新材料科技有限公司(以下简称“标的公司”或“自图新材料”)75%股份，根据公司发展需要，拟收购上海元音信息科技有限公司和李鲁宁分别持有标的公司15%、10%的股份，本次收购完成后公司将持有标的公司100%股份。 本次收购参考标的公司的评估价格，经各方协商，收购对价总金额为500万元人民币。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通易航天”）现持有上海自图新材料科技有限公司(以下简称“标的公司”或“自图新材料”)75%股份，根据公司发展需要，拟收购上海元音信息科技有限公司和李鲁宁分别持有标的公司15%、10%的股份，本次收购完成后公司将持有标的公司100%股份。 本次收购参考标的公司的评估价格，经各方协商，收购对价总金额为500万元人民币。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
截至2018年12月31日（最近一期经审计），本公司总资产12,983.42万元
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。鉴于交易对手上海元音信息科技有限公司与本公司的实际控制人均为张欣戎先生，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
净资产7,882.44万元；标的公司上海自图新材料科技有限公司总资产1,425.68万元，净资产1,067.89万元；本次交易总额为500万元。相关指标计算如下：
1、资产总额指标
1,425.68×25% ÷12,983.42×100%=2.75%
2、净资产指标
1,067.89×25% ÷7,882.44×100% =3.39%
3、交易额指标
500÷7,882.44×100% =6.34%
经上述测算显示，本次交易指标均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中构成重大资产重组的标准，因此本次交易不构成大资产重组。
公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购上海自图新材料科技有限公司25%股份的议案》。该议案参会董事表决情况为同意4票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张欣戎回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海元音信息科技有限公司住所：中国（上海）自由贸易实验区新金桥路1088号1506室注册地址：同上企业类型：有限责任公司法定代表人：张欣戎实际控制人：张欣戎
公告编号：2019-015主营业务：投资管理注册资本：350万元关联关系：上海元音信息科技有限公司与本公司实际控制人均为张欣戎，因此本次交易构成关联交易
2、自然人
姓名：李鲁宁住所：北京市海淀区三苏州街乙29号***
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海自图新材料科技有限公司25%股份
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海
股权类资产特殊披露
（二）交易标的资产权属情况
5、标的公司最近12个月内增资情况
2018年5月，自图新材料注册资本由100万增加至200万元，详细内容请查阅《南通通易航天科技股份有限公司关于向子公司增资的公告》（2018-015）上海自图新材料科技有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
上海自图新材料科技有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、审计情况
公司年度审计单位信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海自图新材料科技有限公司2018年度审计报告》（报告号:XYZH/2019BJA100386）。根据审计报告显示：截至2018年底，自图新材料总资产为1,425.68万元，净资产为1,067.89万元，2018年度，营业收入844.95万元，净利润-12.07万元。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 具有从事证券、期货业务资格。
2、评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海自图新材料科技有限公司股东拟转让股权所涉及的上海自图新材料科技有限公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》（重康评报字(2019)第102号，以下简称“《评估报告》”），本次评估选用资产基础法，确定上海自图新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为 2,052.04 万元人民币，由此计算本次拟收购标的公司25%股权评估值为513.01万元人民币。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
四、定价情况
1、审计情况
公司年度审计单位信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海自图新材料科技有限公司2018年度审计报告》（报告号:XYZH/2019BJA100386）。根据审计报告显示：截至2018年底，自图新材料总资产为1,425.68万元，净资产为1,067.89万元，2018年度，营业收入844.95万元，净利润-12.07万元。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 具有从事证券、期货业务资格。
2、评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海自图新材料科技有限公司股东拟转让股权所涉及的上海自图新材料科技有限公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》（重康评报字(2019)第102号，以下简称“《评估报告》”），本次评估选用资产基础法，确定上海自图新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为 2,052.04 万元人民币，由此计算本次拟收购标的公司25%股权评估值为513.01万元人民币。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
1、交易价格
（1）本公司向上海元音信息科技有限公司收购标的公司15%股份，交易价格
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
为人民币300万元；
（2）本公司向李鲁宁收购标的公司10%股份，交易价格为人民币200万元。
2、定价依据
本次股权转让参考标的公司25%股权评估值513.01万元为依据，经各方协商确定交易价格总额为500万元，体现了交易价格的公允性，不存在损害中小股东利益的情形。
甲方(股权出让方)：上海元音信息科技有限公司乙方(股权出让方)：李鲁宁丙方(股权受让方)：南通通易航天科技股份有限公司协议签署日期：2019年4月23日
1、转让股权份额
（1）甲方向丙方转让所持有的标的公司15%的股权；
（2）乙方向丙方转让所持有的标的公司10%的股权；
（3）本次股权转让后，标的公司股权状况：
南通通易航天科技股份有限公司持股比例为：100%
2、转让价格及付款方式
（1）本次股权转让参考标的公司的评估价格，经各方协商，确定转让价格如下：
①甲方向丙方股权转让价格为人民币300万元；
②乙方向丙方股权转让价格为人民币200万元；
③丙方同意以现金支付上述款项。
（2）丙方应于本协议生效之日起10日内，向出让方分别支付10%股权转让价款；剩余款项待完成相关工商变更之后，在2019年12月31日前支付完毕。
（3）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、协议生效
（1）本协议于各方签字盖章之日起成立。
（2）本协议于丙方股东大会审议通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
4、违约条款
（1）如甲方、乙方违反本协议约定，或因甲方、乙方原因导致标的公司股权转让无法实现，甲方、乙方承诺退还已获得的股权转让金，并向丙方承担违约金责任，违约金额为本协议股权转让对价的10%；给丙方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）如丙方违反本协议约定，或因丙方原因导致甲方、乙方无法按照本协议约定足额获得股权转让金，乙方承诺归还甲方、乙方已获得的股权，并向甲方、乙方承担违约金责任，违约金额为本协议股权转让对价的10%；给甲方、乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。与本协议有关的后续补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
与本协议有关的后续补充协议与本协议具有同等法律效力。 本次投资公司系为适应公司发展战略需要，收购自图新材料剩余股份，使之成为本公司的全资子公司，进一步推进该公司的研发和生产能力，丰富和拓展公司业务范围和产品线，提高公司持续发展能力。
七、备查文件目录
本次投资公司系为适应公司发展战略需要，收购自图新材料剩余股份，使之成为本公司的全资子公司，进一步推进该公司的研发和生产能力，丰富和拓展公司业务范围和产品线，提高公司持续发展能力。
1、南通通易航天科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、股权转让协议；
3、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《上海自图新材料科技有限公司股东拟转让股权所涉及的上海自图新材料科技有限公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》（重康评报字(2019)第102号）。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2019年4月25日