东华工程科技股份有限公司关于授权董事会与中国化学签署关联交易合同的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2010年，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据公司市场经营的实际情况，可能与控股股东的股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）联名签署境外合同，可能参与由中国化学作为项目总承包商的项目分包业务，上述可能发生的情形均构成关联交易。上述业务的承揽具有不确定性。
2010年3月25日，本公司三届二十次董事会审议通过《关于授权董事会与中国化学工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》，有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票；不存在关联董事回避表决的情形。
该议案将提交2009年度股东大会审议，本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）作为关联股东届时将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
中国化学工程股份有限公司：成立于2008年9月，法定代表人为金克宁，注册资本为37亿元，注册地在北京市朝阳区安苑路20号。中国化学是由中国化学集团工程公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人、联合神华集团有限责任公司和中国中化集团公司共同发起设立。集团公司下属勘察设计单位、建设单位主要生产经营性资产进入
中国化学，本公司控股股东化三院的业务及资产也进入中国化学。集团公司持有其92%的股权。
（二）与本公司的关联关系
中国化学是本公司控股股东的股东，本公司与中国化学构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项所规定的情形。
（三）履约能力分析
集团公司是中央直属的大型工业建设集团，是国务院国资委授权的国有资产管理单位；中国化学承袭了集团公司优质的主营业务资产和优良的企业文化，是我国工业工程领域内资质最为齐全、功能最为完备、业务链最为完整的工程公司。
三、关联交易的主要内容
（一）关于与中国化学联名签署境外合同的关联交易情况
本公司在开展境外经营时，鉴于中国化学在国际市场具有较高的知名度和信誉度，部分境外项目业主以及融资银行提出由中国化学与本公司共同作为合同主体，联名签署项目合同。近年来，本公司采取上述模式，联名集团公司分别签署了巴基斯坦法蒂玛化肥有限公司硝酸罐以及燃气发电废热锅炉的设计加供货业务、法蒂玛公司化肥联合装置机运系统设计加供货业务等合同，累计合同额达3000万美元。在以往合同执行过程中，本公司全面负责合同的履行，集团公司不承担具体的总承包或设计咨询工作，不获取合同的收入、利润（项目开拓发生的成本除外）。
2010年，为进一步开拓境外经营市场，本公司可能将继续采取与中国化学联名签署合同的模式承揽境外业务。
（二）关于参与由中国化学作为总承包商的项目分包业务情况 目前，国内超大型投资项目一般采取分标段进行招投标的建设模式，即根据项目建设工作的实际需要，将原来属于一个整体的建设项目或“标的”，按照装置属性等标准划分成若干个较小的“标段”，再分别对外进行招标。这种划分标段的模式有助于各承包商充分发挥其专业和技术特长，也有利于提高项目建设的工作效率。
中国化学作为国家大型工程集团公司，拥有了多个具有化工、石油化工行业工程设计甲级、施工总承包一级等资质和独立法人资格的工程公司和建设企业，且下属公司在细分领域各有专长，因此中国化学具备对超大型建设项目实施总承包的条件和能力。同时，中国化学依职权主要对所属公司进行股权管理、行使出资人的权利和义务，自身不开展具体设计或总承包业务。因此，中国化学若作为总承包商所承揽的总承包项目，其工程建设的具体业务将由所属公司分包实施，并签署项目分包合同。所属公司将依据分包合同的约定，全面负责合同的履行，中国化学不承担具体的总承包或设计咨询工作，不获取合同的收入、利润（项目开拓及管理所发生的成本除外）。
2010年，为进一步提升公司经营业绩，扩大市场占有份额，本公司在独立开展生产经营工作的基础上，拟参与由中国化学作为项目总承包商的项目分包业务。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司可能与中国化学联名签署合同，可能参与由中国化学作为总承包商的分包业务，属于本公司生产经营中的正常业务，将能有利于本公司对境内外业务市场的开拓；借助中国化学平台不会构成本公司对中国化学的依赖，不会影响本公司业务的独立性。
按照本公司《关联交易决策制度》的规定，均属于关联交易，依据决策权限应提交董事会或股东大会审议。若每次采取上述模式签订合同均需提交股东大会审议批准，因周期较长，可能影响本公司有关项目的承揽，且将导致本公司较为频繁地召开股东大会。
为适应开拓国内外市场的需求，经三届二十次董事会审议通过，公司提请股东大会授权董事会审议批准采取上述模式开展相关业务，签署关联交易合同。
若董事会获准股东大会授权，在上述关联交易发生时，本公司将依据《关联交易决策制度》，召开董事会、监事会予以审议，并由独立董事进行事前审核和发表独立意见，履行决策审批程序；将根据《信息披露管理制度》，发布关联交易公告，履行信息披露义务，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保不损害公司利益和全体股东的合法权益。
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十五日
