证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-027
舍得酒业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 7 日召开第九
届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年）》等相关规定，对《公司章程》中公司回购股份等相关条款进行了修订，该
修订内容尚未提交股东大会审议。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）
进一步落实了上市公司股份回购的规定、完善了上市公司治理相关要求，故公司
拟按照《上市公司章程指引》（2019 年修订）之规定，对公司第九届董事会第
二十四次会议已审议修订的部分章程条款予以进一步完善；同时，对《公司章程》
公司治理部分条款予以修订，具体内容如下：
一、进一步完善第九届董事会第二十四次会议审议通过的章程修订条款
序 第九届董事会第二十四次会议
修订后条款内容
号 修订章程条款内容
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
1 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
1
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值
（六）上市公司为维护本公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司股份。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
2
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十三条第（三） 定的情形收购本公司股份的，应当通过
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公开的集中交易方式进行。
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 东大会决议。公司因本章程第二十三条
项、第（六）项规定的情形收购本公司 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，经三分之二以上董事出席的董 项规定的情形收购本公司股份的，可以
事会会议决议。 依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十三条规定收 权，经三分之二以上董事出席的董事会
购本公司股份后，属于第（一）项情形 会议决议。
3
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司依照本章程第二十三条第一款
于第（二）项、第（四）项情形的，应 规定收购本公司股份后，属于第（一）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
（三）项、第（五）项、第（六）项规 销；属于第（二）项、第（四）项情形
定情形的，公司合计持有的本公司股份 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
数不得超过本公司已发行股份总数的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
4
权： 权：
2
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、对外 定公司对外投资、收购出售资产、对外
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十 （十六）法律、行政法规、部门规
条第（三）项、第（五）项、第（六） 章或本章程授予的其他职权。
项情形收购本公司股份的事项； 公司董事会设立审计委员会，并设
（十七）法律、行政法规、部门规 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
章或本章程授予的其他职权。 委员会。专门委员会对董事会负责，依
上述第（十六）项须经三分之二以 照本章程和董事会授权履行职责，提案
上董事出席的董事会决议；超过股东大 应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
3
会授权范围的事项，应当提交股东大会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
审议。 董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
除上述条款外，第九届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》的其他条款未发生变化。
二、新增章程修订条款
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所。 的地点为：公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。股东大会还可提供网络投票 形式召开。公司还将提供网络投票的方
方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为 通过上述方式参加股东大会的，视为出
1
出席。 席。
公司股东按规定方式进行网络投票
的，无论投票人系亲自投票或是委托代
理人代为投票，均视为各股东亲自投票
并行使表决权；股东无需向会议召集人
提供身份证明或委托代理证书。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期三年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
2 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
4
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
3
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
5
