证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-24
深圳华侨城股份有限公司关于华侨城融资租赁有限公司拟与华侨城集团有限公
司签署框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）根据深圳华侨城股份有限公司（以下简称 “公司”）经
营计划，公司控股子公司华侨城（亚洲）控股有限公司的全资子公司华侨城融资租赁有限公司（以下简称“华侨城融资租赁”或“甲方”）拟与控股股东华侨城集团有限公司 （以下简称“华侨城集团”或“乙方”）签署《融资租赁及保理框架协议》，在协议约定的有效期间内累计可向华侨城集团提供的融资额度为人民币10亿元，有效期一年。
（二）公司持有华侨城（亚洲）控股有限公司70.94%股权，华侨城（亚洲）控股有限公司持有华侨城融资租赁100%股权。因此，华侨城融资租赁为公司的控股子公司。
鉴于华侨城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联法人。本次华侨城融资租赁拟与公司控股股东华侨城集团签署融资租赁及保理框架协议事宜构成关联交易。
（三）公司第七届董事会第十七次临时会议于2019年4月24日召
开，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于华侨城融资租赁有限公司拟与华侨城集团有限公司签署业务框架协议的议案》。公司关联董事段先念、姚军、王晓雯已回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需经相关部门批准。本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。本次交易需经华侨城融资租赁的股东华侨城（亚洲）控股有限公司的独立股东批准后实施。
二、关联方基本情况
（一）华侨城集团于1987年12月7日成立
（二）注册资本：120.00亿元人民币
（三）法定代表人：段先念
（四）经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区
主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92] 外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车 保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
（五）注册地及办公地点：深圳市南山区华侨城集团办公大楼
（六）税务登记证号码：91440300190346175T
（七）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
（八）历史沿革及主要财务状况：作为隶属于国务院国资委直接
管理的大型中央企业，自1987年至今，华侨城集团坚持市场导向，已成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子等多项国内领先的主营业务。近年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截至2018年12月31日，华侨城集团总资产4,440.04亿元人民币，归属于母公司净资产607.86亿元人民币；2018年度实现收入1,103.49亿元人民币，归属于母公司净利润84.40亿元人民币。
（九）华侨城集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的物：设备类资产、应收账款等
（二）交易方式：融资租赁及保理业务
（三）融资额度：10亿元人民币整
（四）有效期限：自华侨城融资租赁的股东华侨城（亚洲）控股
有限公司的独立股东批准本协议项下交易之日起计一年。
（五）华侨城融资租赁根据实际经营需要，与华侨城集团签署融
资租赁相关合同，最终实际融资金额将不超过本次授予的融资额度。
四、关联交易的定价政策及定价依据
融资租赁利率及保理费率不低于甲乙双方签订的相关《融资租赁合同》或《保理合同》条款,尤其不得低于中国人民银行同期贷款利率，亦不低于甲乙双方签订相关《融资租赁合同》或《保理合同》时
甲方的资金成本，并在融资期内按中国人民银行颁布的人民币贷款基准年利率的改变作出相应的调整。
董事会认为，本次关联交易价格公允，相关审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易金额：华侨城融资租赁在协议约定的有效期间内累计
可向华侨城集团提供的融资额度为人民币10亿元。
（二）有效期：自华侨城融资租赁的股东华侨城（亚洲）控股有
限公司的独立股东批准之日起一年。
（三）框架协议约定的融资额度及有效期间内，华侨城集团可根
据自身生产经营需求，一次或分次向华侨城融资租赁申请使用该融资额度。融资额度只能用于华侨城集团因生产经营需要与华侨城融资租赁开展的融资租赁及保理业务，不得用于法律法规禁止的用途。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易将提升控股子公司的经营收入和利润, 且能打通境内外资金流通渠道，能帮助控股子公司大幅缓解境外还款压力。同时，有助于充分发挥集团与公司的战略协同优势，快速扩大金融板块规模、增强金融板块实力，推进公司“旅游+互联网+金融”创新发展模式的布局与完善，提升上市公司整体竞争力，保护广大股东的利益。此项业务只在华侨城集团系统内开展，业务风险可控。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与华侨城集团已发生的各类关联交易总金额为1,167,835.09元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，关联董事表决时应注意回避。
（二）独立意见：
公司与关联方的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，本次关联交易有利于获取优质资源，发挥合作双方优势，公司主要业务不会因此被关联方控制，不构成对公司独立性的影响，不存在损害全体股东利益的行为。
九、备查文件
（一）《深圳华侨城股份有限公司第七届董事会第十七次临时会
议决议》；
（二）《独立董事关于华侨城融资租赁有限公司拟与华侨城集团
有限公司签署业务框架协议的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于华侨城融资租赁有限公司拟与华侨城集团
有限公司签署业务框架协议的独立意见》。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十六日