江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定以及《江苏常熟农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）的要求，江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“公司”)对2018年度募集资金存放与使用情况进行全面检查，现报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国银监会江苏监管局《关于江苏常熟农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]113号）及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2315号）的批准，公司获准发行面值总额30亿元的可转换公司债券。
公司于2018年1月19日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为3,000,000,000元，扣除发行费用45,409,000后，实际募集资金余额为2,954,591,000元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZH10003号）。
截至2018年12月31日，公司已全额使用专户中的募集资金，专户余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，公司根据相关法律法规和实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金的存放、使用和资金使用管理与监督等方面作出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司在江苏常熟农村商业银行股份有限公司总行营业部开立募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，账号为101210001018487269。公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集
资金专户存储监管协议》，并进行了公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，2018年6月，公司履行内部审批程序后，已对募集资金专户进行销户。
三、2018年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额2,954,591,000元已全部投入运营，用于支持公司业务发展,转股后资金用于补充核心一级资本。截至2018年12月31日，累计已有230,564,000元可转换公司债券转为本行A股普通股，累计转股股数为40,022,172股，转股后的资金已用于补充本行核心一级资本。截至2018年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）及公司《募集资金管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构就公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。经核查，保荐机构认为：常熟银行2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，认为：常熟银行2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了常熟银行募集资金2018年度实际存放与使用情况。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 2,954,591,000 | 本年度投入募集资金总额 | 2,954,591,000 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,954,591,000 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 转股前用于支持公司业务发展，转股后根据监管要求补充核心一级资本 | 不适用 | 2,954,591,000 | 2,954,591,000 | 2,954,591,000 | 2,954,591,0001 | 0 | 100% | 不适用 | 不 适用 | 不 适用 | 不 适用 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||