国元证券股份有限公司
关于中冶美利云产业投资股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（原名中冶美利纸业股份有限公司，2016年7月28日更名为中冶美利云产业投资股份有限公司，以下简称“美利云”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对美利云2018年度(以下简称“报告期”)募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7号文核准，公司 以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票378,463,035股， 每股发行价格5.14元，募集资金总额194,530万元，其中现金125,140万元。现金中120,000万元全部用于增资宁夏誉成云创数据投资有限公司（原宁夏云创数据投资有限公司，以下简称“誉成云创”，为公司控股子公司）用于建设数据中心项目，5,140万元用于补充公司流动资金。扣除相关发行费用1,700万元后，实际募集资金净额192,830万元。
上述募集资金截止2016年4月5日已全部到位，且募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]210531号《验资报告》。
（二）报告期末募集资金使用与当前余额情况
1、以前年度募集资金使用情况
截至 2017年12月31日止，募集资金总额194,530万元，累计实现收益3,351.21万元，累计募集资金197,881.21万元，已累计使用募集资金120,826.26万元。其中：建设数据中心项目使用46,296.26万元；补充公司流动资金使用5,140万元，归还北京兴诚旺实业有限公司债务69,390万元。
2、本年度募集资金使用与当前余额情况
截至2018年12月31日止，募集资金总额194,530万元，本年产生收益3,328.05万元，累计实现收益6,679.26万元，累计募集资金201,209.26万元，已累计使用募集资金140,024万元，其中：建设数据中心项目使用65,494万元；补充公司流动资金使用5,140万元，归还北京兴诚旺实业有限公司债务69,390万元。本年度使用募集资金19,197.74万元。
截至2018年12月31日止，扣除公司暂时闲置募集资金购买保本理财产品4,000万元外，募集资金银行存款当前余额571,852,546.40元，具体存放情况列示如下： 单位：人民币元
| 募集资金存管银行 | 账号 | 金额 | 性质 |
| 中国建设银行股份有限公司中卫分行 | 誉成云创：64050155010000000109 | 136,686.00 | 活期存款 |
| 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 誉成云创：54520188000014104 | 19,191,975.42 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司银川分行 | 誉成云创：951900694510803 | 0.00 | 活期存款 |
| 宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部 | 誉成云创：25060140900006717 | 1,104,482.94 | 活期存款 |
| 誉成云创：25060143040000082 | 60,000,000.00 | 定期存款 | |
| 誉成云创：25060143040000074 | 150,000,000.00 | 定期存款 | |
| 民泰商业银行股份有限公司温岭太平小微企业专营支行 | 誉成云创：583525310200015 | 1,418,857.60 | 活期存款 |
| 誉成云创：583525310200101 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 誉成云创：583525310200071 | 120,000,000.00 | 定期存款 | |
| 誉成云创：583525310200088 | 40,000,000.00 | 定期存款 |
| 誉成云创：583525310200097 | 40,000,000.00 | 定期存款 | |
| 恒丰银行股份有限公司重庆分行 | 誉成云创：802310010122818363 | 0.00 | 活期存款 |
| 中宁青银村镇银行宁安支行 | 誉成云创：9550284000000001340 | 544.44 | 活期存款 |
| 誉成云创：9550284000000001340 | 40,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合计 | 571,852,546.40 | ||
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理办法》（2008年3月版）进行了全面补充和完善，并制定了《募集资金管理制度》。公司于2016年1月12日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于2016年1月29日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据该制度的规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。
根据相关规定，公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司中卫分行签署了《募集资金三方监管协议》；由于公司本次募集资金中的12亿元用于增资誉成云创，因此公司连同保荐机构及子公司誉成云创分别又与中国建设银行股份有限公司中卫分行、中国光大银行股份有限公司银川分行、招商银行股份有限公司银川分行、宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部、民泰商业银行股份有限公司温岭太平小微企业专营支行、恒丰银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金四方监管协议》。关于上述募集资金监管协议的签署情况详见公司于2016年4月20日、5月14日、5月21日及2017年8月11日登载于巨潮资讯网的相关公告事项。
由于公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行开立的募集资金专户中的
募集资金已按照约定全部用于补充公司流动资金且使用完毕，经公司于2016年12月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司对该募集资金专户办理了注销手续。该募集资金专户注销后，公司与上述银行及国元证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。随着项目建设，为方便管理，经公司于2018年6月11日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，誉成云创拟对在招商银行股份有限公司银川分行和恒丰银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户办理注销手续。截止2018年11月16日，誉成云创在招商银行股份有限公司银川分行开立的募集资金专用账户已注销，相应的《募集资金四方监管协议》随之终止。2018年10月12日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，誉成云创将在东亚银行（中国）有限公司珠海分行增加开立募集资金专户，目前尚未开户。
为满足子公司誉成云创未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加募集资金账户的议案》。根据该次会议决议，誉成云创在宁夏中宁青银村镇银行股份有限公司增加开立募集资金专户，并分别与其及保荐机构国元证券、公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本不存在重大差异。
截至2018年12月31日，《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度内公司实际使用募集资金19,197.74万元，具体情况详见附件《中冶美利云产业投资股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，尚未使用的募集资金为61,185.25万元，其中：2,185.25万元存放于募集资金专户中用于项目建设，55,000万元为定期存单，4,000万元为购买的保本理财产品。具体详见附件《中冶美利云产业投资股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、保荐机构的核查意见
2018年度对美利云募集资金进行持续督导期间，保荐机构国元证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。
经核查，保荐机构国元证券认为，美利云2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。美利云董事会出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZB10845号）与公司募集资金实际使用情况相符。
附件：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 194,530 | 报告期投入募集资金总额 | 19,197.74 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 140,024.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、誉成云创数据中心项目 | 否 | 120,000 | 120,000 | 19,197.74 | 65，494.00 | 54.58% | 注1 | 3,328.05 | 是 | 否 | |
| 2、归还北京兴诚旺实业有限公司债务 | 否 | 69,390 | 69,390 | - | 69,390 | 100% | 是 | 否 | |||
| 3、补充流动资金（含发行费用） | 否 | 5,140 | 5,140 | - | 5,140 | 100% | 是 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 194,530 | 194,530 | 19,197.74 | 140,024.00 | -- | -- | 3,328.05 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性 | 不适用 | ||||||||||
| 发生重大变化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购120,000 万元，该部分认购资金全部用于增资宁夏云创并建设数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权认购 69,390 万元，该部分在发行时不直接募集现金, 以现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。如果本次募集资金到位前宁夏云创需要对上述拟投资项目进行先期投入，则宁夏云创将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。 截至2016年3月31日，誉成云创以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,321.39万元。经2016年4月26日召开的公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币13,321.39万元。公司本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中冶美利纸业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第七届董事会第三次会议于2016年8月30日审议通过了《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，第十次会议于2017年8月23日审议通过了《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，第二十五次会议于2018年8月30日审议通过了《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意誉成云创使用最高额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于安全性、流动性较高的短期现金管理产品。截止2018年12月31日，誉成云创募集资 |
| 金余额为61,185.25万元，其中：2,185.25万元存放于募集资金专户中用于项目建设，55,000万元为定期存单，4,000万元为购买的保本理财产品。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：项目目前按进度实施中。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表：
武军
张红军
国元证券股份有限公司
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