关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组 问询
函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 5 号
四川成飞集成科技股份有限公司董事会：
2019年4月23 日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于重组方案1、报告书显示，本次交易分三步进行：上市公司受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）持有的中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）30%的股权；上市公司将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权；上市公司以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以其从你公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资。本次交易标的为锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院。
（1）请将上述交易作为一项整体交易，用简洁明了的语言说明本次交易前后你公司及交易对手方持有标的股权变动情况，列表说明本次交易前后你公司及交易对手方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况，以及本次重组对你公司资产构成的具体影响。
（2）你公司受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、你公司与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权两项交易是否为一揽子交易安排，是否互为前置条件；“你公司、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技”这一步是否以前两步为前提，若前两步无法完成，是否对本步交易造成实质性影响，并请说明本次重组采用上述方案并分步实施的原因。
（3）报告书显示，你公司控股股东、实际控制人航空工业集团将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给华科投资。请说明航空工业集团让渡锂电洛阳行为的交易实质，上述安排的原因及合理性，是否存在其他协议安排，你公司、航空工业集团及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定，若划转无法完成，是否将对本次重组造成不利影响或实施障碍。你公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产，请说明本次重组是否构成关联交易。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2、报告书披露，你公司与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》中约定锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给你公司，同时你公司将解除对锂电科技的控制权，重组报告书
中未规定上述控制权解除的对价。请结合锂电洛阳虽持股30%但仍控制锂电科技的协议安排，说明该无对价解除控制权协议安排是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
3、请补充披露本次交易涉及的具体的会计处理，以及交易完成后，对财务报表相关项目的具体影响。请会计师核查并发表意见。
二、关于重组标的
4、2016年、2017年、2018年，锂电洛阳的营业收入分别为142,131.06万元、94,805.77万元、118,002.77万元，占你公司经审计的2016年、2017年、2018年营业收入的比重分别为63.31%、48.8%、55.00%。
（1）你公司于2011年以货币资金102,000万元增资收购锂电洛阳63.63%股权，并于2018年向锂电洛阳增资39,377.99万元，增资后你公司为锂电洛阳持股63.98%的控股股东；你公司于2016年以现金1,925万元与金坛区政府、江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司共同出资成立锂电研究院并取得其35%股权，并于2018年向其增资1,820万元。请结合你公司增资收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的及经营安排，收购锂电洛阳、增资锂电研究院后的业务整合及开展情况，锂电洛阳、锂电研究院经营业务对你公司主营业务的重要性，是否达到初始收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的等情况，量化说明锂电洛阳及锂电研究院对你公司生产经营的协同效应及重要性，并说明本次转让锂电洛阳63.98%的股权及锂电研究院35%的股权事项对你公司生产经营及未来业绩的具体影响。
（2）截至目前，你公司对锂电洛阳和锂电科技是否存在担保、财务资助或其他财务往来事项。如有，请补充披露具体情况以及你公司拟采取的后续处理计划及安排，是否充分保障了上市公司和中小股东的利益。
（3）截至2018年12月31日，锂电洛阳负债为373,917.50万元，其中流动负债合计214,553.87万元，非流动负债合计159,363.63万元。请说明本次重组方案对上述负债的后续偿付是否做出安排，上市公司是否需要承担责任，如是，请披露具体的偿付计划。
5、报告书披露，锂电科技2017年、2018年资产负债率分别为30.12%、54.96%，利息保障倍数分别为-16.12、-137.29；净利润分别为-9,681.92万元和-45,366.42万元，经营活动现金流量净额分别为-30,074.36万元和-56,373.82万元；存货周转率分别为9.74、5.59，应收账款周转率分别为1.87、0.93。
（1）本次重组完成后，你公司实际增加持有锂电科技5.84%的股权。报告书显示，锂电池行业目前正处于行业调整期，你公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性。请说明你公司拟剥离锂电池业务的规划与本次增资锂电科技的安排是否矛盾，结合锂电科技近两年的财务数据，说明在其亏损加大、偿债能力及营运能力恶化的情况下，你公司增加持股的原因及合理性，本次重组是否有利于提高上市公司盈利能力。
（2）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“26号
准则”）第三十二条第（四）款的规定，结合具体数据分析说明相关因素对锂电科技毛利率变动的影响程度，以及为提高盈利能力，锂电科技采取的改善措施。
三、关于标的估值6、报告书披露，专业评估机构使用资产基础法及收益法对标的资产截至评估基准日2018年6月30日的价值进行了评估。若采用资产基础法评估，锂电洛阳价值为243,161.75万元，增值率为16.34%；锂电科技价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；锂电研究院价值为15,136.60万元，增值率为134.75%。若采用收益法评估，锂电洛阳价值为193,400.00万元，减值率为7.47%；锂电科技的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%；锂电研究院评估价值为5,900万元，减值率为8.50%。
（1）请按照《26号准则》第二十四条第（六）款的要求，补充披露评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项，如是，请说明其对交易作价的影响及上述评估结果的可靠性。
（2）请按照《26号准则》第二十四条第（三）款的要求，补充披露收益法下的关键参数的选取原因及具体计算过程，包括但不限于未来预期收益现金流的估算过程及结果、折现率的确定方法、评估或估值的测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认方法。
（3）请补充说明两种方法结论相差较大的原因，并结合国家新能源汽车补贴政策具体调整情况及其对标的未来生产经营的影响，补充说明使用资产基础法的原因及合理性。
（4）报告书披露，锂电科技2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为-9,681.92万元、-45,366.42万元，2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,901.71万元、-46,388.63万元。请根据《26号准则》第十六条第（六）款要求，补充说明锂电科技非经常性损益是否具备持续性。
（5）请结合本次重组评估情况与历年增资评估的差异、与同行业公司市盈率或市净率等指标的差异，说明评估作价的合理性及公允性，是否有高估锂电洛阳或低估锂电科技股权价值的情形。
请评估机构对以上问题进行核查并发表意见。
四、其他
7、报告书披露，锂电洛阳下属27处房屋建筑物中，尚有10处地上建筑物合计面积66,343.26平方米，未办理相关权证，另有16处主要房屋及建筑物处于抵押状态；锂电科技下属12处房屋建筑物中，合计面积130,254平方米的建筑物尚未办理相关权证。请补充说明该无产权建筑潜在损失的责任归属、你公司对该无产权建筑所承担的责任、上述权证状态及抵押情况是否会对本次重组产生不利影响。请律师核查并发表意见。
8、报告书披露，截至2018年12月31日，锂电科技的使用受到限制的货币资金为319,908,502.31元，其受限原因为该等货币资金为票据保证金、保函保证金。请补充说明该使用受限资金对本次重组的影响、是否会对此次重组构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。
9、截至报告书出具日，锂电洛阳涉案金额500万元以上的未决
诉讼共3笔，涉案金额共计2,527万元。请补充说明该未决诉讼涉及责任主体有无转移，该诉讼是否对本次重组产生实质性障碍。请律师核查并发表意见。
10、报告书披露，本次交易尚需取得锂电洛阳其他股东的同意并放弃优先购买权。请说明你公司若未取得其他股东的同意，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示风险。
11、报告书披露，本次交易尚需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审议通过。请补充说明标的公司拟召开股东大会的时间，是否晚于上市公司召开股东大会的时间；若是，请说明如你公司股东大会审议通过本次重组方案而标的公司股东大会未通过本次重组方案时的后续安排，你公司拟采取何种手段保证重组方案的正常推进，并请充分提示风险。
12、报告书显示，你公司最近三年曾有违反海关监管规定的行为。请按照《26号准则》第十四条的要求，补充说明此次处罚对本次重组的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年5月7日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年4月25日