证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-030债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到周培钦《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合目前公司股权结构情况及董事会成员构成情况，经审慎判断，公司认为目前公司无控股股东及无实际控制人，现将有关情况说明如下：
一、公司股权结构情况
1、实际控制人前期变更以及部分股份表决权产生争议的情况
公司原实际控制人为周培钦先生。2017年11月15日，公司收到周培钦与庄敏签署《表决权委托协议》，庄敏将其当时持有的公司股份的25%（609,471,512股）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权不可撤销地授予周培钦行驶。上述权益变动后，公司的控股股东及实际控制人由庄敏先生变更为周培钦先生。
此后，庄敏因其股权质押纠纷问题导致部分股份被司法强制划转：2018年10月22日，庄敏持有的100,000,000股（占总股本4.10%）被司法强制划转至长江证券（上海）资产管理有限公司持有的资管计划账户名下；2019年3月15日，庄敏持有的67,866,093股（占总股本2.78%）被司法强制划转至湘财证券－光大银行－湘财金禾九号集合资产管理计划、湘财证券－光大银行－湘财金禾十七号集合资产管理计划、湘财证券－光大银行－湘财金禾十八号集合资产管理计划。庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股（占总股本6.89%）。
但由于在庄敏与周培钦签署的《表决权委托协议》中，未就庄敏被划转股份是否包括在委托给周培钦行使股东权利的股份中及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确，且庄敏已经失联，周培钦亦无法与庄敏取得联系和进一步协商，导致无法确定周培钦目前实际拥有的表决权的具体数量。周培钦拥有的表决权中有167,866,093股的表决权存在争议，因此周培钦实际可行使的股东大会表决权
数量为 441,605,419股（占总股本18.11%）。
2、原实际控制人声明不再具备公司实际控制地位
公司于近日收到原控股股东周培钦送达的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》（以下简称“说明”），周培钦提交的说明提到：“鉴于本人所行使的表决权中，存在争议的股份共计167,866,093股（占总股本的6.89%），因此本人实际可行使表决权的股数为441,605,419股（占总股本18.11%）。若日后与庄敏取得联系，重新约定表决权分配方式，本人亦不会接受该167,866,093股股票于股东大会的表决权、提名权、提案权。”同时，周培钦从对股东大会决议的影响程度、董事会组成及经营管理决策决定方面确认无法对公司形成实际控制，同时在《表决权委托协议》有效期及存续期内，周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。
公司收到声明后立即开展了相关核查工作，履行了核实程序且公司全体董事、监事及高级管理人员也进行了核实并发表了确认意见。
3、其他持股5%以上的大股东持股情况
公司根据已知的股东信息分析，截止目前公司其他大股东持股情况如下：
周培钦目前实际可支配的公司表决权为441,605,419股，占公司总股本的18.11%。庄敏及其一致行动人庄明实际共同拥有287,893,653股股票的表决权，占公司总股本的11.81%。厦门国际信托有限责任公司及其一致行动人长江证券（上海）资产管理有限公司通过其名下资管账户共同持有公司股票250,002,924股，占公司总股本的10.25%。华融证券股份有限公司通过其名下资管账户持有公司股份189,990,000股，占公司总股本的7.79%。
4、权益划转前后，公司股权结构变动情况
2019年3月15日，庄敏股份被划转后，根据周培钦出具的说明，公司股权结构图如下：
根据周培钦的说明，其实际支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东，但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散，周培钦实际支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。因此，周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。
由于未来亦不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转，周培钦认为其实际行使表决权的股份数441,605,419股（占总股本18.11%）存在继续减少的可能性。
综上，公司不存在实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；公司不存在持股50%以上的股东；不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
二、公司董事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。公司第八届董事会的现任董事及提名人情况如下：
| 序号 | 董事名称 | 职务 | 提名人名称 |
| 1 | 丁立红 | 董事长 | 深圳日昇创沅资产管理有限公司（目前其持有的公司股份已全部被司法划转，已非公司股东） |
| 2 | 周培钦 | 董事 | 周培钦 |
| 3 | 孟伟军 | 董事 | 周培钦 |
| 4 | 蔡庆红 | 独立董事 | 公司董事会 |
| 5 | 张振义 | 独立董事 | 公司董事会 |
根据上述情况可知，公司主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上，任一董事提名方均不能实际控制公司董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》规定的董事提名及选任程序，公司不存在通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
根据《公司章程》规定的高级管理人员的提名及选任程序，公司任一股东均不能决定公司经营管理层选任，无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响，无法
决定公司的生产经营方针，无法对公司重大事项方面进行单一控制。
三、关于公司无控股股东及无实际控制人的分析
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（五）中国证监会认定的其他情形。
鉴于公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
综上，公司认为按照法律法规的规定，根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况，以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况，公司不存在控股股东及实际控制人。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会2019年4月24日