证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-029债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2019年3月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司及相关股东信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2019】0378号）。
公司根据上交所要求，就上述工作函中提出的问题进行回复。对【2019】0378号工作函回复如下：
一、2017年11月，庄敏与周培钦、陈海昌签订委托协议，将持有的609,471,512股份（占公司总股本25%）表决权、提名权、提案权授予周培钦，将持有的854,866,093股份（占公司总股本35%）由陈海昌代为行使除表决权、提名权、提案权以外的全部权利。目前，庄敏、周培钦、陈海昌尚未明确应当履行上述权益变动披露的义务人。庄敏、周培钦、陈海昌应当尽快明确各自持股比例、股东权利及其应当履行的信息披露义务，按规定出具权益变动报告书。
回复：
（一）周培钦已向公司提交关于权益减少的《简式权益变动报告书》，公司已于2019年4月25日进行披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）公司已收到陈海昌《关于不再具备庄敏所持保千里股份处分权等权利的说明》。陈海昌认为：
1、其在与庄敏签署《授权委托协议》时，庄敏仅交待其个人股份质押情况，签署《授权委托协议》后庄敏股份则全部被司法冻结，后续又被多轮司法轮候冻结，因此《授权委托协议》下的委托事项已无法实施。
2、庄敏所持公司股份已经两轮司法划转167,866,093股，占总股本6.88%，未来不排除庄敏因其股权质押纠纷等问题导致更多的股份被司法强制划转，因此当时签署《授权委托协议》的基础已不具备。
3、2017年12月至今，陈海昌亦无法与庄敏取得联系，庄敏也从未联系过陈海昌，因此无法撤销《授权委托协议》，若庄敏想变更《授权委托协议》，陈海昌亦无意再接受。
4、陈海昌未实际持有庄敏股份，未拥有庄敏所持有股份的表决权，按照《上交所股票上市规则》11.9.1的规定，陈海昌非庄敏所持有股份变动的信息披露义务人。
5、签署《授权委托协议》前后，陈海昌在保千里始终只是一位作为财务投资人的股东，从未直接或间接参与上市公司的经营运作、内部管理和重大决策。不可能也无意实际支配上市公司的行为，现在没有将来也不会有谋求公司控制权的意图或计划。
（三）公司已分别收到周培钦《关于实际控制权的情况及与其他股东的一致行动关系说明》及陈海昌《关于与其他股东的一直行动关系的说明》。说明函主要内容如下：
1、2017年11月21日，周培钦披露《详式权益变动报告书》，确认其与陈海昌、庄敏之间不存在一致行动关系。
经周培钦确认，其现在与陈海昌、庄敏之间也不存在一致行动关系。
2、2014年6月10日，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署《一致行动协议》，陈海昌与庄敏、庄明、蒋俊杰成为一致行动人。2018年3月5日，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署《终止一致行动协议确认书》，陈海昌与庄敏、庄明、蒋俊杰解除一致行动关系。
经陈海昌确认，其与庄敏不再存在一致行动关系，陈海昌与周培钦过去不存在一致行动关系，现在也不存在一致行动关系。
3、目前周培钦、陈海昌、庄敏互相之间不存在一致行动关系。
（四）公司与庄敏一直处于失联状态。公司通过庄敏原留存的多种联系方式进行发函问询，截至目前，未获其回复。
二、根据上述委托协议约定，公司控股股东及实际控制人由庄敏变更为周培钦。你公司应当结合目前生产经营、内部管理决策及风险处置进展等情况，说明自委托协议签订以来，周培钦是否能够实际控制上市公司，并核实公司目前实际控制权的真实状态。周培钦应当明确披露其对公司控制权、公司治理的后续安排，是否存在变更控
制权的相关意图和计划。
回复：
（一）周培钦对公司的实际控制情况的核实
1、周培钦对公司形成实际控制权的时间点
2017年10月，周培钦与保千里原控股股东及实际控制人庄敏签署《表决权委托协议》，庄敏将其当时持有的保千里25%股份（609,471,512股）于股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦行使。此时，周培钦成为保千里的控股股东及实际控制人。
2、周培钦在担任公司实际控制人期间是否实际履行义务
经周培钦书面回复确认如下：周培钦作为公司实际控制人，参与了第八届董事会、监事会的换届选举，曾担任公司董事长，现任公司董事，参与公司的经营管理决策，对任职期间参与的决策承担责任。
周培钦在担任公司实际控制人期间，没有在他人授意之下履行实际控制人义务。
周培钦对履行实际控制人义务期间其作出的行为、决策承担责任。
3、周培钦出具《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》
根据周培钦出具的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，庄敏股份被累计划转167,866,093股后，周培钦认为其已经不具备公司实际控制人地位，具体说明如下：
（1）2017年10月，周培钦与庄敏签署《表决权委托协议》，周培钦成为保千里的控股股东及实际控制人。
此后，庄敏因其股权质押纠纷问题导致部分股份被司法强制划转：2018年10月22日，庄敏持有的100,000,000股（占总股本4.10%）被司法强制划转至长江证券（上海）资产管理有限公司持有的资管计划账户名下；2019年3月15日，庄敏持有的67,866,093股（占总股本2.78%）被分别司法强制划转至湘财证券－光大银行－湘财金禾九号集合资产管理计划、湘财证券－光大银行－湘财金禾十七号集合资产管理计划、湘财证券－光大银行－湘财金禾十八号集合资产管理计划。庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股（占总股本6.89%）。
但由于《表决权委托协议》未就庄敏被划转股份是否包括在委托给周培钦行使股东权利的股份中及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确，且庄敏已经失联，周培钦亦无法与庄敏取得联系和进一步协商，导致无法确定周培钦目前实际拥有的表决权的具体数量。周培钦拥有的表决权中有167,866,093股的表决权存在争议，因此股东大会表决周培钦实际行使的表决权数量为441,605,419股（占总股本18.11%）。
（2）鉴于前述原因及公司目前的现状，周培钦认为其已对公司无法进行实际控制，具体理由如下：
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1）、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2）、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3）、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4）、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
现根据上述规定逐条说明如下：
1）、周培钦未持有保千里股份超过50%；
2）、周培钦实际可支配的保千里股份表决权未超过30%；
3）、截至目前，保千里股结构图如下：
由上图可知，周培钦实际可支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东，但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散，周培钦实际可支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。同时，因庄敏的股权质押纠纷等原因存在继续被划转的可能，周培钦实际可支配的公司股份的表决权存在继续减少的可能性。
综上所述，周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。
4）、根据《公司章程》的规定，公司董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。公司第八届董事会的现任董事及提名人情况如下：
| 序号 | 董事名称 | 职务 | 提名人名称 |
| 1 | 丁立红 | 董事长 | 深圳日昇创沅资产管理有限公司（目前其持有的公司股份已全部被司法划转，已非公司股东） |
| 2 | 周培钦 | 董事 | 周培钦 |
| 3 | 孟伟军 | 董事 | 周培钦 |
| 4 | 蔡庆红 | 独立董事 | 公司董事会 |
| 5 | 张振义 | 独立董事 | 公司董事会 |
根据上述情况可知，周培钦提名董事人数未达到董事会人数二分之一以上，周培钦不能实际控制公司董事会，无法对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》关于董事提名及选任程序的规定，周培钦亦无法通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
除周培钦以外的四名董事，在行使董事权利和义务时都是独立决策，无周培钦实施授意。周培钦与包括现任董事长丁立红在内的其他四名董事不存在一致行动关系。孟伟军董事虽为周培钦提名，但其所做决策均为其独立判断，周培钦不会对其决策实施干预。根据公司章程，董事会会议决议需经半数以上董事通过，因此周培钦无法实际控制董事会。
目前公司经营决策由董事会主导，因此周培钦在公司的经营决策中并无担当重要作用。
5）、根据保千里《公司章程》关于高级管理人员的提名及选任程序，周培钦无法决定保千里经营管理层的选任，无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响，无
法决定保千里的生产经营方针，无法对公司重大事项方面进行单一控制。
6）、未来不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转，周培钦实际可行使表决权的股数441,605,419股（占总股本18.11%）存在继续减少的可能性。
综上，周培钦已无法对保千里形成实际控制。
4、周培钦对公司失去控制权的时间点
根据周培钦的书面回复，其认为，2019年3月15日，庄敏持有的7,866,093股（占总股本2.78%）被司法强制划转，导致庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股（占总股本6.89%）。此时，周培钦已经不具备保千里的实际控制权。
（二）公司目前处于无实际控制人的状态
公司原实际控制人周培钦先生声明其不再具备保千里实际控制地位的说明。
经自查，公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东；公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
综上，公司按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况，以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况，公司认为目前不存在控股股东及实际控制人。
（三）周培钦对公司控制权、公司治理的后续安排
根据周培钦先生出具的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，周培钦先生认为无法对公司形成实际控制。
根据《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，鉴于周培钦所行使的表决权中，存在争议的股份共计167,866,093股（占总股本的6.89%），因此周培钦实际可行使表决权的股数为441,605,419股（占总股本18.11%）。若日后与庄敏取得联系，重新约定表决权分配方式，周培钦亦不会接受该167,866,093股股票于股东大会的表
决权、提名权、提案权。同时周培钦表明：在《表决权委托协议》有效期及存续期内，周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。
（四）公司经营决策由董事会主导
目前，公司经营决策由董事会主导，董事会的所有决策程序需经半数以上董事通过。周培钦无法实际控制董事会，周培钦在公司的经营决策中并无担当重要作用。
2018年7月，公司董事会进行换届选举，选举周培钦为董事长，2018年11月份周培钦因个人原因辞去董事长，选举丁立红为董事长。董事会换届后，聘请了新一届经营管理层。新一届董事会，坚持集体领导，严格按照法律法规的规定规范运作股东大会、董事会、监事会。公司建有完整并行之有效的组织架构与内部控制体系，并进一步修改和完善了《内部控制制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列重大事项决策相关的制度，防范重大事项风险损害股东权益；公司严格遵循《上交所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行信息披露义务，保障公众股东及时、准确、完整地获知公司信息的权利。
公司虽无实际控制人，但不会对公司的生产经营产生不利影响。公司董事会将履行职责，努力稳定经营管理团队，全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽职，经营管理层正在努力恢复生产经营、发展业务，使公司生产经营尽快步入正常轨道，并积极应对风险，争取早日解决公司困难，对公司后续事项紧密关注，积极履行信息披露义务，维护公司及广大中小股东的利益。
三、根据上述委托协议约定，陈海昌代为行使除表决权、提名权、提案权以外的全部权利，请陈海昌明确说明自委托协议签订以来，是否直接或间接参与上市公司的经营运作、内部管理和重大决策，是否能够实际支配上市公司的行为，并明确说明是否有谋求公司控制权的意图或计划。
回复：根据陈海昌《关于不再具备庄敏所持保千里股份处分权等权利的说明》中声明：签署《授权委托协议》前后，陈海昌在公司始终只是一位作为财务投资人的股东，从未直接或间接参与公司的经营运作，内部管理和重大决策。不可能也无意实际支配公司的行为，现在没有将来也不会有谋求公司控制权的意图或计划。
四、控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务，你公司控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查及查证工作，切实履行相关信息披露义务，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。对刻意隐瞒实际控制人状态、拒不履行股东义务的，将予以严肃追责。
回复：公司在收到贵所下发的《监管工作函件》后高度重视，并立即向周培钦、陈海昌、庄敏等发函问询相关情况，督促其尽快对相关事项进行核实，确认其实际的控制权状态。公司目前已分别陆续收到周培钦、陈海昌的相关说明以及周培钦关于披露《简式权益变动报告书》的申请。
综合上述核实的情况，公司目前已处于无控股股东及无实际控制人状态。公司全体董事、监事及高级管理人员均对公司的控制权状态进行了核实，并进行了书面确认。公司已于2019年4月25日发布《关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》，并于同日披露周培钦关于权益减少的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会2019年4月24日