长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产配套募集资金2018年度存放与使用情况之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对通鼎互联2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2016年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号），核准公司非公开发行不超过27,902,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据公司《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》披露，本次拟募集资金不超过44,700万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
通鼎互联于2017年3月向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
27,815,805股，每股发行价格为人民币16.07元，募集资金总额为人民币446,999,986.35元，扣除财务顾问费及承销费7,621,400.00元后，募集资金净额为人民币439,378,586.35元。
2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），根据该报告，2017年3月22日，长江保荐收到通鼎互联非公开发行股票认购资金总额为人民币446,999,986.35元。
2017年3月23日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用7,621,400.00元后的资金439,378,586.35元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），根据该报告，截至2017年3月23日，通鼎互联已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销 费后汇入的募集资金净额439,378,586.35元（已扣除财务顾问费及承销费 7,621,400.00元），新增注册资本为27,815,805.00元。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 明细 | 股权收购支出 | 银行手续费 | 暂时性补充流动资金 | 支出小计 | 利息收入 | 其他转入 | 募集资金余额 |
| 2017年度 | 43,199.99 | 0.24 | - | 43,200.23 | 5.19 | 0.11 | 742.92 |
| 2018年度 | - | 0.08 | - | 0.08 | 2.26 | - | 745.11 |
| 合计 | 43,199.99 | 0.32 | - | 43,200.31 | 7.45 | 0.11 | 745.11 |
截止2018年12月31日,募集资金累计使用金额（含银行手续费）为43,200.31万元；累计利息收入7.45万元，剩余募集资金专户余额合计为745.11万元，与尚未使用的募集资金余额一致。
二、募集资金的存放及管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。2017年3月28日，上市公司和长江保荐分别与工商银行苏州分行、建设银行吴江震泽支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，经核查，该协议内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异, 协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
截至2018年12月31日，募集资金相关账户及余额情况如下：
| 签订时间 | 开户银行 | 账号 | 开户单位 | 余额 |
| 2017年3月28日 | 中国工商银行股份有限公司苏州分行 | 1102020629001076477 | 通鼎互联 | 1.88万元 |
| 2017年3月28日 | 中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行 | 32250199763900000072 | 通鼎互联 | 743.23万元 |
| 合计 | 745.11万元 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
发行股份购买资产非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 总额：44,700.00 净额：43,937.86 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 43,199.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付收购百卓网络100%股权现金对价 | 否 | 43,200.00 | 43,200.00 | - | 43,199.99 | 100.00% | 2017年3月 | 13,871.74 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 43,200.00 | 43,200.00 | - | 43,199.99 | 100.00% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 闲置募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，尚未使用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
2、募集资金投资项目实现效益的情况
本次募集资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易标的百卓网络2018年度实际实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为13,871.74万元，是2018年业绩承诺数13,700.00万元的101.25%，标的资产2018年业绩承诺已超额实现。
3、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
8、节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，尚未使用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。公司不存在其他节余募集资金使用情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目资金的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》，通鼎互联信息股份有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，该报告关于上市公司2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通鼎互联2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司已对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
独立财务顾问对通鼎互联2018年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金2018年度存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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