长江证券承销保荐有限公司
关于通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
2017年2月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号文），核准通鼎互联向陈海滨等发行 42,050,616股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过27,902,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任通鼎互联信息股份有限公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对通鼎互联信息股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
通鼎互联信息股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。通鼎互联信息股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 通鼎互联、发行人、公司 、上市公司 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过27,902,621股股票以募集配套资金之行为 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 通鼎互联向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络100%的股权 |
| 本报告书、本持续督导报告 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告书 |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》 |
| 百卓网络、标的公司、标的资产 | 指 | 北京百卓网络技术有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学 |
| 南海金控 | 指 | 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 审计机构、天衡会所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 |
注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、标的资产的交付及过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况...... 5
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 7
（四）独立财务顾问意见 ...... 8
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
（一）相关协议履行情况 ...... 9
（二）相关承诺履行情况 ...... 10
（三）独立财务顾问意见 ...... 14
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 14
（一）业绩承诺概述 ...... 14
（二）业绩承诺实现情况 ...... 18
（三）独立财务顾问意见 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
（一）公司主营业务情况 ...... 19
（二）上市公司实际经营情况 ...... 20
（三）独立财务顾问意见 ...... 21
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
（一）股东与股东大会 ...... 21
（二）董事与董事会 ...... 21
（三）监事与监事会 ...... 22
（四）关于信息披露 ...... 22
（五）独立财务顾问意见 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
七、持续督导总结意见 ...... 23
一、标的资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权。百卓网络100%股权的交易价格为108,000万元，以发行股份的方式支付对价64,800万元，占交易价格的60%；以现金方式支付对价43,200万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,700万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次交易方案具体情况如下：
| 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
| 支付金额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付金额 （万元） | ||
| 百卓网络100%股权 | 108,000.00 | 64,800.00 | 42,050,616 | 43,200.00 |
| 募集配套资金 | ||||
| 募集资金用途 | 金额（万元） | |||
| 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 44,700.00 | |||
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
2017年2月20日，中国证监会下发《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号文），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。
1、标的资产的过户及债权债务的处理
2017年3月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2017）0902679号），陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权已过户至通鼎互联名下。截至本持续督导报告签署日，标的资产过户手续已办理完成，通鼎互联持有百卓网络100%的股权，百卓网络成为通鼎互联的控股子公司。2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
本次交易不涉及债权债务的转移，标的资产的债权和债务在本次交易完成后，继续由百卓网络依法独立享有和承担。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百卓网络已完成相应的工商变更登记，公司已完成验资。
2、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，通鼎互联本次发行新增股份已于2017年3月29日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增42,050,616股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
3、过渡期损益情况
自评估基准日（2016年8月31日，不包括评估基准日当日）至交割日期间，百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。全体交易对方确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。
经公司与交易对方认可，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对百卓网络过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京百卓网络技术有限公司重组过渡期损益专项审计报告》（天衡专字（2017）00921号）。根据审计结果，过渡期内，
百卓网络实现的归属于母公司股东的净利润为34,701,873.89元，根据本次交易双方签订的《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上述过渡期内实现的盈利和收益由通鼎互联享有。
4、注册资本变更工商登记情况
根据交易方案本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量42,050,616股，发行股份募集配套资金发行股份数量27,815,805股，交易合计发行股份69,866,421股，新增股份已于2017年4月26日在深圳证券交易所上市。
由于公司非公开发行新股，上市公司总股本由1,191,842,723股增至1,261,709,144股，注册资本增加至人民币1,261,709,144元。公司已于2017年6月2日召开2016年年度股东大会，会议审议并通过了《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。2017年8月11日，公司已在苏州市工商行政管理局完成注册资本变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
（三）募集配套资金的实施情况
2017年3月，通鼎互联以16.07元/股的发行价格向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额为446,999,986.35元，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 新华基金管理股份有限公司 | 24,635,967 | 395,899,989.69 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 41,257 | 662,999.99 |
| 3 | 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 3,138,581 | 50,436,996.67 |
| 合计 | 27,815,805 | 446,999,986.35 | |
2017年3月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00032号），根据该报告，2017年3月22日，长江保荐收到通鼎互联非公开发行股票认购资金总额人民币446,999,986.35元。2017年3月23日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用7,621,400.00元后的募集资金净额439,378,586.35元划转至发行人指
定的募集资金专项账户内，发行人本次新增注册资本人民币27,815,805.00元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，通鼎互联本次发行新增股份已于2017年3月29日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，募集配套资金已完成验资，公司本次交易配套募集资金非公开发行股份涉及的新增27,815,805股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关实际情况与之前披露的信息不存在差异，通鼎互联向各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
通鼎互联本次募集配套资金已经完成发行，发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正，相应股份已登记于认购对象名下；通鼎互联已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016年6月7日，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月7日，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
2016年10月17日，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签订了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
2016年10月17日，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》。
2016年12月7日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，针对2019年业绩承诺和利润补偿事宜，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》予以进一步补充确定。
2017年3月，新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与通鼎互联分别签订了《通鼎互联信息股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份股份认购协议》。
截至本持续督导报告签署日，上述协议所涉及的生效条件已全部达到，全部协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，上市公司、百卓网络以及交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学做出的相关承诺事项如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺 | 通鼎互联 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁的情形。 |
| 通鼎互联实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 通鼎互联全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于本次重组的承诺 | 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 |
| 赔偿安排。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/本 |
| 公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。 |
| 关于不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。 | |||||
| 关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺 | 全体交易对方 | 具体参见交易报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。 | |||||
| 关于对本次交易报告书内容真实性、准确性和完整性的承诺 | 全体交易对方、百卓网络 | 本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | |||||
| 业绩承诺 | 交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控） | 若本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。 | |||||
| 关于认购通鼎互联信息股份有限公司募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺 | 新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 作为通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份的认购对象，本认购人承诺：发行人此次向本认购人发行的新股，自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让。 | |||||
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反协议约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违背相关承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
1、业绩承诺
陈海滨等6名交易对象分别及共同承诺：
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的净利润数。
根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 6,994.28 | 9,868.10 | 13,660.61 | 15,489.94 |
陈海滨等6名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
交易双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，陈海滨等6名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
2、利润差额的确定
（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与乙方陈海滨等6名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，陈海滨等6名交易对象（以下简称“乙方”）应向上市公司（以下简称“甲方”）进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
（2）每年补偿金额和补偿股份的确定
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2017年、2018年、2019年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方陈海滨等6名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网络的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等6名交易对象将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方陈海滨等6名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方陈海滨等6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的10个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方陈海滨等6名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－累计已补偿现金÷每股发行价格
若乙方6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
（6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后10个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价1元人民币
回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后10个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等6名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等6名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 天衡专字（2019）00156号”《通鼎互联信息股份有限公司专项审核报告》，百卓网络2018年度实际实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为13,871.74万元，是2018年业绩承诺数13,700.00万元的101.25%，本次资产重组收益法定价标的资产2018年度的业绩承诺已经全部实现。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产中采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产百卓网络2018年实际调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为
13,871.74万元，业绩承诺完成率为101.25%。因此，标的资产2018年业绩承诺已超额实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务情况
本次交易完成后，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，公司新增网络安全一大业务板块。公司目前业务板块主要包括光通信、网络安全和移动互联网三大板块。
1、光通信业务
公司光通信业务板块的产品和解决方案主要涵盖光电线缆和光通信设备两大领域，具体产品包括光纤预制棒、光纤、光缆、通信电缆、电力电缆、SDN设备、ODN设备、存储及服务器设备、大数据采集及分析设备等。
报告期内，在良好的发展机遇面前，公司一方面努力做强光纤光缆等原有光通信主营业务，消除发展瓶颈。自主研发的全合成光纤预制棒生产工艺完全成熟，公司首期300吨光纤预制棒产能顺利达产，并于2017年8月启动300吨光纤预制棒的扩产项目。与外部战略合作伙伴的合作关系进一步巩固和加强，公司从外部取得质优价廉的光纤预制棒供应的能力进一步增强。另一方面，公司坚定的推进光通信设备的研发、产业布局和市场拓展，布局5G发展新机遇。报告期内公司成功开发了SDN网关等多款新产品解决方案，其中SDN网关在运营商的首次招标中中标第一份额，取得了良好的成绩。
2、网络安全业务
公司网络安全业务板块的产品和解决方案主要涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，具体产品包括DPI设备、IDC/ISP信息安全管理系统、安全态势感知系统、WiFi/电子围栏、临侦设备、安检/环境/城市生命线等城市安全管控系统和各类安全服务等。
公司的安全业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要服务于三大电信运营商、公安、政府等客户。公司的安全业务多年来专注于大安全业务领域，尤其重视研发能力的构建和提升，逐渐打造了一支融合传输、无线、大数
据采集与分析、数据可视化、态势感知等各交叉领域技术能力的研发团队。报告期内，公司的成功研发了融合33项发明专利的下一代高密度100G网络可视化产品、智慧安全一体机产品、高性能电子围栏产品等多项安全业务的拳头产品，并积极的布局和拓展新的业务领域，帮助公司在深化骨干网网络业务能力的同时，成功进入了服务于公安、政府部门的公共安全和城市安全业务领域，强化了技术领先优势，提高了盈利能力，并为未来的业务发展奠定了良好的基础。
3、移动互联网业务
移动互联网业务板块的产品和解决方案主要涉及基于大数据分析的移动精准营销领域，具体产品包括“2491流量平台”、“流量掌厅”、“116114微生活”、“本地搜”、“e+翼”以及“无线城市”等。
公司的移动互联网服务业务主要集中在移动精准营销领域，公司通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务，主要产品包括“2491流量平台”、“流量掌厅”、“116114微生活”、“本地搜”、“e+翼”以及“无线城市”等。报告期内，公司顺应移动精准营销市场的发展趋势，成功研发了基于电信运营商海量数据的大数据挖掘系统，可针对不同的垂直行业进行建模，帮助行业客户实现精准营销，为客户创造价值，从而实现销售和盈利。未来，公司将推动基于大数据分析的移动精准营销业务服务于更多行业客户。
（二）上市公司实际经营情况
2018年度，公司实现营业收入444,538.32万元，同比增长5.04%，主要系光纤光缆、电力电缆和网络安全等业务保持增长所致；归属于上市公司股东的净利润为56,452.89万元，同比下降5.13%，主要系①流量及数据营销、宽带接入设备等业务较去年出现一定程度的下滑；②财务费用等期间费用有所增长所致。
近年来，公司基于“聚焦主业，着眼长远”的发展战略，一方面做强光电线缆业务的同时，另一方面拓展进入通信设备及网络安全业务领域，通过多种方式完善产业链，布局未来发展，提高公司的盈利能力。
报告期内，网络安全业务快速增长，产品毛利率维持在较高水平，为公司的总
体业务增长做出较大贡献。网络安全领域市场空间巨大，公司未来将加大资源投入，在该领域建立技术优势和渠道优势，努力发展成为行业的龙头企业。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、江苏证监局、深交所相关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，建立起规范的制度体系与决策程序，确保股东大会、董事会、监事会和经理层在各自权限范围内高效、科学运行，逐步形成了权责明确、各司其职、科学决策、有效制衡的法人治理结构。公司治理情况具体如下：
（一）股东与股东大会
2018年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行、召开股东大会，用制度保障来规范股东会的运作，保障了公司所有股东充分行使权利，特别是中小股东享有平等地位，能充分享有自己的合法权益。通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度，通过业绩说明会、现场接待妥善安排股东来访等举措，让股东真正享有平等权利，增进了股东对公司的了解和认同。报告期内，公司各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
（二）董事与董事会
2018年度，公司严格按照《董事会议事规则》召集、召开董事会会议，公司各位董事能认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责，董事会组成专业结构合理，囊括了管理专业、通信行业、财务专业等方面的专家，具备履行职务所需的知识、技能和素质。独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予
的职责和义务，对公司重要事项发表独立意见和建议，以切实保护股东的合法权益。报告期内，公司各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
（三）监事与监事会2018年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司重大事项、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
（四）关于信息披露上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向 投资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ； 并 在 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次交易 相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：通鼎互联本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，本次交易配套资金已募集完毕；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本持续督导报告签署日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形；董事会报告中提及的公司各项业务发展正常；公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对通鼎互联本次交易的持续督导期已届满。鉴于本次重大资产重组之业绩补偿期限尚未结束，本独立财务顾问将对后续业绩补偿相关事项持续关注。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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