国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对本次汉邦高科终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见具体如下：
一、变更募集资金用途的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1352号)核准，由主承销商国信证券以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,833,331股，发行价格为每股人民币18.00元，截至2018年6月5日止，上市公司本次募集资金总额为人民币266,999,958.00元，由国信证券扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，将剩余募集资金257,274,459.11元汇入上市公司在北京银行官园支行开立的募集资金专户存储。
上述汇入资金257,274,459.11元扣除上市公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费、股权登记费等费用后，募集资金净额为人民币256,339,625.78元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZB11702号验资报告。
2、上市公司募集资金专项账户的开立和存储情况
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 用途 | 募集资金净额 |
| 北京银行官园支行 | |||
| 20000000903200022862922 | 标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目 | 14,918.86 | |
| 20000000903200022904422 | 支付现金对价、中介机构费用等 | 10,808.59 |
| 合计 | 25,727.45 |
3、配套募集资金历次使用情况
2018年6月13日上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用配套募集资金置换预先投入自有资金议案》。同意使用9,699.94万元置换预先投入的自有资金，支付本次交易的现金对价9,625.06万元，支付中介机构费用等74.88万元。
2018年8月10日，上市公司披露了《关于募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》，将“支付现金对价、中介机构费用等”项目中节余募集资金80.78万元（含利息收入）永久补充流动资金。
2018年8月10日上市公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过13,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月8日，上市公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为13,800万元。如上市公司本次变更募集资金用途事项获得股东大会审议通过，则已用于暂时补充流动资金的募集资金不再转回募集资金专户，待后续将相应募集资金专户内的所有募集资金（含利息）转出后，将注销相应募集资金专户；如本次变更募集资金用途事项未获得公司股东大会审议通过，公司将按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金至相应募集资金专户。
4、配套募集资金节余情况
截至2019年4月12日，上市公司配套募集资金中用于“支付现金对价、中介机构费用等”部分已全部使用完毕，募集资金专户已销户；用于“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”部分尚节余募集资金149,295,343.79元（含利息收入）：其中11,295,343.79元存于募集资金专户北京银行官园支行（账
号：20000000903200022862922）中，另有138,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、上市公司基于行业发展的趋势，积极进行业务调整，原项目可行性已发生巨大变化。上市公司重要项目潜在机会增多，同时随着新通信技术和大数据应用更加普遍，新的市场机遇凸显。上市公司需要在资金筹划及储备上有充足准备。
2、上市公司日常经营融资贷款较往年有明显紧缩，部分银行缩贷明显，上市公司实际贷款同比有明显下降。2018年银行借款利率普遍上浮30%左右，面对2019年的融资环境上市公司依然趋于谨慎，上市公司的资金成本压力较大。
基于上述原因，上市公司决定终止“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”的投入，并将结余的募集资金余额（含利息）全部用于补充上市公司的流动资金。
三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的安排
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的市场和行业等整体环境以及上市公司的战略发展规划和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，优化改善上市公司流动资金状况，上市公司决定终止实施“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将截至2019年4月12日剩余的募集资金14,929.53万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充上市公司的流动资金。
本次终止“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”并将剩余募集资金永久补充上市公司的流动资金，是上市公司根据行业发展的实际情况作出的优化调整，主要从行业技术发展情况、募投项目涉及的市场环境和项目实施主体实际的业务情况等方面的综合考量，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，降低上市公司的财务费用，更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。
上市公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；上市公司在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次变更募集资金用途的审议程序
上市公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。该议案尚需提交股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
上市公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合上市公司现阶段的实际经营情况，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
上市公司终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据上市公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。决策程序符合相关法律法规的规定。
本独立财务顾问对汉邦高科本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的核查意见》之签章页】
独立财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日