国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）批文核准，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“汉邦高科”）通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）100%股权。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为汉邦高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定要求，对本次交易标的公司金石威视2018年度业绩预测未实现情况的说明及致歉声明如下：
一、标的公司业绩承诺情况
（一）盈利承诺期及承诺净利润
根据交易双方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年及2019年，金石威视在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。上述净利润指金石威视扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
金石威视100%股权过户至汉邦高科名下后，汉邦高科将直接持有金石威视100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
汉邦高科在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对金石威视利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）补偿的计算
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
1、股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发行的股份总数。
2、现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（五）补偿的实施
如出现应进行利润补偿或减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算金石威视应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。2016年度的补偿义务在本次交易实施完毕之日起20个工作日内召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜，并予以执行。
若股东大会未审议通过回购议案，则汉邦高科应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，金石威视应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
（六）超额利润奖励
若金石威视2016年、2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由金石威视董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
二、业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2018年度，金石威视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,975.85万元，低于2018年度承诺的6,929.00万元，完成比例为71.81%，金石威视2018年度业绩承诺未实现。
三、金石威视2018年度未实现业绩承诺的主要原因
金石威视主要业务为广电监测业务及数字水印业务，其中广电监测业务为其核心业务，占收入的比重较高。公司广电监测业务的下游客户（含最终用户）主要为国家广电总局、地方各级广电监管部门、广电运营商等。
2018年3月，国务院机构方案改革出台，其中广电领域组建国家广播电视总局。为加强新闻舆论工作，加强对重要宣传阵地的管理，充分发挥广播电视媒体的作用，方案提出，在国家新闻出版广电总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局，作为国务院直属机构。其主要职责是，贯彻党的宣传方针政策，拟订广播电视管理的政策措施并督促落实，统筹规划和指导协调广播电视事业、产业发展，推进广播电视领域的体制机制改革，监管、审查广播电视与网络视听节目内容和质量，负责广播电视节目的进口、收录和管理，协调推动广播电视领域走出去工作等。不再保留国家新闻出版广电总局。
前述机构改革期间对标的公司2018年的项目招投标及项目验收等产生了一定程度的不利影响，导致相关项目的开展及验收时间均产生了一定程度的延迟，因此标的公司2018年度未能实现业绩承诺。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及本独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了“业绩承诺不能完成及补偿违约风险”，具体内容如下：
“由于金石威视的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，补偿不足部分以现金补偿。
虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。”
五、致歉声明
我们对本次交易购买的标的公司金石威视未能实现2018年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
谭杰伦 李广辉
国信证券股份有限公司
年 月 日