证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-045
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司终止配套募集资金投资项目“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。具体情况如下：
一、变更配套募集资金用途的概述
1、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1352号)核准，由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,833,331股，发行价格为每股人民币18.00元，截至2018年6月5日止，公司本次募集资金总额为人民币266,999,958.00元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，将剩余募集资金257,274,459.11元汇入公司在北京银行官园支行开立的募集资金专户存储。
上述汇入资金257,274,459.11元扣除公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费、股权登记费等费用后，募集资金净额为人民币256,339,625.78元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZB11702号验资报告。
2、公司募集资金专项账户的开立和存储情况
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 用途 | 募集资金金额 |
| 北京银行官园支行 | 20000000903200022862922 | 标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目 | 14,918.86 |
| 20000000903200022904422 | 支付现金对价、中介机构费用等 | 10,808.59 | |
| 合计 | 25,727.45 | ||
3、配套募集资金历次使用情况
2018年6月13日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用配套募集资金置换预先投入自有资金议案》。同意公司使用9,699.94万元置换预先投入的自有资金，支付本次交易的现金对价9,625.06万元，支付中介机构费用等74.88万元。
2018年8月10日，公司披露了《关于募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》，将“支付现金对价、中介机构费用等”项目中节余募集资金80.78万元（含利息收入）永久补充流动资金。
2018年8月10日公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过13,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月8日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为13,800万元。如公司本次变更募集资金用途事项获得公司股东大会审议通过，则公司已用于暂时补充流动资金的募集资金不再转回募集资金专户，待后续将相应募集资金专户内的所有募集资金（含利息）转出后，将注销相应募集资金专户；如公司本次变更募集资金用途事项未获得公司股东大会审议通过，公司将按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金至相应募集资金专户。
4、配套募集资金节余情况
截至2019年4月12日，公司配套募集资金中用于“支付现金对价、中介机构费用等”部分已全部使用完毕，募集资金专户已销户；用于“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”部分尚节余募集资金149,295,343.79元（含
利息收入）：其中11,295,343.79元存于募集资金专户北京银行官园支行（账号：
20000000903200022862922）中，另有138,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、公司基于行业发展趋势和当前业务进展情况，原项目建设与运营的需求有巨大变化。公司会根据当前国内对版权保护运营模式关注重点及未来政策、舆论引导方向重新研究论证，待后续再以自有资金投入支持发展。
2、公司日常经营融资贷款较往年有明显紧缩。根据2018年银行借款利率普遍上浮30%左右的情况，公司面对2019年的融资环境依然趋于谨慎。公司考虑到总体资金成本压力较大的大环境下，拟通过变更募集资金投资项目补充公司运营资金。
基于上述原因，公司决定终止“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”的投入，并将节余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金。
三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的安排
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的市场、行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，优化改善公司流动资金状况，公司决定终止实施“标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将截至2019年4月12日剩余的募集资金14,929.53万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司的流动资金，募集资金转出后公司将对原募集资金专户进行销户。
本次终止“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”并将剩余募集资金永久补充公司的流动资金，是公司根据行业发展的实际情况作出的优化调整，主要从行业技术发展情况、募投项目涉及的市场环境、项目实施主体实际的业务情况等方面的综合考量，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，更好地满足公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。
公司承诺：公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、使用配套募集资金永久补充流动资金对公司的影响
1、有利于公司资金周转，考虑到近远期资金使用计划的平衡。
2、“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”终止后，不会对金石威视正常业务及新业务发展造成影响，其版权保护领域业务会继续开展。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次变更的意见
1、独立董事意见
公司本次终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际经营需求和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司的经营发展需要。相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据公司实际情况综合考量后进行的决策。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具意见如下：
公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。决策程序符合相关法律法规的规定。
本独立财务顾问对汉邦高科本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十二次会议决议；
4、独立财务顾问意见。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2019年4月25日