| 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告 信会师报字[2019]第ZB 号 |
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
（2018年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 业绩承诺实现情况的说明 | 1-5 |
审计报告 第1页
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZB10953号
北京汉邦高科数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”）管理层编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
汉邦高科管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对汉邦高科管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报以获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审计报告 第2页
四、 审核结论
我们认为，汉邦高科管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了汉邦高科业绩承诺的实现情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供汉邦高科2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为汉邦高科2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇一九年四月二十三日
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定，本公司编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“本说明”）。
一、 收购交易的基本情况
(一) 收购交易概述
2018年5月18日，本公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》及相关议案（以下简称“收购交易”）。2018年5月28日，本公司召开2017年年度股东大会审议通过本次收购交易方案。本次收购交易概述如下：
2018年5月18日，公司与被收购方天津普泰国信科技有限公司（以下简称“标的公司”）股东日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）、孙贞文、王玮、杨美山、闻海忠、肖春早、孙大成、杨立远（以下简称交易对方）签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》。本次交易公司以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权。公司与交易对方同意，在本次交易预案获得董事会、股东大会通过及完成对包括中国证监会、深圳证券交易所等监管部门在内的问询在内的一切前置程序后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割最迟不晚于前置程序后5个工作日。标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。各方商定的标的资产的交易价格合计为41,250万元。
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(二) 收购交易进展情况
根据《支付现金购买资产协议》约定，收购交易的全部前置程序完成后5个工作日内，向交易对方中的日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）支付交易定金300万元，交易对方收到转让定金后30个工作日内配合标的公司取得变更后的营业执照，并向公司提供工商变更登记文件的复印件，在公司支付交易对方转让其持有的标的公司股权首期股权转让款并完成标的公司的工商变更登记后，公司成为标的公司的控股股东，持有标的公司100%股权，享有应有的控股股东权利。2018年5月30日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，交易对方合计持有的标的公司100%股权已过户至本公司名下，标的公司成为本公司的全资子公司。交易对方负责配合取得本次交易有关资产权属的变更登记工作，取得标的公司资产权属证书后30个工作日内，公司向交易对方中的日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）支付股权转让款24,450万元，使得股权转让款支付比例达到60%。
截至本报告签发日，公司以现金方式支付日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）对价共计24,750.00万元。
二、 业绩承诺情况
根据本公司与标的公司股东于2018年5月18日签订的附生效条件的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）经各方确认，由交易对方的全部自然人作为补偿义务人，根据法律、法规和证券监管机关的要求对标的资产做出利润补偿承诺。补偿期间为2018 年度、2019年度、及2020年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于3,300万元、4,290万元、5,148万元。
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利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿，各自补偿金额根据各自补偿比例确定。具体如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）/标的公司利润补偿期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-累计已补偿金额。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数额较低者计算确认。
在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。补偿金额=减值额-补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当以现金进行补偿。如出现应进行利润补偿情形，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
（4）根据协议约定，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则本公司同意标的公司将超出部分的50%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。
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三、 业绩承诺的实现情况
本公司收购交易中标的公司2018年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润
比较情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2018年度 | 3,300.00 | 3,669.49 | 369.49 | 111.20% |
本公司此次收购交易中标的公司2018年度实现扣非净利润数实现情况与业绩承诺方的承诺无重大差异。
四、 本说明的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日