广东新宏泽包装股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司主要经营情况
根据2018年全国烟草工作报告，烟草行业2018年度坚持“总量控制、稍紧平衡”的调控方针，通过运行调控、专卖管理、改革创新、控烟履约等各项工作，卷烟结构持续优化，限产压库成效显著，控烟履约有序开展，行业发展取得了积极成效，质量和效益稳步提升。2018年全行业实现税利总额11556.2亿元，同比增长3.69%；上缴国家财政总额10000.8亿元，同比增长3.37%；实现工业增加值7877亿元，同比增长4.88%。行业经济运行质量和效益明显提升。公司抓住行业回暖机会，与重点客户保持了一贯的良好合作，生产经营管理各项工作取得较好成绩。
2018年度，公司实现营业收入28,048.80万元，较上年同期上升4.14%，实现归属于上市公司股东的净利润4953.18万元，较上年同期上升4.07%，归属于上市公司股东的所有者权益为43,666.40万元，比上年同期上升2.24%。具体工作如下：
1、在业务拓展方面，公司继续扎根烟标市场，一方面积极调整销售策略，重点关注现有中烟客户的维系与招投标工作，并通过订单管控、做好物资储备等方式，优化生产计划部署，确保产品如期交付；另一方面根据客户的市场需求，加大新产品拓展力度。公司以入围供应商和新产品中标作为抓手，加大目标客户的开发力度，拓展工作有序进行。在持续巩固各中烟客户的业务优势地位基础上，不断优化产品结构，加大新产品拓展力度，保持了营业收入的基本稳定。同时，公司积极在精品包装领域进行布局，经过充分的市场调研和论证，计划从电子产
品包装、化妆品包装等领域寻找切入点，团队建设及业务拓展有序进行。
2、在研发能力提升方面，公司大力发展研发技术创新和新品设计开发，全面加速研发团队建设。截至报告期末，公司累计获得45项国家专利。公司继续推行“营销+研发”的拓展模式，一方面通过招募行业内的优秀设计师、按区域组建客户专项服务团队，加强研发人员与客户的交流，全面深度参与客户的新产品设计工作，适时根据客户需求设计开发有差异性的新产品，并主动参与到客户的新品牌培育工作中；另一方面，公司在研发过程中全面提升创意设计及产品工艺技术的解决方案，通过工艺水平的改进和优化，积极参与原有产品的升级和新产品的研发设计工作，意将设计能力转化为业务订单。
3、在募投项目方面，公司首次公开发行股票募投项目“包装印刷生产建设项目”和“研发中心建设项目”已基本完成，实现了产能扩充和工艺提升，提高了公司产品质量水平，为进一步提高公司创意设计、工艺技术研发能力创造了便利条件，为公司的长远发展提供持续的技术保障，同时也为提高公司核心竞争力、提升公司行业地位、增强公司可持续发展能力持续盈利能力奠定了基础。
4、在运营管理方面，公司持续有效运行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ERP管理系统，坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品和质量保障的服务，通过管理系统信息模块的完善和信息共享，实现销售、订单、生产、库存、核算等环节的信息一体化流程管理。并且，通过对运营管理水平的提升，从而降低经营成本、提高生产效率，支撑公司战略可持续发展。
5、在企业文化建设方面，公司秉承“汇纳百川，激流勇进”的精神文化理念，系统构建并循序优化集“精神文化、行为文化、制度文化、物质文化”四位一体的企业文化体系，以推进工作创新为目标，以文化活动为载体，以服务为手段，积极探索企业文化建设的新思路、新途径和新方法，使公司企业文化建设得到了长足发展。通过组织员工参与公司内外部主题活动，塑造员工使命感与责任感；通过开展新员工培训、员工生日会、员工座谈会等活动，凝聚员工归属感；通过深化开展管理培训、技能培训、户外拓展等一系列活动，全面提升员工职业能力和职业素养；通过绩效考核和年度评优等活动，赋予员工荣誉感，实现员工成就感。全方位打造具有新宏泽特色的企业文化，带动所有新宏泽人，用心筑梦，为成就百年基业而奋勇前行。
6、在资本运作方面：公司启动对江苏联通纪元印务股份有限公司的收购项
目，本次收购事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年1月完成资产转移手续，联通纪元成为公司子公司。通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的联通纪元控股权，有助于增强公司持续经营能力、提高公司资产质量、增强公司的综合竞争力和抗风险能力。通过公司与联通纪元的资源整合，可以发挥协同效应、丰富公司现有产品线、提高交叉销售机会、扩大公司知名度，实现公司和联通纪元的共同跨越式发展，也将为公司及股东创造更高的价值。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开五次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2018年4月18日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《2017年度总经理工作报告》； 2、《2017年度董事会工作报告》； 3、《关于变更会计政策的议案》； 4、《2017年度财务决算报告》； 5、《2017年度报告及其摘要》； 6、《2017年度利润分配方案》； 7、《2017年度内部控制自我评价报告》； 8、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9、《关于董事薪酬的议案》； 10、《关于高级管理人员薪酬的议案》； 11、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》； 12、《关于续聘会计师事务所的议案》； 13、《2018年第一季度报告全文和正文》； 14、《关于聘任证券事务代表的议案》； 15、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。 |
| 2018年8月21日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《2018年半年度报告全文及摘要》； 2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 2018年10月29日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、《关于会计政策变更的议案》； 2、《2018年第三季度报告全文及正文》。 |
| 2018年11月20日 | 第三届董事会 | 1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 |
| 第七次会议 | 议案》； 2、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》； 3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 4、《关于本次交易不构成重组上市的议案》； 5、《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》； 6、《关于签署附条件生效的<关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议>及补充的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 9、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》； 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关<评估报告>、<审计报告>、<审阅报告>的议案》； 12、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》； 13、《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》； 14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》； 16、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》； 17、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案》。 | |
| 2018年12月5日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）建立健全内控体系
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，健全内部控制体系,公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。公司的实际情况符合中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件要求，与相关文件要求不存在差异。上市以来，公司制定或修订的各项制度如下：
| 制度名称 | 披露日期 | 备注 |
| 《信息披露事务管理制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 修订 |
| 《内幕信息知情人登记管理制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《子公司管理制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《内部审计制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 修订 |
| 《独立董事年报工作制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《董事会审计委员会年报工作制度》（2017年8月） | 2017年8月24日 | 制定 |
| 《公司章程》（2018年12月） | 2018年12月06日 | 修订 |
| 《股东大会议事规则》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 修订 |
| 《关联交易决策制度》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 修订 |
| 《对外投资管理制度》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 修订 |
| 《董事会议事规则》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 修订 |
| 《募集资金管理制度》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 修订 |
| 《累积投票制实施细则》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 制定 |
| 《会计师事务所选聘制度》（2017年10月） | 2017年10月31日 | 制定 |
（三）切实保护投资者权益
1、中小投资者保护
公司高度重视投资者保护工作，制订了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，积极履行信息披露义务，塑造公司在资本市场的诚信形象。
（1）注重投资者沟通交流工作
公司已设立专门的投资者咨询电话和传真，线路畅通，董事会办公室安排专人负责接听、并认真回答投资者提问，及时回复投资者通过网上投资者互动平台关注的问题和建议，回复率100%。同时，公司积极关注监管动态，及时发布、更新投资者保护宣传相关资料，确保网站投资者关系栏目等投资者服务渠道的畅
通。
（2）举办业绩说明会
公司于2018年4月27日举行了2017年度网上业绩说明会，公司董事、高管及保荐人就公司经营环境、业绩情况、公司治理、发展战略等方面和投资者进行了深入交流与讨论，获得了良好沟通效果。
（四）信息披露工作
为保证信息披露质量，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，履行上市公司信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护每位投资者的知情权。同时，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的流程和责任人。
2018年度，公司披露公告26次，共计108份公告文件。上述信息披露文件均能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，对于对外投资收购资产、募集资金使用、关联交易等重大事项的发生和进展公司均做到了信息披露时点的主动、及时，格式的规范及内容的真实、准确、完整和公平。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，各委员发挥各自的专业特长、技能和经验，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，将会议讨论的重要事项形成决议向董事会汇报或提请董事会审议，为董事会的科学决策提供积极帮助。具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司共召开五次董事会审计委员会会议，对公司审计部提交的内部审计报告等内容进行审阅、核查，并就审计委员会2017年度工作情况进行全面的总结分析。按季度对公司的内部控制情况、募集资金使用情况、信息披露情况、关联交易的审批和实施情况进行了审计。同时，在2017年度报告编制过程中，审
计委员会认真听取管理层的经营情况汇报，保持与年审会计师的实时沟通，积极跟进审计进度，就审计过程中发现的问题进行了充分沟通和交流，积极发挥审核和监督职能，确保年审工作的顺利开展。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开一次薪酬与考核委员会，委员听取了高级管理人员的2017年度工作述职，并审议了董事和高级管理人员的薪酬情况。
3、提名委员会
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动，故公司未召开提名委员会会议。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会共召开一次会议，审议了关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案等相关议案，对重组事项进行认真审核，确保相关工作的顺利完成 。
四、股东大会召集及决议执行情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并按相关规定对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2018年5月10日 | 2017年度股东大会 | 1、《2017年度董事会工作报告》； 2、《2017年度监事会工作报告》； 3、《2017年度财务决算报告》； 4、《2017年度报告及其摘要》； 5、《2017年度利润分配方案》； 6、《关于董事薪酬的议案》； 7、《关于监事薪酬的议案》； 8、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》； 9、《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2018年12月24日 | 2018年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》； |
报告期内，公司董事会严格按照法律法规的要求和股东大会授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容：
1、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，并出具标准无保留意见的审计报告；
2、根据公司2017年度股东大会决议，公司于2018年5月29日实施了2017年度利润分配方案。
3、2018年度，公司使用闲置自有资金、闲置募集资金进行了现金管理，提高了公司的资金使用效率，获得投资收益159.28万元。
4、根据公司 2018年第一次临时股东大会决议授权，办理以支付现金方式购买资产相关事宜。
五、2019年工作计划
（一）行业现状和发展趋势
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑，多年的市场化快速发展已逐渐分化出了包装材料、包装容器、包装印刷、包装装备四个二级产业生态，并形成了纸质包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装和竹木包装五大子行业。公司的主营业务烟标印刷即为纸质包装行业之垂直领域，兼具烟草、印刷、包装的综合产业特性，其产业现状和发展前景受到多维因素的综合影响。
2018年，国内宏观经济增速持续放缓，下行压力使得供给侧改革、产业结构调整及优化升级的必要性和紧迫性日益凸显，而互联网+、工业4.0则是其发展的内在方向和必然路径，既是政策导向、更是产业内需。包装工业及包装印刷作为重要的基础性工业领域，已经踏进了一个新的产时代窗口，既不可规避、又充满新的发展机遇；基于物联网技术、自动化技术基础上的智能包装和数字化工厂将是不久未来的现实，同时绿色包装和循环再生经济也将日益深入发展。
烟标行业历经两年多的去库存阶段，在2018年逐渐实现了全面的复苏与发展，同时行业竞争格局相对稳定，市场集中化程度逐步提升，烟标印刷与社会产品印刷的相互渗透态势日益明显。多种因素的综合作用为公司的未来发展提供了广阔的成长空间和充分的战略纵深，同时也带来了新的机遇和挑战。
（二）公司发展战略
公司致力打造成为国内一流的专业印刷综合服务提供商。围绕这一愿景，在新格局和新形势下，公司将在持续专注主业的基础上，充分发挥资本市场优势，合理规划产业布局和发展路径，在持续培育和巩固核心竞争力的过程中，逐渐走出一条适合自己的发展道路和有效模式。
主业领域，针对烟草客户的个性化需求，以优秀的设计能力、先进的生产设备、领先的生产工艺与专业化的服务为核心，推行“设计+生产+服务”相融合的发展思路，为客户提供从需求分析、方案设计、印刷生产到专业服务的全流程解决方案，有效提升客户粘性，积极拓展新的价值机会。
（三）公司2019年经营计划
2019年，公司将继续立足于中高端包装印刷领域，以中高档烟标产品的设计、研发、生产与销售为主要经营方向，完善公司研发体系、规模化的生产体系和专业化的服务体系。同时，对包装印刷行业进行深入的调研分析，制定符合公司战略定位的客户及业务开发方案，重点打造烟标产品为主，精品包装为辅的客户结构。同时，加大市场渗透力度，通过深化“设计+生产+服务”相融合的发展战略，提升公司行业地位，提高市场占有率。此外，公司也会积极探索从材料开发、工艺研究领域大力推进工业自动化规划及实施，通过各项技术研发提升核心技术，降低损耗，增强竞争优势。主要包括：
1、积极开拓市场，丰富产品结构：公司将在巩固现有客户的基础上，通过资格认证和有效服务，逐渐进入到其他省级中烟客户的供方体系，持续扩大业务的覆盖区域和产品品类，实现订单份额的逐步扩大。
2、持续提升技术开发和创新能力：公司将加强及完善技术开发及创新运行机制，针对客户需求，进行合理可行的系统策划、设计开发和打样反馈，从而保障客户新产品开发的针对性和可行性。此外，公司将加大对研发中心的投入，加大对研发、设计人员的培养和激励，提高研发成果转化率，确保公司的可持续发展。
3、加强人才储备与有效激励：公司将持续加大对优秀管理人员和技术型人才的培养，加强与印刷专业院校交流合作，组建培养人才梯队，以保障公司发展对人才的需求。同时，公司将逐步健全激励机制和企业文化建设，全面提升员工对企业的认同度和归属感，将个人职业成长与企业发展紧密凝聚在一起。
4、持续优化内部经营管理：公司将继续优化管理，升级系统功能，将现有的人工采集数据转向自动在线采集，实现物联网管理，通过更精准的大数据分析，进一步降低运营成本，提高工作效率，为公司可持续发展做好支撑。
5、持续推进外延式并购整合：借助资本通道，积极寻求横向及纵向一体化产业整合机会，并积极拓展精品包装印刷业务，逐渐建立内外结合、相互促进的轮动发展模式。
（四）可能面临的风险及应对策略
1、产业政策风险国家对烟草行业的深入管控、禁烟场所的扩大和居民健康意识的日益增强，将有
可能影响到香烟的销量，进而影响到烟标的销量和价格。
应对：公司一方面坚持加强与老客户的合作，在保证原有产品订单的同时，及时跟进客户的产品开发和定位，提供新产品设计方案，努力将设计转化为订单，另一方面借助资本的力量，积极拓展烟标上游和精品包装领域，实现公司业绩的持续增长。
2、市场竞争加剧风险
近年以来，国内各大烟草厂商采购烟标产品普遍实行招标制度，各卷烟品牌一般每两年安排一次招标。为确保烟标产品质量，各烟标印刷企业投标前需进行资质认证，一般经过2-3 年方可成为烟草客户的合格供应商，如果烟草客户降低市场进入门槛，公司将面临市场竞争加剧的风险。
应对：公司将通过持续提升产品品质、坚持技术创新等手段积极维护好与老客户的良好合作关系，在争取其更多订单的同时，不断拓展新客户。
3、商誉减值风险根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购属于非同一控制下企业合并的情形的，交易完成后，合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据当前财经规则，已确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司在未来经营状况出现恶化，则发生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
应对：坚持风控前置的策略，谨慎选择适合公司战略路径的标的公司，科学进行业绩预测，防范业绩预测过高的风险；有效推进并购整合，切实提升协同发展潜力，综合促进标的公司业绩的顺利达成和有效成长。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会2019年4月23日