广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度募集资金存放与实际使用情况之
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“宜通世纪”）发行股份及支付现金购买北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（第一次重组）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对宜通世纪2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），宜通世纪向富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等3名特定投资者合计发行30,441,399股股份，募集资金总额为999,999,957.15元。2016年3月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2016]第410272号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》和《<募集资金三方监管协议>之补充协议》，与招商银行股份有限公司广州高新支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，三方监管协议的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 专户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 注销日期 |
| 平安银行广州珠江新城支行 | 11015091844002（注1） | 0.00 | 2018.05.08 |
| 招商银行广州高新支行 | 120902092510399（注2） | 0.00 | 2016.07.08 |
注1：该专户仅用于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之支付交易现金对价项目募集资金的存储和使用。该专户募集资金已按计划支取完毕，专户余额为零，该募集资金专户已于2018年5月8日完成注销手续；
注2：该专户仅用于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之补充上市公司流动资金及支付相关中介机构费用项目募集资金的存储和使用。该专户募集资金已按计划支取完毕，专户余额为零，该募集资金专户已于2016年7月8日完成注销手续。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宜通世纪科技股份有限公司 2018年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 100,172.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 募集资金使用 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付收购天河鸿城交易现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 5,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | —— | —— | —— | —— |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 46,500.00 | 46,500.00 | 0.00 | 46,672.37 | 100.37% | —— | —— | —— | —— |
| 支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | 3,042.87 | 100.00% | —— | —— | —— | —— |
| 结余募集资金永久性补充流动资金 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 457.13 | —— | —— | —— | —— | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 100,000.00 | 100,000.00 | 5,000.00 | 100,172.37 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 补充流动资金（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 100,000.00 | 100,000.00 | 5,000.00 | 100,172.37 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况（分具体项目） | “补充上市公司流动资金”截止期末投资进度为100.37%，主要是募投专户存款产生的利息收入172.37万元也转出用于补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “支付收购天河鸿城的现金对价”项目已于2018年4月17日实施完毕，结余资金6,386,486.78元为募集资金利息收入，已于2018年5月7日永久性补充流动资金。 “支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目原计划投入金额为35,000,000 元，截至2016年4月15日该项目实际支付30,428,656.34元，支付完成后该项目尚结余 4,571,343.66 元。 2016年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目结余的募集资金4,571,343.66元用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况本年度，公司募集资金投资项目无实施主体、实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司募集资金投资项目无置换先期投入情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余资金使用情况
本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目已于2018年4月17日实施完毕，结余资金6,386,486.78元为募集资金利息收入。公司已于2018年5月7日将结余募集资金6,386,486.78元永久性补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。
（七）募集资金使用的其他情况
2017年7月17日，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议决议，且独立董事发表独立意见，公司决定使用本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币5,450万元进行现金管理。2017年8月2日公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用5,400万元闲置募集资金认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品。产品起息日2017年8月2日,产品到期日2018年2月2日,产品预期年化收益率4.15%。上述理财产品于2018年2月2日到期，上市公司已赎回全部本金及利息。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
六、募集资金使用及披露过程中存在的问题
本年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：宜通世纪《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宜通世纪发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权并募集配套资金暨关联交易2018度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人:
| 林焕伟 | ||
| 朱保力 | ||
| 许戈文 |
广发证券股份有限公司
年 月 日