广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度募集资金存放与实际使用情况之
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“宜通世纪”）发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（第二次重组）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对宜通世纪2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），宜通世纪向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司等4名特定投资者合计发行44,018,264股股份，募集资金总额为481,999,990.80元。2017年6月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G16037800103号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》和《<募集资金三方监管协议>之补充协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，三方监管协议的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 专户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 平安银行广州珠江新城支行 | 15000084811210 | 453,445.74 |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宜通世纪科技股份有限公司 2018年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 44,349.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 募集资金使用 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付收购倍泰现金对价 | 否 | 44,000.00 | 44,000.00 | 0.00 | 41,073.67 | 93.35% | —— | —— | —— | —— |
| 支付收购倍泰相关中介机构费等交易税费 | 否 | 4,200.00 | 4,200.00 | 0.00 | 3,275.34 | 77.98% | —— | —— | —— | —— |
| 承诺投资项目小计 | —— | 48,200.00 | 48,200.00 | 0.00 | 44,349.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 补充流动资金（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 48,200.00 | 48,200.00 | 0.00 | 44,349.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况（分具体项目） | “支付收购倍泰健康的现金对价”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为93.35%，根据倍泰健康现金对价业绩补偿承诺方樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）和樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）承诺，公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在倍泰健康业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完 | |||||||||
| 毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由公司按照相关约定支付剩余6.65%的交易现金对价合计29,263,310元。 “支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为77.98%，报告期内公司已完成收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费的支付。截至报告期末，该项目结余9,246,619.06元（不含银行利息）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 180,893,371.74元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2017年7月19日完成了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “支付收购倍泰相关中介机构费等交易税费”项目原计划投入金额为41,999,990.80元，截至报告期末该项目已完成支付，实际支付32,753,371.74元，结余9,246,619.06元（不含银行利息）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为39,453,445.74元，其中存放于平安银行广州珠江新城支行的募集资金专户中的募集资金及利息总额为 453,445.74元，用于认购平安银行对公结构性存款（挂钩利率）（含募集资金在募集资金账户中所形成的利息）产品的募集资金总金额为39,000,000.00元。公司尚未使用的募集资金将用于支付购买资产交易的现金对价费用，期间闲置募集资金将用于现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况本年度，公司募集资金投资项目无实施主体、实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2017年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金180,893,371.74元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2017年7月19日完成了置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余资金使用情况
本年度，公司未发生结余募集资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为39,453,445.74元。其中存放于平安银行广州珠江新城支行开立的募集资金专户中的募集资金及利息总额为453,445.74元，用于认购平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品的募集资金总金额为39,000,000.00元（包含闲置募集资金38,500,000.00元及募投账户利息500,000.00元）。公司尚未使用的募集资金将用于支付购买资产交易的现金对价费用，期间闲置募集资金将用于现金管理。
（七）募集资金使用的其他情况
2018年8月27日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十
七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置募集资金不超过29,263,310.00元、2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目部分暂时闲置募集资金不超过9,236,690.00元进行现金管理。2018年9月5日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用39,000,000.00元（包含闲置募集资金38,500,000.00元及募投账户利息500,000.00元）认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品。上述理财产品已于2019年3月5日到期赎回，本金39,000,000.00元及利息792,928.77元已经全部收回。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
六、募集资金使用及披露过程中存在的问题
本年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：宜通世纪《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宜通世纪发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司
监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人:
| 许戈文 | ||
| 林焕荣 | ||
| 林焕伟 |
广发证券股份有限公司
年 月 日