宜通世纪科技股份有限公司关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺
实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019年4月23日，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第三十七次（2018年度）会议和第三届监事会第十九次（2018年度）会议，审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。现将具体内容公告如下
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200万元。
倍泰健康于2017年4月17日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司已于2017年5月1日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。截至2017年5月12日，公司已完成向方炎林等10名股份对价交易对方非公开发行39,353,478股新股购买其持有倍泰健康的股权；截至2017年7月12日，公司已完成向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇银富通资产管理有限公司非公开发行44,018,264股新股募集配套资金481,999,990.80元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述
新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况及补偿约定
（一）业绩承诺根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
（二）补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补
偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
三、倍泰健康实际盈利情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》审定倍泰健康2016年度实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为4,987.59万元，具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2016年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | 4,762.41 |
| 2016年度税后技术补贴 | B | 207.50 |
| 2016年度税后出口补贴 | C | 17.68 |
| 2016年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | 4,987.59 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算实现的2017年度净利润数为5,629.12万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2017年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | 5,609.18 |
| 2017年度税后股份支付费用 | B | 11.06 |
| 2017年度税后技术补贴 | C | 8.88 |
| 2017年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | 5,629.12 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算实现的2018年度净利润数为-38,153.72万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2018年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | -38,393.63 |
| 2018年度税后股份支付费用 | B | 167.04 |
| 2018年度税后技术补贴 | C | 72.87 |
| 2018年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | -38,153.72 |
注：倍泰健康目前涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的预计赔偿金额尚未估计入账。宜通世纪科技股份有限公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异情况
倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4,987.59万元，大于盈利承诺数4,600万元，已完成了2016年业绩承诺。
倍泰健康2017年度实现承诺口径净利润为5,629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10,616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11,100万元的差异数为-483.29万元，已完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。
倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润为-38,153.72万元，2016年度至2018年度累计实现承诺口径净利润为-27,537.01万元，与2016年度至2018年度累计盈利承诺数19,800万元的差异数为-47,337.01万元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的-239.08%，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。
五、未完成业绩承诺的原因
2018年度倍泰健康主要受到原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，生产经营受到重创，供应商断供，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账号，倍泰健康名下房产被轮候查封。
倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施，在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款，对倍泰健康的信用情况造成较大影响。
公司派出专业的管理团队积极配合公安机关和监管机构查清犯罪事实，梳理倍泰健康的各项业务，稳定客户和供应商，加强和核心团队沟通、迅速恢复生产，维持倍泰健康正常运营，聘请律师积极应诉，让经营团队专注于生产经营工作，让倍泰健康信心逐渐恢复。但方炎林、李询的涉嫌犯罪行为，对倍泰健康2018年度的业绩还是造成很大的影响，造成较大额度的亏损，无法完成业绩承诺，需要计提商誉减值，造成较大损失。
六、业绩补偿具体 方案
（一）业绩补偿承诺方应承担的补偿总金额
鉴于倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01万元）]÷31,100万元×100,000万元－0元=152,209.04万元。152,209.04万元大于倍泰健康股权交易总对价10亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价，故业绩补偿承诺方应补偿总金额为10亿元。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2019-042
（二）业绩补偿承诺方各自应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额
| 序号 | 业绩补偿承诺方 | 获得股份对价 | 直接获得现金对价（万元） | 合计获得对价（万元） | 获得对价占比 | 应承担补偿总金额（元） | 其中：应承担的股票补偿数量（股） | 其中：应承担的现金补偿金额（元） | |
| 金额 （万元） | 股票数量（股） | ||||||||
| 1 | 方炎林 | 40,227.56 | 28,269,543 | - | 40,227.56 | 55.40% | 553,999,421.59 | -[注] | 553,999,421.59 |
| 2 | 深圳电广 | 6,215.51 | 4,367,892 | - | 6,215.51 | 8.56% | 85,597,757.98 | 4,367,892 | 23,442,654.82 |
| 3 | 李培勇 | 4,380.17 | 3,078,124 | - | 4,380.17 | 6.03% | 60,322,118.63 | -[注] | 60,322,118.63 |
| 4 | 赵宏田 | 313.52 | 220,323 | - | 313.52 | 0.43% | 4,317,684.16 | 220,323 | 1,182,487.87 |
| 5 | 周松庆 | 313.52 | 220,323 | - | 313.52 | 0.43% | 4,317,684.16 | 220,323 | 1,182,487.87 |
| 6 | 张彦彬 | 292.59 | 205,615 | - | 292.59 | 0.40% | 4,029,443.76 | 205,615 | 1,103,542.31 |
| 7 | 王有禹 | 208.99 | 146,866 | - | 208.99 | 0.29% | 2,878,134.77 | 146,866 | 788,231.59 |
| 8 | 胡兵 | 188.07 | 132,164 | - | 188.07 | 0.26% | 2,590,032.09 | 132,164 | 709,338.37 |
| 9 | 王崟 | 188.07 | 132,164 | - | 188.07 | 0.26% | 2,590,032.09 | 132,164 | 709,338.37 |
| 10 | 睿日投资 | - | - | 17,292.23 | 17,292.23 | 23.81% | 238,142,343.66 | - | 238,142,343.66 |
| 11 | 尽皆投资 | - | - | 583.32 | 583.32 | 0.80% | 8,033,272.28 | - | 8,033,272.28 |
| 12 | 齐一投资 | - | - | 2,409.45 | 2,409.45 | 3.32% | 33,182,074.84 | - | 33,182,074.84 |
| 合计 | 52,328.00 | 36,773,014.00 | 20,285.00 | 72,613.00 | 100.00% | 1,000,000,000.00 | 5,425,347 | 922,797,312.19 | |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份按发行价格14.23元/股进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。方炎林、李培勇因本次重大资产重组获得全部股票已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法机关逮捕。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2019-042
（三）股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派实施方案为：以总股本893,978,686股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.510002元人民币。
基于方炎林、李培勇、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司，应返还的现金分红金额如下：
| 股东名称 | 应返还的现金分红金额（元） |
| 方炎林 | 1,441,752.34 |
| 深圳电广 | 222,763.36 |
| 李培勇 | 156,984.93 |
| 赵宏田 | 11,236.51 |
| 周松庆 | 11,236.51 |
| 张彦彬 | 10,486.40 |
| 王有禹 | 7,490.19 |
| 胡兵 | 6,740.39 |
| 王崟 | 6,740.39 |
根据方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟于2018年5月7日出具的《承诺函》，上述现金分红已留存在公司。
（四）回购注销股份的实施方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿股份合计5,425,347股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由882,715,986股减少至877,290,639股。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
（五）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方应在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2019-042
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
七、独立董事的意见
经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司全资子公司倍泰健康未能完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺，该方案符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益。我们一致同意深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应业绩补偿股份的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
八、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据相关审计报告和《发行股份及支付现金购买资产购买协议》，倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，故方炎林等12名业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿及现金补偿，业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十七次（2018年度）会议决议
2、第三届监事会第十九次（2018年度）会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次（2018年度）会议相关事项的事前认可意见和独立意见
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2019-042
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2019年4月25日