宜通世纪科技股份有限公司
章程修正案
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会第三十七次（2018年度）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2018年度股东大会审议表决。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及公司经营发展需要，结合公司实际情况，拟对《公司章程》以下条款进行修订：
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司住所：广州市天河区建中路14、16号第三层东。 | 公司住所：广州市天河区科韵路16号自编1栋1201。 |
| 第六条 | 公司注册资本：人民币882,715,986元。 | 公司注册资本：人民币877,290,639元。 |
| 第十四条 | 公司经营范围为：主营项目类别：软件和信息技术服务业。 一般经营项目：通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信 | 公司经营范围为：主营项目类别：软件和信息技术服务业。 一般经营项目：通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定宽带业务代理服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固网代收费代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程专业承包；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；景观和绿地设施工程施工；提供施工设备服务；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统性能检测服务；物业管理；通信基站设施租赁；房屋租赁；场地租赁；自有设备租赁；对外承包工业务；劳务承揽；物联网服务；物联网技术研究开发；集中抄表装置的设计、安装、维修；工程勘察设计；计算机房设计服务；节能技术推广服务、节能技术开发服务、节能技术咨询、交流服务、节能技术转让服务、能源管理服务、能源技术研究、技术开发服务。 许可经营项目：网络游戏服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务。 | 息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定宽带业务代理服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固网代收费代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程专业承包；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；景观和绿地设施工程施工；提供施工设备服务；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统性能检测服务；物业管理；通信基站设施租赁；房屋租赁；场地租赁；自有设备租赁；对外承包工业务；劳务承揽；物联网服务；物联网技术研究开发；集中抄表装置的设计、安装、维修；工程勘察设计；计算机房设计服务；节能技术推广服务、节能技术开发服务、节能技术咨询、交流服务、节能技术转让服务、能源管理服务、能源技术研究、技术开发服务。创业投资、风险投资、投资咨询服务、项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）； |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 办公设备租赁服务;会议及展览服务；教育咨询服务；商品信息咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；招、投标咨询服务；市场调研服务；图书出租；动漫（动画）经纪代理服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；物流代理服务；投资、开发、建设、经营管理物流设施；仓储代理服务；航空货运代理服务；国际货运代理；货物报关代理服务；消防设备、器材的制造；消防设施设备维修、保养；消防设施工程设计与施工；消防安全评估技术服务；消防车辆销售；消防船销售；消防设备、器材的批发；消防设备、器材的零售；消防检测技术研究、开发；建筑消防设施检测服务；网络信息技术推广服务；多媒体设计服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；公共关系服务；教育咨询服务；企业管理咨询；版权服务；电子产品设计服务；电子商务信息咨询；供应链管理。 许可经营项目：网络游戏服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务。期货投资咨询；图书、报刊零售；信息网络传播视听节目业务;网上新闻服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；道路普通货运（无车承运）；货运站服务；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 | 公司股份总数为882,715,986股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为877,290,639股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第四十六条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效。 |
| 第一百〇一条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任 |
| 第一百一十二条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司发生的交易事项，除相关法律法规另有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； | 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司发生的交易事项，除相关法律法规另有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财， 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； | 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财， 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、资产抵押； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。 （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、资产抵押； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。 （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。 |
| 第一百三十二条 | 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授予的其他职责。 | 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百四十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若上述5,425,347股应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方应在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。若出现上述情形，
公司注册资本和总股本将不会发生变化，因此，若出现上述情形，公司将仅对上表中除第六条、第二十条外的其他条款进行修订。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述《公司章程》修订案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2019年4月25日