证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月23日
2.会议召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室；
3.会议召开方式：现场；
4.会议召集人：董事会；
5.会议主持人：董事长李永安；
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数36,461,000股，占公司有表决权股份总数的79.97%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。董事会2018年度召开会议、审议相关议案及执行股东大会决议情况；董事会本年度的主要工作成绩以及存在的不足；2019年董事会的工作计划及重点工作。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（二）审议通过《2018年度监事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。报告期内监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议并参与审议议案情况；以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易和募集资金管理等相关事项发表的独立意见。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
报告期内监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议并参与审议议案情况；以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易和募集资金管理等相关事项发表的独立意见。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《2018年度报告》和《2018年度报告摘要》。公告编号：2019-002和2019-003。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（四）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司财务决算报告详见本公司2018年度报告第四节管理层讨论与分析之二经营情况回顾。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司财务决算报告详见本公司2018年度报告第四节管理层讨论与分析之二经营情况回顾。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《公司2019年财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
董事会根据公司面临的外部环境和内部管理需要，对2019年度营业收入、销售回款、成本费用及融资和投资计划等进行预算，以此作为企业2019年内部经营管理控制指标。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
董事会根据公司面临的外部环境和内部管理需要，对2019年度营业收入、销售回款、成本费用及融资和投资计划等进行预算，以此作为企业2019年内部经营管理控制指标。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于2018年度利润分配预案的公告》。公告编号：
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
2019-004。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于向金融机构申请不超过1.35亿元综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟于2019年内向金融机构申请累计不超过人民币1.35亿元的综合授信额度，并拟依据金融机构要求以自有资产进行抵押、质押担保，累计抵押、质押资产账面价值不得超过已取得的综合授信额度。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（九）审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2019年度日常关联交易
预计情况的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。公告编号：2019-005。
2.议案表决结果：
同意股数20,946,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。公告编号：2019-005。
关联股东李永安（持股6,720,000股）、徐根华（持股3,376,000股）、张作连（持股1,751,000股）、徐金官（持股1,680,000股）、何建忠（持股1,680,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股308,000股），以上关联股东合计持股15,515,000股回避表决。
（十）审议通过《关于公司与天津市医药集团技术发展有限公司签订琥珀酸索利那新原
料药及片剂补充协议的议案》
1.议案内容：
关联股东李永安（持股6,720,000股）、徐根华（持股3,376,000股）、张作连（持股1,751,000股）、徐金官（持股1,680,000股）、何建忠（持股1,680,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股308,000股），以上关联股东合计持股15,515,000股回避表决。
详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于偶发性关联交易的公告》。公告编号：2019-006。
2.议案表决结果：
同意股数30,161,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（十一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
关联股东天津药物研究院有限公司持股6,300,000股回避表决。详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。公告编号：
2019-008。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年3月28日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。公告编号：
2019-008。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于公司仓储技术改造项目决算的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司仓储技术改造项目决算情况分析说明。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司仓储技术改造项目决算情况分析说明。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于公司固体制剂车间扩建改造项目一期工程立项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司固体制剂车间扩建改造项目一期工程的立项报告。
2.议案表决结果：
同意股数36,461,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（十四）审议通过《关于公司高层管理人员2019年薪酬考核方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司高层管理人员2019年薪酬设定及考核方案。
2.议案表决结果：
同意股数18,637,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司高层管理人员2019年薪酬设定及考核方案。
关联股东李永安（持股6,720,000股）、陈学民（持股4,200,000股）、范世忠（持股3,360,000股）、郑家通（持股2,800,000股）、王齐兵（持股218,000股）、杨汉跃（持股218,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股308,000股），以上关联股东合计持股17,824,000股回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所；
（二）律师姓名：于炜、韩坤；
（三）结论性意见：
关联股东李永安（持股6,720,000股）、陈学民（持股4,200,000股）、范世忠（持股3,360,000股）、郑家通（持股2,800,000股）、王齐兵（持股218,000股）、杨汉跃（持股218,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股308,000股），以上关联股东合计持股17,824,000股回避表决。
本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次年度股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次年度股东大会形成的决议合法有效。
（一）江苏德源药业股份有限公司2018年年度股东大会会议决议；
（二）国浩律师（南京）事务所关于公司2018年年度股东大会的法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2019年4月24日