宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次（2018年度）会议相关事项的
事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度，作为独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对于公司第三届董事会第三十七次（2018年度）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度年审计机构，聘期一年，同意由管理层协商确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们一致同意董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该分配预案是基于公司2018年度亏损的经营业绩和未来营
运资金需求，符合公司《未来三年<2018-2020年>股东回报规划》的基本原则，综合考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续稳定经营，亦符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
三、对公司2018年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2018年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
四、对公司2018年度对外担保情况的独立意见
经核查，2018年度公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，控制对外担保风险。
报告期内，子公司倍泰健康原负责人方炎林、李询涉嫌恶意隐瞒公司董事会违规担保及相关事项的案件正在受理中，具体情况(包括真实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据表明其真实性，公司对倍泰健康作为直接担保人所涉及的或有负债事宜不支持、不认可。
除此之外，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有违规担保事宜。
五、对公司2018年度关联交易情况的独立意见
经核查，公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
七、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的独立意见
经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司未能完成2016年度至2018年度累计盈利承诺；业绩补偿承诺方需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺，该方案符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益。我们一致同意深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
九、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司2018年度计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定和公司实际资产情况，可以真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益。因此，我们一致同意2018年度计提资产减值准备的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于会计政策及会计估计变更的独立意见
经核查，公司根据财政部新修订的新金融工具会计准则对公司会计政策进行
相应的变更；并基于公司实际情况对公司会计估计进行变更，相关变更参考了同行企业的应收款项坏账政策，变更依据充分，能够客观公允地反映公司财务会计信息，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们对此一致表示同意。
十一、关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案经核查，公司向银行申请综合授信额度是基于公司经营发展的需要，公司为全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司提供的转授信额度承担连带责任保证担保，是有利于提高北京宜通资信水平，缓解资金需求，促进业务发展。本事项的决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意关于向银行申请综合授信额度及担保的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
十二、《董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见
经过对公司2018年年度的财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进了交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的保留意见涉及事项的内容，同意公司董事会对涉及事项的相关说明及处理意见。此外，我们将持续关注董事会和管理层采取的措施，希望公司妥善处理相关事项，保持公司健康平稳发展，切实维护好公司和全体股东的合法权益。
独立董事签字：
李红滨 王卫东 罗乐
2019年4月25日