广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2018年持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一九年四月
声明和承诺
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号）核准，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”、“上市公司”、“公司”）向国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、汇银富通资产管理有限公司（以下简称“汇银富通”）等4名特定投资者合计发行44,018,264股股份，募集资金总额为481,999,990.80元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任宜通世纪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。广发证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宜通世纪提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本核查意见不构成对宜通世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 宜通世纪/公司/上市公司 | 指 | 宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310） |
| 倍泰健康/标的公司 | 指 | 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 |
| 汤臣倍健 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
| 深圳电广 | 指 | 深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙） |
| 长园盈佳 | 指 | 拉萨市长园盈佳投资有限公司 |
| 播谷投资 | 指 | 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙） |
| 睿日投资 | 指 | 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） |
| 尽皆投资 | 指 | 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） |
| 齐一投资 | 指 | 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） |
| 交易对方、标的公司股东 | 指 | 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 |
| 股份对价交易对方 | 指 | 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广 |
| 现金对价交易对方 | 指 | 莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 |
| 业绩补偿承诺方 | 指 | 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 |
| 股份对价业绩补偿承诺方 | 指 | 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广 |
| 核心管理团队 | 指 | 方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟 |
| 方炎林及其一致行动人 | 指 | 方炎林、李培勇、深圳电广 |
| 国投瑞银 | 指 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 富国基金 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
| 财通基金 | 指 | 财通基金管理有限公司 |
| 汇银富通 | 指 | 汇银富通资产管理有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本独立财务顾问 /广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议（二）》 | 指 | 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》 |
广发证券担任宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，对宜通世纪进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、风险提示
结合上市公司和标的公司的经营情况以及审计机构出具的审计报告，本独立财务顾问特别提示以下风险：
（一）业绩补偿违约风险
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，倍泰健康业绩补偿承诺方向上市公司承诺：（1）倍泰健康2016年度实现的净利润（指承诺口径净利润，下同）不低于4,600万元；（2）倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；（3）倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；（4）倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
根据立信会计师出具的倍泰健康《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（以下简称“《2018年度审计报告》”）和《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《2018年度专项审核报告》”），倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润-38,153.72万元，故倍泰健康2016年至2018年累计实现承诺口径净利润-27,537.01万元，与承诺净利润19,800万元相差47,337.01万元，未达到2016年至2018年度累计业绩承诺。
在上市公司披露《2018年度业绩快报》后，本独立财务顾问已通过邮件方式提示上市公司督促并配合业绩补偿承诺方做好业绩补偿工作。上市公司已根据《资产购买协议》及其补充协议约定制订了业绩补偿方案。该方案已经宜通世纪第三届董事会第三十七次（2018年度）会议、第三届监事会第十九次（2018年度）会议审议通过，但尚需提交宜通世纪2018年度股东大会审议。
根据业绩补偿方案，业绩补偿承诺方需以股份和现金方式合计向上市公司补偿10亿元。补偿股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时，鉴于本次重组业绩补偿承诺方之方炎林、李培勇因本次重大资产重组获得全部股票已被质押且被轮候冻结，方炎林已被司法机关逮捕，方炎林、李培勇应以现金方式补偿。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，本独立财务顾问提请投资者关注业绩补偿违约风险。
（二）标的公司持续经营风险
2018年度，倍泰健康因多起或有债务涉及司法纠纷，涉案金额约1.88亿元，远超其截至2018年末的净资产。若倍泰健康无法在上述司法纠纷中胜诉，则可能产生持续经营风险。另外，因上述纠纷，倍泰健康名下部分银行账号及房产被轮候冻结，对倍泰健康的信用情况也造成较大影响。尽管上市公司及时派出经营团队稳定局面、提供包括资金在内的多种援助、协助恢复生产经营，但事件的后续发展仍存在不确定性，请投资者关注倍泰健康的持续经营风险。
（三）承诺履行风险
根据宜通世纪出具的书面说明，本次重组相关方涉嫌违反本次重组过程中所出具的部分承诺，具体详见本持续督导意见“四、承诺履行情况/（一）交易相关方出具的承诺”。本独立财务顾问已通过邮件方式提请上市公司督促承诺违反方采取相关措施，保障公司及股东利益。但鉴于倍泰健康原主要负责人方炎林已被广州市天河区人民检察院批准逮捕，其配偶李询处于失联状态，其承诺的履约能力存在重大不确定性，本独立财务顾问提请投资者关注本次重组相关方承诺履行风险。
二、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的倍泰健康100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买方炎林等16名交易对方持有的倍泰健康100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为100,000万元。
交易对方出售倍泰健康100%股权情况及支付对价情况如下：
| 交易对方 | 获取对价（万元） | 现金支付 | 股份支付 | |||
| 支付金额（万元） | 占总对价比例 | 支付金额（万元） | 支付数量（股） | 占总对价比例 | ||
| 方炎林 | 40,227.56 | - | - | 40,227.56 | 28,269,543 | 40.23% |
| 汤臣倍健 | 19,125.00 | 19,125.00 | 19.13% | - | - | - |
| 睿日投资 | 17,292.23 | 17,292.23 | 17.29% | - | - | - |
| 深圳电广 | 6,215.51 | - | - | 6,215.51 | 4,367,892 | 6.22% |
| 李培勇 | 4,380.17 | - | - | 4,380.17 | 3,078,124 | 4.38% |
| 长园盈佳 | 3,672.00 | - | - | 3,672.00 | 2,580,464 | 3.67% |
| 播谷投资 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3.06% | - | - | - |
| 齐一投资 | 2,409.45 | 2,409.45 | 2.41% | - | - | - |
| 莫懿 | 1,530.00 | 1,530.00 | 1.53% | - | - | - |
| 尽皆投资 | 583.32 | 583.32 | 0.58% | - | - | - |
| 赵宏田 | 313.52 | - | - | 313.52 | 220,323 | 0.31% |
| 周松庆 | 313.52 | - | - | 313.52 | 220,323 | 0.31% |
| 张彦彬 | 292.59 | - | - | 292.59 | 205,615 | 0.29% |
| 王有禹 | 208.99 | - | - | 208.99 | 146,866 | 0.21% |
| 胡兵 | 188.07 | - | - | 188.07 | 132,164 | 0.19% |
| 王崟 | 188.07 | - | - | 188.07 | 132,164 | 0.19% |
| 合计 | 100,000.00 | 44,000.00 | 44.00% | 56,000.00 | 39,353,478 | 56.00% |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向国投瑞银、富国基金、财通基金、汇银富通等4名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为481,999,990.80元，具体情况如下：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 募集资金金额（元） |
| 1 | 国投瑞银 | 9,132,420 | 99,999,999.00 |
| 2 | 富国基金 | 3,652,968 | 39,999,999.60 |
| 3 | 财通基金 | 20,273,972 | 221,999,993.40 |
| 4 | 汇银富通 | 10,958,904 | 119,999,998.80 |
| 合计 | 44,018,264 | 481,999,990.80 | |
三、本次重组的实施情况
（一）资产交付过户情况
倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年4月17日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营业执照》。交易对方所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。
（二）非公开发行股份及验资情况
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。
2017年4月27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16037800091号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月26日，宜通世纪已收到方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以股权认缴的新增注册资本合计39,353,478.00元，本次变更后，宜通世纪的累计注册资本为838,427,722.00元。
公司向国投瑞银、富国基金、财通基金、汇银富通等4名特定投资者合计发行44,018,264股股份，募集资金总额为481,999,990.80元。2017年6月23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16037800091号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年6月22日止，贵公司募集资金总额为人民币481,999,990.80元，扣除股票发行费用人民
币26,893,371.74元（含税），公司实际募集资金净额为人民币455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项1,522,266.33元后，其中计入股本人民币44,018,264.00元，计入资本公积人民币412,610,621.39元。
（三）新增股份的股份登记和上市
发行股份购买资产和募集配套资金新增股份均已办理完毕股份登记手续，并已分别于2017年5月12日和2017年7月12日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产100%股权，本次重组新增股份已登记至交易对
方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。
四、承诺履行情况
（一）交易相关方出具的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （一）关于不存在泄露内幕信息的承诺 | |
| 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿 | 本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广 | 本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 长园盈佳、汤臣倍健 | 本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 倍泰健康 | 本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| （二）关于本次重组相关事项的确认与承诺 | |
| 长园盈佳 | 1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。 3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业 |
| 绩对赌条款。 4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。 | |
| 汤臣倍健 | 1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。 3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。 4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。 |
| 睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广 | 1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及合伙协议的规定需要终止的情形。 2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。 3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。 4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。 5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。 |
| 莫懿 | 1、本人最近24个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近24个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。 2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。 3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 |
| 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟 | 1、本人最近24个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近24个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。 2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。 3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使 |
| 用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。 5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。 | |
| （三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函 | |
| 深圳电广、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 | 1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 长园盈佳、汤臣倍健 | 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿 | 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| （四）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 股份对价业绩补偿承诺方 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。 3、本承诺函一经作出不可撤销。 |
| 宜通世纪实际控制人 | 1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与 |
| 宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业： （1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、本承诺函一经作出不可撤销。 | |
| （五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明 | |
| 长园盈佳、汤臣倍健 | 最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良诚信记录。 |
| 深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、播谷投资 | 最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良诚信记录。 |
| 方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、莫懿 | 最近五年内，本人不存在下列情形： 1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良诚信记录。 |
| 宜通世纪实际控制人 | 1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、最近五年内，本人不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、最近五年内，本人不存在下列情形： （1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 （3）其他不良记录。 | |
| （六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺 | |
| 交易对方 | 本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。 |
| （七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | |
| 股份对价交易对方 | 作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 现金对价交易 | 作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权的交易对方 |
| 对方 | 之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 宜通世纪董事、监事、高级管理人员 | 鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宜通世纪 | 本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 倍泰健康 | 本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| （八）关于规范和减少关联交易的承诺 | |
| 股份对价交易对方 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。 2、本承诺一经作出，不可撤销。 |
| 宜通世纪实际控制人 | 1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合 |
| 法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。 2、本承诺一经作出，不可撤销。 | |
| （九）关于股份锁定期的承诺 | |
| 长园盈佳 | 本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让。 因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。 |
| 深圳电广 | 1、截止本承诺函出具之日，本企业持有上市公司4,367,892股股份（以下简称“标的股份”），本企业无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本企业不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本企业不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本企业同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及资产减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本企业已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本企业违反上述任一承诺事项，则本企业应向上市公司支付赔偿金人民币叁佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 方炎林、李培勇 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司31,347,667股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付该等款项。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺后，由上市公司按 |
| 照相关约定再向本人支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币叁亿元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 周松庆 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司220,323股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 赵宏田 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司220,323股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 胡兵 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司132,164股股份（以下简 |
| 称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 王崟 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司132,164股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 张彦彬 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司205,615股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 |
| 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 王有禹 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司146,866股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| （十）关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 宜通世纪 | 宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| （十一）上市公司董监高声明 | |
| 宜通世纪董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 |
| （十二）关于无违法违规行为的承诺 | |
| 宜通世纪董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 |
| 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。 3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| （十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
| 宜通世纪控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 宜通世纪董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| （十四）关于保证上市公司独立性的承诺 | |
| 宜通世纪实际控制人 | 在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下： 1、关于人员独立性 （1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整性 （1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、关于财务独立性 （1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司共用一个银行账户。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金使用调 |
| 度。 （3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。 4、关于机构独立性 保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。 5、关于业务独立性 （1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。 （2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预宜通世纪的决策和经营。 （3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与宜通世纪相竞争的业务。 （4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。 | |
| （十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺 | |
| 方炎林 | 1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。 2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或李询离职的情形除外。 就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。 3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。 4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。 5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一： （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度； （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害； （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉； |
| （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息； （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产； （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易； （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的； （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。 | |
| 李询 | 1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。 2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。 就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林互负连带赔偿责任。 3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。 4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。 5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一： （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度； （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害； （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉； （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息； （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产； （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易； （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的； （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。 |
| 李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟 | 1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。 2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月 |
| 数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。 3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。 4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。 5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一： （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度； （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害； （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉； （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息； （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产； （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易； （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的； （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。 | |
| （十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺 | |
| 方炎林 | 鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本人在此承诺： 倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。 |
| （十七）关于私募基金备案的承诺 | |
| 播谷投资 | 1、本企业承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否收购本企业所持倍泰健康3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并签订相应补充协议。 2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。 3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺本企业于2012年2月28日与倍泰健康、方炎林、李 |
| 培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第3.4条、本企业于2014年3月31日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立的《补充协议》第4条、第5条、第6条的效力终止。 | |
| （十八）关于获得现金对价时间的承诺 | |
| 睿日投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币155,630,070元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
| 尽皆投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币3,499,920元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
| 齐一投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币14,456,700元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
注1：上述简称与重组报告书一致；注2：宜通世纪控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员为上述承诺出具时对应的承诺人员；
注3：股份对价业绩补偿承诺方对《关于股份锁定期的承诺》进行变更，现金对价业绩补偿承诺方睿日投资、尽皆投资、齐一投资申请新增《关于获得现金对价时间的承诺》，宜通世纪于2018年5月7日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重组业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺的议案》，同意上述业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺的申请。变更后及新增承诺内容详见上表；
注4：2018年9月17日，广东证监局对方炎林采取责令改正的监管措施，要求其于2018年9月30日前将违反承诺进行质押的股份解除质押。2018年12月13日，广东证监局对方炎林、李培勇就违规质押股票事宜分别采取出具警示函的监管措施，并要求其及时解除违规股票质押。
截至本持续督导意见签署之日，因存在以下事项，导致交易相关方涉嫌违反上述承诺：
1、倍泰健康原主要负责人方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金，已被广州市公安局天河区分局立案侦查；
2、倍泰健康原主要负责人方炎林、李询涉嫌利用职务之便用倍泰健康名义违规担保、借款,已被相关合同纠纷方发起仲裁；
3、倍泰健康原主要负责人方炎林违规质押股票；
4、倍泰健康原高级管理人员李培勇违规质押股票，且已于2018年8月15
日提交辞职申请；
5、上市公司已无法与方炎林、李询、李培勇取得联系。
除此之外，未发现其他可能导致违反上述承诺的事项。
（二）募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起12个月内不得转让。
截至本持续督导意见签署之日，募集配套资金发行对象已完成上述承诺，不存在违反承诺的行为。
五、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，倍泰健康业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创
新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数。
若上述占比值超过20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×20%。
（二）业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的倍泰健康2016年度《审计报告》和《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润4,987.59万元，高于承诺净利润4,600万元，完成业绩承诺。
根据立信会计师出具的倍泰健康2017年度《审计报告》和《关于广东宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，倍泰健康2017年度实现承诺口径净利润5,629.12万元。倍泰健康2016年至2017年累计实现承诺口径净利润10,616.71万元，承诺净利润数为11,100万元，实现率为95.65%。鉴于倍泰健康2016年至2017年度累计承诺净利润数实现率在95%（含95%）至100%之间，根据《资产购买协议》及其补充协议约定，上市公司有权决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。经上市公司第三届董事会第二十六次（2017年度）会议、第三届监事会第十四次（2017年度）监事会、2017年度股东大会审议通过，上市公司对业绩补偿承诺方2016年至2017年度的业绩补偿责任进行豁免。
根据立信会计师出具的倍泰健康《2018年度审计报告》和《2018年度专项审核报告》，倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润-38,153.72万元，具体情况如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2018年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | -38,393.63 |
| 2018年度税后股份支付费用 | B | 167.04 |
| 2018年度税后技术补贴 | C | 72.87 |
| 2018年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | -38,153.72 |
故倍泰健康2016年至2018年累计实现承诺口径净利润-27,537.01万元，与承诺净利润19,800万元相差47,337.01万元，未能达到2016年至2018年度累计业绩承诺。
倍泰健康目前涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的预计赔偿金额尚未估计入账；立信会计师无法就上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据，因而无法对截止报告日诉讼的相关损失而需计提负债的金额作出调整。
宜通世纪于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响，立信会计师无法确定上述事项对倍泰健康财务报表可能产生的影响。
根据审核实施情况及已获取的审计证据，立信会计师出具的倍泰健康《2018年度审计报告》的意见类型为无法表示意见，并不对宜通世纪编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
（三）业绩承诺未实现原因
根据上市公司及标的公司出具的说明，2018年度，受原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，倍泰健康各项经营业务在年中受到较大影响，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账号，名下房产被轮候查封。倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施，在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款，对倍泰健康的信用情况也造成较大影响。尽管上市公司及时派出经营团队稳定大局、提供援助、协助恢复生产经营，并派出专业
团队专职处理债务问题，让经营团队专注于生产经营工作，但方炎林、李询涉嫌犯罪行为，对倍泰健康2018年度的业绩依旧造成较大影响，导致大额亏损，无法完成业绩承诺。
（四）业绩补偿情况1、业绩补偿约定根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（2）业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的95%（含95%）至100%之间任一比例，则上市公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
如业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，但业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
2、业绩补偿情况
（1）业绩补偿承诺方应承担的补偿总金额
鉴于倍泰健康未达到2016年至2018年度累计承诺业绩，根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01万元）]÷31,100万元×100,000万元－0元=152,209.04万元。
因152,209.04万元超过倍泰健康股权交易总对价10亿元，根据《资产购买协议》及其补充协议，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价，故业绩补偿承诺方应补偿总金额为10亿元。
（2）业绩补偿承诺方各自应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额
| 序号 | 业绩补偿承诺方 | 获得股份对价 | 获得现金对价（万元） | 合计获得对价（万元） | 获得对价占比 | 应承担补偿总金额（元） | 其中：应承担的股票补偿数量（股） | 其中：应承担的现金补偿金额（元） | |
| 金额 （万元） | 股票数量（股） | ||||||||
| 1 | 方炎林 | 40,227.56 | 28,269,543 | - | 40,227.56 | 55.40% | 553,999,421.59 | -[注] | 553,999,421.59 |
| 2 | 深圳电广 | 6,215.51 | 4,367,892 | - | 6,215.51 | 8.56% | 85,597,757.98 | 4,367,892 | 23,442,654.82 |
| 3 | 李培勇 | 4,380.17 | 3,078,124 | - | 4,380.17 | 6.03% | 60,322,118.63 | -[注] | 60,322,118.63 |
| 4 | 赵宏田 | 313.52 | 220,323 | - | 313.52 | 0.43% | 4,317,684.16 | 220,323 | 1,182,487.87 |
| 5 | 周松庆 | 313.52 | 220,323 | - | 313.52 | 0.43% | 4,317,684.16 | 220,323 | 1,182,487.87 |
| 6 | 张彦彬 | 292.59 | 205,615 | - | 292.59 | 0.40% | 4,029,443.76 | 205,615 | 1,103,542.31 |
| 7 | 王有禹 | 208.99 | 146,866 | - | 208.99 | 0.29% | 2,878,134.77 | 146,866 | 788,231.59 |
| 8 | 胡兵 | 188.07 | 132,164 | - | 188.07 | 0.26% | 2,590,032.09 | 132,164 | 709,338.37 |
| 9 | 王崟 | 188.07 | 132,164 | - | 188.07 | 0.26% | 2,590,032.09 | 132,164 | 709,338.37 |
| 10 | 睿日投资 | - | - | 17,292.23 | 17,292.23 | 23.81% | 238,142,343.66 | - | 238,142,343.66 |
| 11 | 尽皆投资 | - | - | 583.32 | 583.32 | 0.80% | 8,033,272.28 | - | 8,033,272.28 |
| 12 | 齐一投资 | - | - | 2,409.45 | 2,409.45 | 3.32% | 33,182,074.84 | - | 33,182,074.84 |
| 合计 | 52,328.00 | 36,773,014.00 | 20,285.00 | 72,613.00 | 100.00% | 1,000,000,000.00 | 5,425,347 | 922,797,312.19 | |
注：根据《资产购买协议》及其补充协议约定，如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份按发行价格14.23元/股进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。上市公司认为：方炎林、李培勇因本次重大资产重组获得全部股票已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法机关逮捕，方炎林、李培勇应以现金方式补偿。
（3）股份补偿对应的现金分红返还
上市公司2017年度权益分派实施方案为：以总股本893,978,686股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.510002元人民币。
方炎林、李培勇、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟应将本次重大资产重组所获对价股份对应的现金分红应返还给公司，具体金额如下：
| 股东名称 | 应返还的现金分红金额（元） |
| 方炎林 | 1,441,752.34 |
| 深圳电广 | 222,763.36 |
| 李培勇 | 156,984.93 |
| 赵宏田 | 11,236.51 |
| 周松庆 | 11,236.51 |
| 张彦彬 | 10,486.40 |
| 王有禹 | 7,490.19 |
| 胡兵 | 6,740.39 |
| 王崟 | 6,740.39 |
根据方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟于2018年5月7日出具的《承诺函》，上述现金分红已留存在公司。
（4）回购注销股份的实施方案
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，补偿股份（合计5,425,347股）将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由882,715,986股减少至877,290,639股。
（5）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方应在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上述业绩补偿方案已经宜通世纪第三届董事会第三十七次（2018年度）会
议、第三届监事会第十九次（2018年度）会议审议通过，尚需提交宜通世纪2018年度股东大会审议。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，本独立财务顾问提请投资者关注业绩补偿违约风险。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司出具的说明，宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案。2018年，公司经营层根据董事会要求，坚持“服务+产品”的发展战略，确保公司主营业务的稳健、可持续发展。2018年，上市公司实现营业收入257,863.18万元，较去年基本持平。但因计提资产减值准备影响，上市公司实现归属于母公司股东净利润-196,945.27万元，同比下降951.37%，业绩亏损。
根据上市公司及标的公司出具的说明，2018年度，受原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，倍泰健康各项经营业务在年中受到较大影响，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账号，名下房产被轮候查封。倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施，在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款，对倍泰健康的信用情况也造成较大影响。尽管上市公司及时派出经营团队稳定大局、提供援助、协助恢复生产经营，并派出专业团队专职处理债务问题，让经营团队专注于生产经营工作，但方炎林、李询涉嫌犯罪行为，对倍泰健康2018年度的业绩依旧造成较大影响，导致大额亏损，无法完成业绩承诺。宜通世纪相应计提商誉减值。
七、公司治理结构与运行情况
《宜通世纪科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同时，2018年度，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请授信额度部分提供连带责任担保，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司全资子公司倍泰健康原董事长方炎林涉嫌恶意隐瞒公司董事会，私自以公司下属公司的名义进行对外担保。上述对外担保情况（包括真实性和金额）尚需进一步核实确认。公司对上述对外担保不支持、不认可。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）经营情况差异
根据《资产购买协议》及其补充协议，倍泰健康业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
根据立信会计师出具的倍泰健康《2018年度审计报告》和《2018年度专项审核报告》，倍泰健康2018年度净利润大幅亏损，导致2016年至2018年累计业绩实现情况与承诺利润存在较大差距，业绩补偿承诺需向上市公司补偿10亿元。
业绩补偿承诺方未完成业绩承诺，主要原因为：2018年度，受原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，倍泰健康各项经营业务在年中受到较大影响，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账号，名下房产被轮候查封。倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施，在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款，对倍泰健康的信用情况也造成较大影响。尽管上市公司及时派出经营团队稳定大局、提供援助、协助恢复生产经营，并派出专业团队专职处理债务问题，让经营团队专注于生产经营工作，但方炎林、李询涉嫌犯罪行为，对倍泰健康2018年度的业绩依旧造成较大影响，导致大额亏损，无法完成业绩承诺，上市公司相应计提商誉减值。
同时，因为倍泰健康涉及多起诉讼事项，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，立信会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，立信会计师因此出具“无法发表意见”倍泰健康《2018年审计报告》。
（二）承诺变更
本次重组股份对价业绩补偿承诺方方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺变更情况如下：
1、原承诺内容
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 方炎林、李培勇 | 本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁： 1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； 2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； 3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。 同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。 因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。 |
| 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。 本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》所指称的内容为准。 | |
| 深圳电广 | 1、本企业如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起36个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份； 2、本企业如在2017年2月6日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起12个月内不转让在本次发行中取得的标的股份；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁： （1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； （2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； （3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。 同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。 因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。 |
| 赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、 王崟 | 1、本人如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起36个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份； 2、本人如在2017年2月6日（含当日）之后取得的标的股份，则自本次发行股份结束日起12个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁： （1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； （2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； （3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和 |
2、变更后承诺内容
为保证倍泰健康的持续发展，更好的维护上市公司和股东利益，股份对价业绩补偿承诺方变更原关于股份锁定的承诺，变更后的承诺内容如下：
减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 方炎林、李培勇 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司31,347,667股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付该等款项。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺后，由上市公司按照相关约定再向本人支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币叁亿元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 深圳电广 | 1、截止本承诺函出具之日，本企业持有上市公司4,367,892股股份（以下简称“标的股份”），本企业无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本企业不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本企业不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本企业同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及资产减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本企业已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后， |
| 由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本企业违反上述任一承诺事项，则本企业应向上市公司支付赔偿金人民币叁佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 周松庆 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司220,323股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 赵宏田 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司220,323股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 胡兵 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司132,164股股份（以下简称“标 |
| 的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 王崟 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司132,164股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
| 张彦彬 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司205,615股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 |
| 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 | |
| 王有禹 | 1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司146,866股股份（以下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后，由上市公司按照相关约定支付。 4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及分红的相关安排。 5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公司的全部损失。 |
3、现金对价业绩补偿承诺方新增承诺
根据《资产购买协议》及其补充协议，睿日投资所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
（1）上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；
（2）上市公司配套募集资金到帐后十个工作日内，支付60%；标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
（3）上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付5%；
（4）上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付5%。
尽皆投资和齐一投资所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
（1）上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；（2）上市公司配套募集资金到帐后十个工作日内，支付30%；标的公司股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
（3）上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；
（4）上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%。
为保证倍泰健康的持续发展，更好的维护上市公司和股东利益，现金对价业绩补偿承诺方睿日投资、尽皆投资、齐一投资申请新增关于获得现金对价时间的承诺，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 睿日投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币155,630,070元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
| 尽皆投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币3,499,920元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
| 齐一投资 | 截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币14,456,700元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。 |
（三）承诺履行情况差异
本次重组交易相关方涉嫌违反重组报告书中披露的承诺，具体内容详见本持续督导意见“四、承诺履行情况/（一）交易相关方出具的承诺”。
九、持续督导总结报告
截至本持续督导意见签署之日，本独立财务顾问对宜通世纪本次重组的持续督导到期。鉴于倍泰健康业绩补偿承诺方的业绩承诺尚未履行完毕，以及宜通世纪本次交易的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注业绩补偿承诺方业绩履行情况及配套募集资金的后续使用情况，同时也提请广大投资者继续关注本持续督导意见“一、风险提示”所提示的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导意见暨持续督导总结报告》签字盖章页）
财务顾问主办人:
| 许戈文 | ||
| 林焕荣 | ||
| 林焕伟 |
广发证券股份有限公司
年 月 日