中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，对天顺风能2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1494号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年10月26日非公开发行人民币普通股股票297,619,047股，每股发行价格为6.72元，应募集资金总额为人民币1,999,999,995.84元，根据有关规定扣除发行费用32,430,397.26元后，实际募集资金金额为1,967,569,598.58元。该募集资金已于2016年10月27日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4907号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金投入募集资金承诺投资项目1,788,976,790.62元，募集资金余额为180,272,552.79元，募集资金专用账户利息收入3,193,246.76元，理财产品利息收入为24,831,196.29元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为208,296,995.84元。
公司募集资金使用情况为：2018年度直接投入募集资金承诺投资项目207,395,222.71元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金
1,996,372,013.33元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为901,773.13 元，募集资金专用账户利息收入596,236.66 元，理财产品利息收入为 859,178.09元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为2,357,187.88元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专用账户。2016年度公司、保荐机构中德证券有限责任公司分别与募集资金专用账户开户行中国工商银行股份有限公司太仓支行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2016年度，公司、子公司鄄城广顺新能源有限公司（以下简称“天顺鄄城”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司太仓分行、中信银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。2016年度，公司、子公司南阳广顺新能源有限公司（以下简称“天顺南阳”）、保荐机构中德证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。2016年度，公司、子公司菏泽广顺新能源有限公司（以下简称“天顺菏泽”）、保荐机构中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 余 额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1102240229013387018 | 668,201.67 | 募集资金专户 |
| 太仓支行 | |||
| 中国工商银行股份有限公司太仓支行 | 1102240219001339159 | 5,272.41 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司太仓分行 | 10537001040002958 | 1,672,527.47 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司太仓支行 | 8112001013200223472 | 11,186.33 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 | 89120154740008126 | 0.00 | 募集资金专户 |
| 募集资金银行账户合计 | 2,357,187.88 | ||
| 募集资金余额合计 | 2,357,187.88 | ||
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币199,637.20万元，本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
天顺风能2018年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附表一： | |||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 截至2018年12月31日 | 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 196,756.96 | 本年度投入募集资金总额 | 20,739.52 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 199,637.20 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW） | 70,000.00 | 70,000.00 | 5,642.86 | 71,091.03 | 101.56 | 2019年4月30日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW） | 50,000.00 | 50,000.00 | 15,082.92 | 47,898.13 | 95.80 | 2018年6月30日 | 4,241.97 | 是 | 否 | ||
| 宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW） | 40,000.00 | 40,000.00 | 13.74 | 40,648.05 | 101.62 | 2017年12月31日 | 3,574.40 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | 100.00 | 2016年7月1日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 20,739.52 | 199,637.20 | 99.82 | - | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - - | - - | - | ||||||
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 20,739.52 | 199,637.20 | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和 | 宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）未达到计划进度主要系因为：（1）鄄城整个项目规模比菏泽大很多，相应的工作量和耗时也增加很多；（2）鄄城所处的乡镇较多，与各乡镇之间的沟通协调工作量也比较大；（3）鄄城化工厂较多，2018年环保要求更加 | ||||||||||
| 原因（分具体项目） | 严格，鄄城项目也因此而停滞若干月 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,315.01万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2016]第4925号鉴证报告。中德证券对募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了专项核查意见 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户中的活期存款 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 威 | 程 飞 | ||
中德证券有限责任公司年 月 日