天顺风能（苏州）股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2018年内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，在认真审议董事会各项议案的同时，对重大事项发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了部分会议，对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人未对公司提出异议。
2018年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
| 报告期内董事会会议召开次数 | 9 | ||||
| 独立董事姓名 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 杨校生 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 报告期内股东大会召开次数 | 3 | ||||
| 独立董事姓名 | 现场列席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 杨校生 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
二、发表独立意见情况
2018年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表
如下独立意见：
（一）2018年3月9日，在公司第三届董事会2018年第一次临时会议上对提名吴淑红女士为第三届董事会非独立董事候选人事项发表了如下意见：
经核查，吴淑红女士的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情形，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任的其他情形，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意公司提名吴淑红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
（二）2018年4月20日，在公司第三届董事会2018年第二次会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止报告期末，公司对外担保均为对合并报表范围内的子（孙）公司提供的担保，担保余额为184,511万元，占公司2017年末经审计净资产的38.02%。
（3）报告期内，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关规定，符合公司目前生产经营情况的需要，公司总体内部控制有效。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查， 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。 2017年度公司募集资金的存放与使用实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
4、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2017年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2017年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。
5、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬发表的独立意见
经核查，2017年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
6、对公司聘任2018年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
（三）2018年5月15日，在公司第三届董事会2018年第四次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、 关于签署《物流及报关代理服务协议》的议案的独立意见
经核查，公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司及子公司与关联方发生的此次关联交易属于公司日常经营行为，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》。2、 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金理财的独立意见经核查，本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高金额不超过人民币1亿元（含）的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，资金可在上述期限内滚动使用。
（四）2018年6月27日，在公司第三届董事会2018年第五次临时会议上对公司出售参股子公司股权暨关联交易事项发表意见如下：
经核查，公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事进行了回避表决。公司转让控股子公司股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化定价原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司出售参股子公司股权暨关联交易事项。
（五）2018年8月23日，在公司第三届董事会2018年第六次临时会议上对半年度相关事项发布如下意见：
1、报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止报告期末，公司对外担保均为对合并报表范围内的控股子公司提供的担保，担保余额为195,084万元，占公司2018年半年度净资产的38.72%（未经审计）。
报告期内，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
（六）2018年10月26日，在第三届董事会2018年第九次临时会议上对公司回购部分社会公众股份事项发表意见：
1、公司本次回购部分社会公众股份的预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者的投资预期，传达成长信心，有利于维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 5,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，本次回购部分公司社会公众股的预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对上市公司进行现场检查的情况
报告期内，本人通过现场检查和电话沟通等多种方式对公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况进行了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展变化对公司的影响，并利用自己的专业知识为公司在新能源领域特别是风电领域的投资发展和风险防范提出了建议和意见。
2018年度，本人作为战略委员会委员，先后多次主动与公司管理层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略等方面提出建设性意见。作为薪酬委员会主任委员，本人积极参加了并组织召开了薪酬与考核委员会会议，结合公司2018年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员的进行了评价。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在2018年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，能够深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对于每次需董事会审议的议案，能够事先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
邮箱：yangxs1952@vip.sina.com
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：杨校生2019年4月24日