证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2019-016
中冶美利云产业投资股份有限公司2018年度独立董事述职报告（陈尚义）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
独立董事姓 名
| 独立董事姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 陈尚义 | 13 | 13 | 0 | 0 | 无 |
本人对公司报告期内各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人对董事会议案共发表19次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、2018年度日常关联交易预计
（1）事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司第七届十九次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议
案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2017年度股东大会进行审议。
2、2018年度新增日常关联交易预计
（1）事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司第七届二十六次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）关于关联方资金占用和对外担保发表的意见
1、2017年度
(1)报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
(2)报告期内，公司无对外担保情况。
2、2018年半年度（截止2018年6月30日）
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
（2）公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）报告期内，公司无对外担保情况。
（三）关于为子公司提供担保的独立意见
在2018年7月11日召开的第七届董事会第二十三次会议上关于为全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司银行贷款提供担保发表如下独立意见：
公司为全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司提供不超过(含) 1.7亿元人民币银行贷款连带责任担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。宁夏中冶美利云新能源有限公司50MWp光伏发电项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力且其为公司全资子公司，风险可控，未损害公司及中小股东的利益。本人同意公司为其提供担保。
（四）关于向关联方借款的独立意见
1、事前认可意见：公司向关联方北京兴诚旺实业有限公司借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意将《关于向关联方借款的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2、独立意见：经核查，公司向关联方北京兴诚旺实业有限公司借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第七届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，本人同意公司向北京兴诚旺实业有限公司借款。
（五）关于提名任小平先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见
经认真审阅任小平先生任职的相关材料，本人发表如下独立意见：
1、上述董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。2、经审阅任小平先生个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，任小平先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。
3、本人同意提名任小平先生为公司第七届董事会董事候选人。同意公司董事会将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（六）关于聘任任林先生为公司总经理和提名其为董事候选人的独立意见1、公司第七届董事会对任林先生的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；2、经审阅任林先生个人履历，未发现其存在《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，任林先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。
3、本人同意公司第七届董事会聘任任林先生担任公司总经理；同意提名任林先生为公司第七届董事会董事候选人。
（七）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
1、公司董事会对唐黎明先生的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅唐黎明先生个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，唐黎明先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。3、本人同意公司第七届董事会聘任唐黎明先生担任董事会秘书。
（八）关于聘任唐黎明先生为公司财务负责人的独立意见
1、公司第七届董事会对唐黎明先生的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；2、经审阅唐黎明先生个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，唐黎明先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。3、本人同意公司第七届董事会聘任唐黎明先生担任公司财务负责人。
（九）关于聘任副总经理发表的独立意见
1、经审阅毛大伟先生个人简历，不存在《公司法》第147条规定的情形 ，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，毛大伟先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行高级管理人员职责所必需的业务技能及工作经验。2、毛大伟先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、本人同意聘任毛大伟先生担任公司副总经理。
（十）关于公司2017年度内部控制自我评价发表的独立意见
对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,本人本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查。本人作为公司的独立董事审阅了相关会议文件,现发表独立意见如下:
公司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和有效的。公司2017年度内部控制自我评价报告符合公司实际情况。内部控制是一项长期而持续的系统工程,作为公司独立董事,本人将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，持续督促公司不断完善内部控制体系,使其对公司的健康发展起到积极的促进作用,以维护和确保广大股东的利益。
（十一）关于募集资金存放和实际使用情况的独立意见
1、2017年度
经核查，本人认为：公司2017年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、2018年半年度
经核查，本人认为：公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（十二）关于调整独立董事津贴的独立意见
公司参照其他上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承
担的相应职责，制定了本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津贴标准充分体现了风险报酬原则，有利于进一步调动独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（十三）关于公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的独立意见
宁夏誉成云创数据投资有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响其募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本人同意宁夏誉成云创数据投资有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
（十四）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用最高额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本人同意公司董事会作出的同意控股子公司
宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。
（十五）关于利润分配的独立意见
虽然公司2017年度盈利，但累计未分配利润为负，故2017年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十六）关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所。经审查，其在担任公司审计机构期间，能够遵循审计准则，公允发表审计意见。本人认为，其出具的审计报告能够客观公正的反映公司的经营状况和经营成果。因此本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年度完全履行了以下职责：
（一）2018年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为云产业技术方面的专家，本人为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。在日常工作中，关注公司募投项目建设等重大事项和财务内控工作，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2018年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和战略委员会及薪酬与考核委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2018年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2018年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2018年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
六、建议事项
2018年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2019年，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用。同时，积极参加证券监管部门、证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：shangyic@yahoo.com
独立董事：陈尚义2019年4月25日