公司代码:600730 公司简称:中国高科
中国高科集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告
中国高科集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括:公司本部及其十四家子公司,分别是中国高科集团股份有限公司、
武汉国信房地产发展有限公司、深圳市高科实业有限公司、北京万顺达房地产开发有限公司、深圳
高科国融教育信息技术有限公司、北京高科国融资产管理有限公司、上海观臻股权投资基金管理有
限公司、上海观臻股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆融澄国际贸易有限公司、高科教育控
股(北京)有限公司、香港高科国际集团有限公司、美国高科教育集团公司、加利福尼亚传媒艺术
学院、高科国融江苏教育科技有限公司、高科江苏教育发展有限公司。2018年公司通过现金收购
方式购买了广西英腾教育科技股份有限公司(以下简称“被收购公司”)51%股份,并将其纳入了
2018年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控
制规范体系监管问题解答》(2011年第1期,总第1期)的相关豁免规定,公司在对财务报告内部
控制于2018年12月31日的有效性进行评价时,未将被收购公司及其子公司英腾智库教育科技(北
京)有限公司、高科英腾教育科技(江苏)有限公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。控股子
公司高科慕课(北京)教育科技有限公司因公司无法对其经营管理实施有效控制,未纳入评价范围。
控股子公司百年中科(北京)教育科技有限公司截止2018年12月31日尚未投入运营,实收资本
为零,未纳入评价范围。2. 纳入评价范围的单位占比:
指标 | 占比(%) |
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 96.78 |
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 49.97 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、法律事务、风险评估、信息与沟通、内部监督、资金管理、采购与付款管理、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、工程管理、研究与开发管理、生产
管理、薪酬管理、销售与收款管理、财务报告管理、全面预算管理、信息系统管理及对控股子公司的管控等内容。4. 重点关注的高风险领域主要包括:
资金活动、采购业务、资产管理、工程管理、销售与收款管理、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、信息与沟通等。5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存
在重大遗漏□是 √否6. 是否存在法定豁免
√是 □否7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理手册及《内部控制评价管理制度》等的规定,组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
资产总额 | 错报金额≥资产总额的5% | 资产总额的1%≤错报金额<资产总额的5% | 错报金额<资产总额的1% |
营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的1%≤错报金额<营业收入总额的5% | 错报金额<营业收入总额的1% |
净利润 | 错报金额≥净利润的5% | 净利润的1%≤错报金额<净利润的5% | 错报金额<净利润的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷 | 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。财务报告重大缺陷的迹象包括: |
①控制环境无效。②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响。③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。 | |
重要缺陷 | 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。财务报告重要缺陷的迹象包括: ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策。②未建立反舞弊程序和控制措施。③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
直接财产损失 金额 | 1000万元以上 | 100万元-1000万元(含1000万元) | 100万元(含100万元)以下 |
重大负面影响 | 或对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 | 或受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响 | 或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷 | 非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括:①违反国家法律、法规或规范性文件;②决策程序不科学导致重大决策失误;③重要业务制度性缺失或系统性失效;④重大或重要缺陷不能得到有效整改;⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
重要缺陷 | 非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括:①重要业务制度或系统存在缺陷;②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改;③其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
一般缺陷 | 非财务报告内部控制一般缺陷迹象包括:①一般业务制度或系统存在缺陷;②内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷,数量1个。
非财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
个别子公司管控存在缺陷 | 公司对并表子公司高科慕课(北京)教育科技有限公司经营管理无法实施有效控制;高科慕课(北京)教育科技有限公司盈利能力 | 投资管理 | 公司持续修订相关内控制度及流程,并已提起仲裁,向高科慕课创始股东追索业绩 | 否 | 是 |
较差,持续经营出现问题。 | 未达标之补偿,以维护投资人权益。 |
2.3. 一般缺陷
在内部控制自我评价过程中,公司发现日常运行存在个别一般缺陷即进行相应的整改完善,以做到风险可控,对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
√是 □否
发现报告基准日未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为1个。
公司持续修订相关内控制度及流程,并通过法律仲裁手段维护投资人权益。截至报告报出日,公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,向高科慕课创始股东追索业绩未达标之补偿。
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
非财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 是否完成整改 |
业务管理内控制度与业务不衔接 | 公司2017年1月至11月期间存在对子公司和教育板块业务管理的内部控制制度与业务不衔接的情形。 | 业务管理 | 公司2017年成立了内部控制小组,全面修订公司内部控制制度,编制完成了《内部管理制度汇编》和《内部控制管理手册》,并于2017年12月1日经公司总裁办公会审议通过并发布实施。公司新修订的内部控制制度已完善了子公司和教育板块制度与业务不衔接的问题。 | 是 |
个别子公司管控存在缺陷 | 一是2017年11月前,公司在高科教育控股(北京)有限公司无董事席位,对其控制力较弱。二是2017年6月前,除委派财务总监外,公司未对并表子公司过来人(北京)教育科技有限公司经营进行直接管理;其盈利能力和管控水平较差,无法完成收购时的业绩承诺。 | 组织架构 | 公司正在不断强化对各子公司的经营管控和内控水平。公司已向高科教育控股(北京)有限公司委派三名董事。为加强对高科慕课(北京)教育科技有限公司(更名前公司名称:过来人(北京)教育科技有限公司)的管控,自2017年6月30日起,公司派驻董事后即及时召开数次董事会,按照董事会议事规则积极参与其经营活动的管理。公司自2017年6月起委派了新的财务总监,并在公司新的内部控制制度修订完成后对高科慕课(北京)教育科技有限公司进行宣贯。此外公司还定期安排人力、法务、财务的访谈和调研,以实施有效的内部控制。公司将持续督促和监督其改善管控水平和盈利能力。如其无法完成收购时的业绩承诺,公司将按照收购时签订的投资协议相关条款执行。 | 是 |
投资管理制度尚不完善 | 一是公司《对外投资管理办法》第十四条对未达到董事会审议标准的事项审批权限规定不清晰,公司章程也未规定总裁的审批权限。二是公司2017年12月1日起执行新修订的《内部控制管理手册》,而公司现行的《对外投资管理办法》等公司治理相关制度规则尚未进行跟进修订。 | 投资管理 | 公司计划2018年4月对公司《对外投资管理办法》进行修订,明确未达到董事会审议标准事项的审批权限,并将提交公司董事会及股东大会审议。 | 是 |
部分事项未严格执行公司制度规定 | 公司2017年设立4家子公司以及收购广西英腾教育科技股份有限公司,上述事项审批流程与公司相关制定规定不完全一致。 | 投资管理 | 严格按照修订后的《对外投资管理办法》及上市公司相关规则执行所有的对外投资事项,严格执行公司内部制度规定。 | 是 |
规范运作水平有待提升 | 部分总裁办公会存在纪要不完备、无相关附件、无出席人员签字等情形。 | 信息与 沟通 | 2017年12月1日起,公司严格执行新修订的《总办会会议管理办法》的相关规定。 | 是 |
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用本年度公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制,并得以有效执行,不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷,能够合理地保证内部控制目标的达成。
2019 年公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等变化情况及时调整内部控制,继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,优化内部控制环境,提升内控管理水平,通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正,加强内控管理、有效防范各类风险,促进公司健康、可持续发展。3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长(已经董事会授权):马建斌
中国高科集团股份有限公司
2019年4月23日
主营业务不突出 | 公司从事房地产、教育、仓储物流贸易及投资管理业务,2017年,公司房地产项目基本销售完毕,贸易业务大幅收缩。此外,公司自2016年开始布局教育业务,转型进展缓慢。 | 业务管理 | 着力推进战略转型工作,公司已完成广西英腾教育科技股份有限公司的收购,未来公司将进一步加快战略转型步伐,提升业务盈利能力,突出上市公司主业。 | 是 |