关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的有关规定,北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”),编制了《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2017年 6月22日,公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的(2017)第BJV3011号《资产评估报告书》,深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权的评估值84,061.03万元。经交易各方协商确定深圳市赞融电子技术有限公司100%股权的交易价格为84,000万元,其中以现金方式支付交易对价29,400万元,以发行股份的方式支付交易对价54,600万元,股票发行价格20.81元/股,发行股数26,237,385.00股。
2017年7月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会决议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1951号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司获准向深圳市赞融电子技术有限公司股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股(A股)26,237,385股,同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年11月7日,本次标的资产深圳市赞融电子技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至公司名下。
2017年11月22日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就孙志民等2名自然人以持有的深圳市赞融电子技术有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审验,并出具了[2017]京会兴验字第03020006号《验资报告》。
二、深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺情况
孙志民、侯卫民承诺:
2017年、2018年、2019年,深圳市赞融电子技术有限公司的实际净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。
2017年至 2019年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为计算依据。
如果深圳市赞融电子技术有限公司2017年至2019年的实际利润大于或等于承诺利润,则该年度交易对方无需对公司进行补偿,且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。
如果深圳市赞融电子技术有限公司累计实现净利润未能达到交易对方累计承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿,股份不足部分的以现金补偿。
三、深圳市赞融电子技术有限公司2018年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2019)京会兴审字第03020014号《审计报告》,深圳市赞融电子技术有限公司2018年度实现净利润7,577.44万元,扣除非经常性损益后的净利润7,408.70万元。
1、2018年度业绩实现情况列示如下:
承诺金额(万元) | 实现金额(万元) | 差额 | 实现率 |
8,000.00 | 7,408.70 | -591.3 | 92.61% |
2、2017、2018年度累计业绩实现情况列示如下:
2017、2018年度累计承诺金额(万元) | 2017、2018年度累计实现金额(万元) | 差额 | 累计实现率 |
15,000.00 | 15,438.66 | 438.66 | 102.92% |
按照《盈利预测补偿协议书》约定,如果深圳市赞融电子技术有限公司2017年至2019年的实际利润大于或等于承诺利润,则该年度交易对方无需对公司进行补偿,且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。深圳市赞融电子技术有限公司2017、2018年度累计实现净利润15,438.66万元高于2017、2018年度累计承诺净利润,故业绩承诺方无需进行补偿。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一九年四月二十五日