证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-023
北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、召开情况北京荣之联科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年4月14日以书面及邮件通知的方式发出，并于2019年4月23日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《2018年度董事会工作报告》的内容详见公司《2018年年度报告全文》第四节 “经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《2018年年度报告全文》和《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2018年度总经理工作报告》的内容详见公司《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 ，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴审字第03020013号无保留意见的审计报告，公司2018年度实现营业总收入2,734,206,241.65元，较上年同期增加44.76%；实现利润总额-1,359,035,864.44元，较上年同期下降557.42%%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,360,826,093.70元，较上年同期下降573.40%。
4、审议通过《关于2018年度财务报表审计报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京荣之联科技股份有限公司2018年度财务报表审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2018年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经认真审阅《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2018年年度报告全文》与《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年年度报告全文》与《2018年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《北京荣之联科技股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（2019）京会兴审字第03020013号，截至2018年12月31日，公司2018年度实现净利润-1,360,826,093.70元，其中，母公司实现净利润-1,324,832,907.55元，计提10%的法定盈余公积金0元后，母公司2018年度实现的可供分配利润为-987,060,497.50元。
鉴于公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,360,826,093.70元，董事会审议后同意：公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。董事会审议公司本年度利润分配预案的程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经核查，董事会认为：2018年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司终止和延期部分募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审议和决策的程序符合法律、法规等的相关规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对本议案发表了意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京荣之联科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容及《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会经审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京荣之联科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容及《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于2019年度信贷计划的议案》 ，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为高效、合理利用银行信贷服务，构建公司运营资金保证体系，公司（含控股子公司）2019年度拟向各商业银行申请总额度不超过人民币14亿元（含外币授信）的综合授信。董事会同意公司经营管理层根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。本议案有效期为2018年年度股东大会通过日至2019年年度股东大会召开日。
11、审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会核查，2018年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法，向公司董事、高级管理人员共发放薪酬1,201.31万元。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准为8万元/年；兼任公司高级管理人员的董事王东辉先生（历任总经理、现任董事长）、张彤女士（历任副董事长、总经理）、鞠海涛先生、方勇先生、霍向琦先生、张春辉先生任职期间，在公司或公司子公司北京车网互联科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司领取高级管理人员职务薪酬，无董事津贴；董事杨跃明先生在公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司任职并领取职务薪酬，无董事津贴。具体发放情况详见公司《2018年年度报告全文》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放方案进行了审议，董事会认为公司董事及高级管理人员的2019年度薪酬发放方案符合公司薪酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和《北京荣之联科技股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（2019）京会兴审字第03020013号，深圳市赞融
电子技术有限公司2018年度实现净利润7,577.44万元，扣除非经常性损益后的净利润7,408.70万元，2017、2018年度累计实现净利润15,438.66万元，高于2017、2018年度累计承诺净利润，业绩承诺方无需进行补偿。
《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》及《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的规定，对《公司章程》中股份回购相关条款进行修改，并同意将公司英文名称由“United Electronics Co., Ltd.”变更为“UEC Group Ltd.”，同时对《公司章程》第四条进行修改。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司治理结构、充分发挥董事会的职责和功能，董事会同意对《董事会议事规则》进行修改。
修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司治理结构、充分发挥董事会各专门委员会的职责和功能，经审议，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
17、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。与会董事经认真审议，认为：编制和审议公司《2019年第一季度报告全文》与《2019年第一季度报告正文》的程序符合法律、法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2015年非公开发行股份共募集资金净额为993,965,028.70元，由于募投资金为逐步投入使用，短期内存在部分闲置，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意授权管理层使用暂时闲置的募集资金不超过人民币1亿元（含），投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）计，截至2018年12月31日，
公司经审计的合并财务报表未分配利润为-842,613,600.01元，公司未弥补亏损金额为-842,613,600.01元，公司实收股本为661,580,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需由董事会提交股东大会审议。
20、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会同意公司根据中华人民共和国财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定，对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更为公司根据法律、行政法规或国家统一规定的会计制度的要求变更会计政策，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会同意召开2018年年度股东大会，并于该次股东大会上审议第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议及本次董事会提请股东大会审议的议案。《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日