中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
深圳证券交易所：
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）非公开发行股票已于2017年3月21日在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。本次发行74,720,183股股票，实际募集资金净额人民币1,288,808,798.84元，并已存入公司的募集资金专用账户中。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为本次发行的保荐机构及持续督导机构，对以岭药业持续督导的期间为2017年3月21日至2018年12月31日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，中金公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本现场检查报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实等均由公司提供。公司已向本保荐机构保证，其所提供的为出具本现场检查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均为真实、准确、完整的，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐机构简称：以岭药业 | |||
| 保荐代表人姓名：张磊 | 联系电话：158-2188-7168 | |||
| 保荐代表人姓名：贾义真 | 联系电话：186-1110-2609 | |||
| 现场检查人员姓名：贾义真 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2019年4月23日 | ||||
| 一、现场检查事项： | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司的内部治理、董监高履职、同业竞争等相关情况进行现场访谈，查阅公司的公司章程、内部制度、三会会议文件等 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 查阅公司的内部审计制度、内部审计部门与审计委员会人员名单、审计委员会会议文件、内部审计部门的工作计划、报告和总结等 | ||||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 | √ | |||
| 题等（如适用） | |||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司信息披露相关情况进行现场访谈，查阅公司的公告文件，并查阅与公告事项相关的基础文件，包括但不限于合同、决议、证照等 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司资金占用、关联交易相关情况进行现场访谈，查阅公司相关内部制度、信息披露文件以及关联交易协议、价款支付凭证等文件 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 查阅公司募集资金管理制度及其制定、批准的三会文件，对公司的董事会秘书、财务部门 | |||
| 相关负责人、万洲国际（募投项目实施主体）相关负责人就募集资金使用情况进行现场访谈，查阅公司募集资金使用报告及相关凭证并结合公司的相关决议、公告等文件进行核实、确认 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司董事会秘书、证券事务代表就公司业绩情况进行现场访谈，查阅公司在深交所指定信息披露网站的公告、对比分析公司的同行业公司业绩等情况 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司董事会秘书、证券事务代表就承诺及履行情况进行现场访谈，查阅公司及其股东承诺事项相关信息披露文件等资料 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 对公司董事会秘书、证券事务代表、财务相关负责人就相关情况进行现场访谈，查阅公司章程、分红规划、分红的相关决议及公告等文件 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2019年4月24日