中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：以岭药业（002603） |
| 保荐代表人姓名：张磊 | 联系电话：158 2188 7168 |
| 保荐代表人姓名：贾义真 | 联系电话：186 1110 2609 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2017年非公开发行股票募集资金投资项目与预计投资进度存在差异，主要系由于美国临床试验环境与国内存在差异，导致试验的整体进度低于预期进度。上述情况已在《石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年7月31日 |
| （3）培训的主要内容 | 与募集资金使用有关的法规、对上市公司的要求、保荐人的权利与责任 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司于2017年09月28日作出的承诺：使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公司生产经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 | 是 | 不适用 |
| 公司于2016年08月18日作出的承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事、高级管理人员于2011年07月28日作出的承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事、高级管理人员于2016年01月26日作出的承诺：(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(7)本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于2011年07月28日作出的承诺：将来不再占用以岭药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占以岭药业的资金、资产。以岭医药集团及下属单位没有经营与以岭药业相同或同类的业务，将不在任何地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 | 是 | 不适用 |
| 以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于2011年07月28日作出的承诺：如以岭药业因历史上未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被有关政府部门或监管机构追缴的情形，公司将以自有资 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 金向有关政府部门或监管机构补缴及与该等款项相关的其他费用，将不以任何形式占用以岭药业资金补缴上述款项。 | ||
| 公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞于2011年07月28日作出的承诺：将不利用实际控制人的地位占用以岭药业及其控制的企业的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。 | 是 | 不适用 |
| 公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞及持股5%以上自然人田书彦于2011年07月28日作出的承诺：本人及本人其他下属企业没有经营与以岭药业相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2018年3月23日，中国证监会向本保荐机构出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60号），指出本保荐机构投行业务开展中在两个新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查不充分的情况，在一个ABS项目中存在对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的情况，违反了相关规定。基于此，对本保荐机构采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。 本保荐机构收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视、积极整改，一方面进一步完善相关业务流程、细化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及资产证券化项目的执行统一加强管理，要求相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及工作底稿的收集工作，强化对项目的内控审核及问责，就相关监管要求、业务规则组织内部培训与案例学习。本保荐机构法律合规部制 |
| 报告事项 | 说明 |
| 定了《中国国际金融股份有限公司境内投资银行业务合规检查办法》，进一步加强对相关项目的合规检查，督促项目组加强项目执行质量和项目工作底稿质量。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2019年4月24日